VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Oct 12, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-100

北京万集科技股份有限公司

关于 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划 第三个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1 、本次可解除限售的限制性股票数量为 72.2520 万股，占公司总股本 19,777.7520 万股的比例为 0.3653% ；本次可行权的股票期权数量为 15.12 万份，占 公司总股本 19,777.7520 万股的比例为 0.0764% 。

2 、本次股票期权行权采用自主行权方式。

3 、本次解除限售 / 行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售 / 行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

4 、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解除限售/ 行权期可解除限售/行权的条件已满足，公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董 事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度 限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的议 案》，现对相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

（一）激励计划简述

2017年9月5日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北 京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期

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权。

2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向 发行公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为142人，包括公司公告本 激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员、中高层管理 人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

4、本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对 象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权期及各期解除限售 /行权时间安排如下表所示：

		解除限售/ 行权比例
解除限售/行权安排	解除限售/行权时间
限制性股票/股票期权第 一个解除限售/行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
限制性股票/股票期权第 二个解除限售/行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
限制性股票/股票期权第 三个解除限售/行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、本次股权激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售/行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会

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计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/行权期	业绩考核目标
限制性股票/股票期权 第一个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低15%；
限制性股票/股票期权 第二个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低50%；
限制性股票/股票期权 第三个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销;所有激励对象对应考核当 年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限售/ 行权额度=个人解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
解除限售/ 行权比例	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关程序

1、2017年8月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股 票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见，律师等中介机构就本次股权激励计划出具相应报告。公司已对激励对象名

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单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告进行了公告。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部 事宜。

3、2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第 一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构就本次限制性股票及股票期 权的授予出具相应报告。

4、2017年10月26日，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票 与股票期权激励计划股票期权授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的期权 登记过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的1.2万份股票期权， 因而公司此次股票期权实际授予对象为41人，实际授予的股票期权数量为30.4万 份。

5、2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票 与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的资 金缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的5.1万股限制 性股票，10名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购其获授的10.9万股限制性股 票。因而公司此次限制性股票实际授予对象为93名，实际授予的限制性股票为 159.60万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月6日。

6、2018年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注

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销部分股票期权的议案》。根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和 《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由 于薛锋等3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回 购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计3.80 万股。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权 激励计划》规定的第一个解除限售期解限条件，即以2016年主营业务收入为基数， 2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定回购注销其他90名限制 性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期已 获授尚未解锁的限制性股票62.32万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对 象93人，注销限制性股票66.12万股，回购价格为授予价格即每股14.70元。

根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于激励对象赖康离职， 不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象2017年度授予的股票 期权，共计0.8万份。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性 股票与股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，即以2016年主营业务 收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定注销其他 40名股票期权激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期 已获授尚未行权的股票期权11.84万份。因此，本次股票期权注销涉及激励对象 41人，注销股票期权12.64万份。

7、2018年5月18日，公司召开了2018年第一次股东大会，以特别决议审议通 过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的 议案》。

8、2018年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 上述12.64万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263）的注销事 宜已办理完毕。

9、2018年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价 格为14.70元，涉及人数93人，涉及股份数66.12万股，占回购注销前公司总股本 的0.6105%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事

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项进行了审验并出具瑞华验字【2018】15010002《验资报告》。本次回购注销后 公司股本为107,634,800股。

10、2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注 销部分股票期权的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共47.22 万股，回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计9.36万份。公司独立董事 就本次回购注销发表同意的独立意见，律师出具相应法律意见。详情参见巨潮资 讯网《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的 公告》。

11、2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，以特别决议审议通过 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议 案》。

12、2019年5月11日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 详情参见巨潮资讯网。

13、2019年6月15日，公司完成注销9.36万份股票期权（期权简称：万集JLC1， 期权代码：036263），详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分股 票期权注销完成的公告》。

14、2019年8月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价 格为14.70元，涉及人数90人，涉及股份数47.22万股，占回购注销前公司总股本 的0.4387%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注 销事项进行了审验并出具XYZH/2019BJA120185《验资报告》。本次回购注销后 公司股本为107,162,600股。详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部 分限制性股票回购注销完成的公告》。

15、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利 润分配预案》。2020年5月19日，公司实施完成2019年度权益分派，以截至2019 年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600 股为基数向全体股东每10股转增8股，详情参见巨潮资讯网《2019年度分红派息、

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转增股本实施公告》。

16、2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事 会第二十二会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票与股票期权激励计 划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已于2020年5月19 日实施完毕。2019年年度权益分派方案为：以截至2019年12月31日公司总股本 109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16.00元人民币（含税）， 同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10 股转增8股。根据公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有 关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2017年度限制性股票 与股票期权激励计划剩余权益数量及回购/行权价格进行调整，调整后剩余限制 性股票83.2680万股，回购价格每股7.28元；剩余股票期权15.12万份，行权价格 15.44元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法 律意见。

17、2020年9月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会 第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未 解除限售的限制性股票的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 共11.0160万股，回购价格为每股7.28元。公司独立董事就本次回购注销发表同意 的独立意见，律师出具相应法律意见。

18、2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，以特别决议审 议通过《关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。

19、2020年9月22日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 详情参见巨潮资讯网。

20、2020年10月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价 格为7.28元，涉及人数7人，涉及股份数11.0160万股，占回购注销前公司总股本 的0.0557%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注 销 事项进行了审验并出具XYZH/2020BJA120589《验资报告》。本次回购注销后公 司股本为197,777,520股。详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分

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限制性股票回购注销完成的公告》。

21、2020年10月12日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次 会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解 除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立 意见，律师出具了相应的法律意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 5 月 19 日实施完毕，2019 年年度 权益分派方案为：以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 109,937,600 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 16.00 元人民币（含税），同时进行资本公积转 增股本，以公司总股本 109,937,600 股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股。根据 公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，应对 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划剩余权益数量及回购/行权价格进行调整， 调整后剩余限制性股票 83.2680 万股，回购价格每股 7.28 元；剩余股票期权 15.12 万份，行权价格 15.44 元/股。

2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会 第二十三会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年度股权激励部分已授予但尚 未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票共 11.0160 万股，回购价格为每股 7.28 元。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会关于满足激励计划第三个解除限售 / 行权期解除限售 / 行权条件的 说明

1、限售/等待期即将届满：

根据公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “计划（草案）”）的规定，第三个解除限售/行权期的解除限售/行权时间为自授 予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 最后一个交易日当日止，解除限售/行权比例为获授限制性股票总数的 30%。

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公司本次激励计划限制性股票/股票期权的授予日为 2017 年 9 月 5 日，限制 性股票的上市日期为 2017 年 11 月 6 日，股票期权登记完成日为 2017 年 10 月 26 日，限制性股票/股票期权的第三个限售期/等待即将届满。

2、满足解除限售/行权条件的说明：

	2、满足解除限售/行权条件的说明：
序号	解除限售/行权条件	是否达到解除限售/行权条件的说明
一	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件/行权条件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售/行权条件。
三	公司层面业绩考核要求： 第三个解除限售/行权期业绩考核目标：以2016年营业 收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。	公司2016 年营业收入为63,572.89 万元，2019年营业收入为335,120.77 万元，比2016年增长427.14%，远 高于业绩考核要求，满足解除限售/ 行权要求。
四	个人层面绩效考核要求: 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考 评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除 限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限售/行 权额度=个人解除限售/行权比例×个人当年计划解除限 售/行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C） 和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：	公司《2017 年度限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》授予的118 名激励对象中，个人考核评价结果 均在B以上（含B），满足解除限售 /行权条件。

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	激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由 公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象考核当 年不能行权的股票期权，由公司注销。 考核得分 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 解限比例 100% 100% 80% 0

综上所述：董事会认为公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划第三 个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，达到公司考核要求的 81 名激励 对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 72.2520 万股；37 名激 励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 15.12 万份，期权行权价格为 15.44 元/股，同意公司为其办理解除限售/行权等相关事宜。

四、激励计划第三个解除限售 / 行权期的解除限售 / 行权安排

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人

• 民币 A 股普通股。

2、限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计 81 人，可解除 限售的限制性股票数量为 72.2520 万股，占目前公司总股本的 0.3653%，具体数 据如下：

		本次解除限售前 剩余的限制性股 票数量（万股）	本次解除限售的 限制性股票数量 （万股）	剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股）
姓名	职务
中级管理人员、核心技术/业务人 员（81人）		72.2520	72.2520	0
合计（81人）		72.2520	72.2520	0

• 3、授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 37 人，可行权的股

票期权为 15.12 万份，占目前公司总股本的 0.0764%，具体数据如下：

		本次可行权前剩 余的股票期权数 量（万份）
			本次可行权数 量（万份）	尚未行权数量（万 份）
姓名	职务
核心技术/业务人员		15.12	15.12	0
合计（37人）		15.12	15.12	0

• 4、本次可行权股票期权的行权价格为 15.44 元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

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配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 6、本次行权方式为自主行权。

五、行权专户资金的管理和使用计划

公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权 期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代收代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内 未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失 效，由公司注销。

• 2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

八、 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权 期行权对公司的影响

• 1、对公司经营能力及财务状况的影响

如果本次可行权股票期权 15.12 万份全部行权，公司总股本增加 15.12 万股 将摊薄公司 2020 年度的基本每股收益，但影响较小。

• 2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公

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允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影 响。

3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经 营能力和财务状况不存在重大影响。

九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年度业绩满足公司激 励计划第三个解除限售/行权期的解除限售/解除限售条件，81 名激励对象第三个 解除限售期绩效考核合格，37 名激励对象第三个行权期绩效考核合格，其作为 激励对象的解除限售/行权资格合法、有效。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 81 名激励对象办理第 三个解除限售期的 72.2520 万股限制性股票的的解除限售手续，为 37 名激励对 象办理第三个行权期的 15.12 万份股票期权的行权手续。

十、独立董事意见

经核查，我们认为：公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，且授予限制 性股票的 81 名激励对象、股票期权的 37 名激励对象个人考核结果均为“B”档及 以上，根据《公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》等规定的可解除 限售/行权条件，公司股权激励计划授予的限制性股票/股票期权第三个解除限售/ 行权期的可解除限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考 核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司 2017 年限制性股票与股票 期权激励计划》中规定的不得解除限售/行权的情形。

本次解除限售/行权符合《公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》 中的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限 售/行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序

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合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司为 81 名激励对象办理第三个解除限售期的 72.2520 万股限制性股票的解除限售手续，37 名激励对象办理第三个行权期的 15.12 万份股票期权的行权手续。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 81 名激励对象解除限售资格及 37 名激励对象行 权资格合法有效，满足《公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》设定 的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，同意公司为 81 名激励对象办理 第三个解除限售期的 72.2520 万股限制性股票的解除限售手续，为 37 名激励对 象办理第三个行权期的 15.12 万份股票期权的行权手续。

十二、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司董事会已就本次行权及解除限售取得合法、有效的授权， 本次行权及解除限售已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《计划（草案）》 的相关规定；本次股权激励计划预留授予的限制性股票的第三个解除限售期和预 留授予的股票期权的第三个行权期的等待期即将届满，本次行权及解除限售条件 已成就，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，万集科技 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划 第三个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已成就，解除限售/行权事宜符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 年度限制性股票与股票期权激 励计划（草案）》规定。

十四、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度限制性股票与 股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的独立意见》；

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4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制 性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售及第三个行权期行权事 项的法律意见》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权之 独立财务顾问意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2020 年 10 月 13 日

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