VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Jun 22, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-044

北京万集科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 6 月 17 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十七次会议的通知，并于 2020 年 6 月 22 日在公司会议室以现场表决方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到 董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相 关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合创业 板非公开发行股票条件的议案》；

根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募 集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论 证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发行 A 股股 票的规定，具备创业板非公开发行 A 股股票的各项条件。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国 证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认 可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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• 2、逐项表决审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通

• 股（A 股）股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件 的有关规定，公司拟定了 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股 票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。

与会董事同意公司本次非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的 不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关

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联人。

具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会的 同意注册批文后，根据《管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。所 有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），且不低于股票面值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定 作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

－ 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批 文后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

（5）发行数量

本次非公开发行股票不超过公司本次非公开发行前股本总额的 30%，即 59,366,304 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。 在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳 证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：

N1=N0×（1+N2+K）

其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股 或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（6）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因 增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分 配利润。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（9）募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），募集资金总额扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	自动驾驶汽车用低成本、小 型化激光雷达和智能网联设 备研发及产业化建设项目	52,416	49,101
2	智能网联研发中心建设项目	20,015	20,015
3	智慧交通智能感知研发中心 建设项目	20,884	20,884
	合计	93,315	90,000

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时 将相应调整。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

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（10）决议有效期

本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会的同意注册 批文，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国 证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认 可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年 度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案>的议案》；

鉴于公司拟实施非公开发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》。 公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监 会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意 见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年 度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告>的议案》；

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为确保本次创业板非公开发行股票方案的公平性和合理性，公司对本次非公 开发行股票方案进行了分析和论证，并按照《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际 情况，编制了《公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方 案论证分析报告》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案论证 分析报告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情 参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项 的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司关于前 次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金 使用情况的报告。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募 集资金使用情况鉴证报告》鉴证。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《北京万集科技股份有限 公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事 对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站 同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年 度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

为确保本次创业板非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公 司对本次创业板非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《创业

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板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司 2020 年度创业板非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监 会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意 见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立募集资金 专用账户的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行所募集资金将存放于募集资金 专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于创业板非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切 实履行作出了承诺。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于创业板非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。公司独立董事 对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业

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板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董 事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司未来三 年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》；

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的有关规定， 并结合公司可持续发展的需要和广大投资者取得合理投资回报的意愿，公司编制 了《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司独立董事 对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站 同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次创业板非公开发行人民币普通股 （A 股）股票具体事宜的议案》；

公司拟进行创业板非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会或董事 会授权人士办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜。包括但不限于：

（1）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、 发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式 有关的其他事项；

（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非 公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报

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送有关本次发行及上市的申报材料；

（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发 生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、 股份认购协议等法律文件；

（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； （6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股 东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（7）如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的 规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并 继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划， 或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交 易所挂牌上市、锁定等事宜；

（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有 关的其他事项；

（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项 的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之 日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创 业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公 司 2020 年第一次临时股东大会的议案》；

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体 工作安排，公司决定召开 2020 年第一次临时股东大会，并将本次非公开发行的 相关事项提请临时股东大会表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。

12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与北京 越畅通科技有限公司进行日常关联交易的议案》。

因生产经营需要，同意公司与北京越畅通科技有限公司进行日常关联交易， 预计 2020 年度的交易金额为不超过人民币 700 万元（具体以双方签订的合同为 准）。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与北 京越畅通科技有限公司进行日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议案发表 了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网 站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事 项的独立意见》。

三、备查文件

1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 23 日

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