VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Jul 10, 2019

北京万集科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京万集科技股份有限公司（以下简称 “公 司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第三届董事会第十五 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的独立意见

经核查，中关村软件园12号楼位于国家级软件基地，地理位置优越，周边设 施齐全，环境优美，公司可充分利用空间安排员工办公、研发实验和接待投资者 等，同时能够吸引更多中关村高校及优质企业人才，提高公司持续发展能力。公 司为节约成本，减少了原租赁面积，降低租赁费用。

公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限公司重 新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案审议程序符合相关规定，房屋租赁为公司 正常经营办公场所所需，交易价格公允，有利于保持公司持续发展与稳定经营， 不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关联董事翟军先生在董事 会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，同意本次重新签订房屋租赁合同暨关联交易事项。

二、关于《北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 的独立意见

公司拟实施《北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：

• 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

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等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

• 2、公司本次《激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》

• （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除 限售、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审议表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司拟实施《激励计 划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激励计划》所授予的激励对象均 符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我 们一致同意公司实行本次股权激励计划。

三、关于本次《激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率反映公司未来盈利能 力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年净利润为基数， 2019-2020年净利润增长率分别不低于30%、40%的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的 考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合 理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文，接签字页）

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（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页）

独立董事：

巨荣云：

黄慧馨：

黄 涛：

2019 年 7 月 10 日

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