VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Jul 10, 2019

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2019-038

北京万集科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 6 月 28 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，并 于 2019 年 7 月 10 日在公司会议室以现场表决的方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列 席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重新签订房屋 租赁合同暨关联交易的议案》；

鉴于北京立腾阳光科技发展有限公司（曾用名：北京阳光百校房地产开发有 限公司，以下简称“立腾阳光”）与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立 腾行”）于 2019 年 7 月 8 日签订《房屋委托管理协议》，立腾阳光委托立腾行管 理中关村软件园 12 号楼并由立腾行负责该等房产的物业管理及租赁事宜，公司 与立腾阳光及立腾行经协商一致，重新签订《房屋租赁合同》（以下简称“新合 同”）暨进行关联交易。新合同拟约定租赁期为 2019 年 7 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区，租赁面积 10299.09 平方米，预计每年租金 22,555,007.10 元，预计租赁期累计交易金额 55,553,291.46 元（具体以三方签订合同为准）。原合同自新合同生效之日起作废。

公司董事翟军为本次交易对手方立腾阳光及立腾行实际控制人，为关联董 事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于重新签订 房屋租赁合同暨关联交易的公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见 和相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的 《独立董事关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事 关于相关事项的独立意见》。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北 证券关于万集科技重新签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<北京万集科 技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中高层管理人员、核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根 据相关法律法规拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象 授予 344.50 万股限制性股票。

公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会 喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。公司 独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息 披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议相关议案的事 宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司<2019 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会 喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。公司 独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息 披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议相关议案的事 宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事 项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2019 年限制性股票激 励计划的以下事项：

①授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量 进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授 予价格、回购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会办理公司限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包 括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股 票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事 宜，办理终止公司限制性股票激励计划的事宜；但如法律、法规或相关监管机构 要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该 等决议必须得到相应的批准；

⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个 人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有 行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会 喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。公司 独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息 披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议相关议案的事 宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向北京银 行股份有限公司上地支行申请银行综合授信的议案》；

同意公司向北京银行股份有限公司上地支行申请银行综合授信人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整），期限 36 个月（提款期 24 个月），业务品种为流动资 金贷款。现委托北京中关村科技融资担保有限公司对上述综合授信进行保证担 保，并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。董事会授权公司法定代表人 或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签 署相关法律文件。

同意以公司名下坐落于海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 6 层 601 不动产（《房 屋所有权证》：X 京房权证海字第 289859 号，建筑面积 1978.05 平方米；《国有 土地使用证》：京海国用（2012 出）第 00003 号，使用权面积 757.12 平方米）； 以公司名下坐落于顺义区上宏西路 20 号院 1 号楼-1 至 5 层 101 的不动产（《不动 产权证书》：京（2015）顺义区不动产权第 0025335 号，建筑面积 12582.36 平方 米；《国有土地使用证》：京顺国用（2011 出）第 00194 号，使用权面积 22584.5 平方米）；以公司名下坐落于顺义区上宏西路 20 号院 3 号楼 1 层 101 的不动产（《不 动产权证书》：京（2015）顺义区不动产权第 0025336 号，建筑面积 3139.14 平 方米；《国有土地使用证》：京顺国用（2011 出）第 00194 号，使用权面积 22584.5 平方米）向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，并向北京市长安公证 处申请办理强制执行公证。

6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向交通银 行股份有限公司北京上地支行申请银行综合授信的议案》；

同意公司向交通银行股份有限公司北京上地支行申请银行综合授信人民币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2,000 万元（大写：贰仟万元整），期限 18 个月（提款期 12 个月）。现委托北京 中关村科技融资担保有限公司对上述综合授信进行保证担保，并向北京市长安公 证处申请办理强制执行公证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授 权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

同意以公司名下坐落于海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 6 层 601 不动产（《房 屋所有权证》：X 京房权证海字第 289859 号，建筑面积 1978.05 平方米；《国有 土地使用证》：京海国用（2012 出）第 00003 号，使用权面积 757.12 平方米）； 以公司名下坐落于顺义区上宏西路 20 号院 1 号楼-1 至 5 层 101 的不动产（《不动 产权证书》：京（2015）顺义区不动产权第 0025335 号，建筑面积 12582.36 平方 米；《国有土地使用证》：京顺国用（2011 出）第 00194 号，使用权面积 22584.5 平方米）；以公司名下坐落于顺义区上宏西路 20 号院 3 号楼 1 层 101 的不动产（《不 动产权证书》：京（2015）顺义区不动产权第 0025336 号，建筑面积 3139.14 平 方米；《国有土地使用证》：京顺国用（2011 出）第 00194 号，使用权面积 22584.5 平方米）向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，并向北京市长安公证 处申请办理强制执行公证。

7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立 北京慧集科技有限公司的议案》；

同意公司拟使用自有资金人民币 100 万元，设立“北京慧集科技有限公司” （暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。本公司出资人民币 100 万 元，占注册资本的 100%。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于对外投资 设立北京慧集科技有限公司的公告》。

8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立 北京万集激光技术有限公司的议案》；

同意公司拟使用自有资金人民币 1,000 万元，设立“北京万集激光技术有限 公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。本公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 100%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于对外投资

设立北京万集激光技术有限公司的公告》。

• 9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年

• 第一次临时股东大会的议案》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 11 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==