VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 4, 2017

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2017-026

北京万集科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 7 月 24 日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第十三次会议的通知，并于 2017 年 8 月 4 日以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董 事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科 技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<北京万集科 技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京万集科技股份有限公司 2017 年度 限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予 175.60 万股限制 性股票、31.60 万股股票期权。

公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会 喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

公司独立董事对《公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

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发表了独立意见。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议相关议案的事 宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司<2017 年 度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

为保证公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公 司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制 定公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会 喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议相关议案的事 宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权 激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票 期权激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： ①授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股 票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

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股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限 制性股票授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期 权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署 《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限售条件或行权进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限 于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜、尚未行权的股票 期权锁定事宜；

⑨授权董事会根据公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划的规定决 定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售或行权资格， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，尚未行权的股票期权注销，办 理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票、尚未行权的股票期权 继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与 本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管 机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑪授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个

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人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有 行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会 喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议相关议案的事 宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

三、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

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2017 年 8 月 5 日