VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 10, 2016

证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2016-006

北京万集科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 11 月04 日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第八次会议的通知，并于11 月 09 日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事成员的半数。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

参会董事对每项议案认真审议，作出了以下决议：

（一）、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，并提请股东大 会审议。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司修改了2011 年由股 东大会审议通过的《募集资金管理办法》，并提交董事会审议。公司董事审议通 过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。

详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办 法》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提请股东大 会审议。

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根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修 订）》的规定，公司修改了2014 年由股东大会审议修订的《股东大会议事规则》， 并提交董事会审议。公司董事审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）、审议通过了《关于确定募集资金存放专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监 管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的要求，公司拟在 北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行设立 募集资金专用账户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。公司董 事审议通过了本议案。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（四）、审议通过了《关于授权公司法人代表签订募集资金三方监管协议的 议案》

公司拟在北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京 上地支行设立募集资金专用账户，同时授权公司法定代表人翟军先生与北京银行 股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行签订募集资金 三方监管协议，授权有效期为自董事会审议通过本决议后一个月。公司董事审议 通过了本议案。

详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资 金专户存储三方监管协议的公告》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（五）、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，滚动使用不超过人民币 1 亿元（含1 亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有 保本约定的投资产品。授权有效期为自董事会审议通过本议案起一年。具体事项 详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事刘文杰先生、刘学先生、肖淑芳女士对本事项经过独立的审慎

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判断，发表了独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。详 见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届 董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见》。

公司保荐机构对本议案发表了意见，明确同意公司使用部分闲置资金进行现 金管理。详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东北证 券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理的核查意见》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（六）、审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>并办理工商变更登记的议 案》，并提请股东大会审议。

公司首次公开发行股票完成后，注册资本由8,000万元增加至10,670万元， 总股本由8,000 万股增加至10,670 万股，并根据中国证监会最新修订的《上市 公司章程指引（2016 年修订）》，公司决定对公司现有的《公司章程》予以修订。 具体修订内容如下：

原条款序号、内容 新条款序号、内容

第一章 总则 第一章 总则

第三条 公司于【】年【】月【】日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股【】股，于【】年【】 月【】日在深圳证券交易所上市。

第六条 公司注册资本为人民币【】 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股东大 会通过同意增加或者减少注册资本决议 后，再就因此而需要修改公司章程的事 项通过一项决议，并说明授权董事会办 理注册资本的变更登记手续。

第十九条 公司股份总数为【】万股， 每股面值 1 元，全部为人民币普通股。

第三条 公司于 2016 年9 月23 日 经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行 人民币普通股 2,670 万股，于 2016 年10 月 21 日 在深圳证券交易所上市。

第六条 公司注册资本为人民币 10,670 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股东大 会通过同意增加或者减少注册资本决议 后，再就因此而需要修改公司章程的事 项通过一项决议，并说明授权董事会办 理注册资本的变更登记手续。

第十九条 公司股份总数为 10,670 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普

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通股。

第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为 内地与香港股票市场交易互联 照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制 股票的名义持有人，按照实际 外。 持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

第九章 通知与公告

第九章 通知与公告

第一百七十条 公司指定【中国证券报】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。

第一百七十条 公司指定 《证券日报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊，以 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 作为公 司信息披露的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 散和清算

第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 公司指定信息披露媒体 上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在报纸上公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。

第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。

公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在 公司 指定信息披露媒体 上公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在 公司指定信息披露媒体 上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。

第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在 公司指定信息披露媒体 上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。

本次公司章程修改完成后，章程命名为《北京万集科技股份有限公司章程》。 公司董事会提请股东大会授权董事会办公室对本次《公司章程》修订所涉及的工 商登记事项进行变更登记，授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起三个 月。公司董事审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。

具体的章程详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京 万集科技股份有限公司章程》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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（七）、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并提请股东大会审议。

由于公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,670 万股，并于 2016 年 10 月21 日在深圳证券交易所创业板上市。发行后，公司总股本由原 8,000 万股增至 10,670 万股，注册资本由原人民币 8,000 万元变更为人民币 10,670 万元。公司董事审议通过本议案，同意将公司注册资本变更为人民币 10,670 万 元。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（八）、审议通过了《关于提请召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事审议通过了召开临时股东大会的议案，决定于 2016 年11 月28 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议本次董事会的议案一、议案二、议案 六和议案七等四项议案。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式 召开。股东大会通知详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

• 1.第二届董事会第八次会议决议；

• 独立董事对第二届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见；

3.东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司使用部分闲置募 集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告！

北京万集科技股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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