VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Apr 11, 2023

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京 万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）2020 年度向特定对 象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，就公司与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易的事项进行了核查， 相关核查情况及意见如下：

一、日常关联交易基本情况

1、因生产经营需要，公司拟与关联方上海雪湖科技有限公司（以下简称“上 海雪湖”）进行日常关联交易，预计2023年度公司与上海雪湖的交易金额为不超 过人民币800万元（具体以双方签订的合同为准）。公司上一年度与上海雪湖未发 生日常交易。

2、公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三十一次会议，会议以8票同 意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海雪湖科技有限公司进行日 常关联交易的议案》。关联董事房颜明先生回避表决，其他非关联董事进行了表 决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

3、根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，本次关联交易 金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

• （一）基本情况

名称：上海雪湖科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3WTW7T

住所：上海市长宁区长宁路999号6楼6275室

法定代表人：张强 注册资本：人民币148.8722万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2017年09月30日

经营范围：从事信息科技、电子科技、机械科技、计算机科技、网络科技、 汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及 辅助设备、电子产品、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海雪湖的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）	90.0000	60.4545%
2	青岛鼎科创业投资合伙企业（有限合伙）	17.4460	11.7188%
3	美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）	11.1111	7.4635%
4	丽水雪人科技合伙企业（有限合伙）	10.0000	6.7172%
5	楼振	8.7230	5.8594%
6	北京万集科技股份有限公司	7.4435	4.9999%
7	重庆碚智私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2.4812	1.6667%
8	骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）	1.6674	1.1200%
合计		148.8722	100.0000%

（二）财务数据

上海雪湖 2022 年度（未经审计）及 2023 年 2 月（未经审计）财务状况如

下：

下：	下：	下：	下：
单位：万元
序号	项目	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2023 年2 月28 日 /2023 年2 月
1	资产总额	447.07	1,541.97
2	负债总额	393.94	398.48

3	净资产	53.13	1,143.49
4	营业收入	613.70	16.40
5	净利润	-1,051.62	-209.64

（三）与公司的关联关系

公司持有上海雪湖4.9999%股份，公司董事房颜明先生担任上海雪湖董事， 构成关联关系。

（四）履约能力分析

上海雪湖经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履 行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

预计 2023 年度公司与上海雪湖的交易金额为不超过人民币 800 万元，其中 公司向上海雪湖销售软件及硬件产品不超过 300 万元，预计公司采购上海雪湖软 件服务及硬件产品不超过 500 万元，具体金额以双方签订的合同为准。关联交易 遵循市场定价原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

（二）关联交易协议签署情况

公司与上海雪湖的上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生 时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由公司与上海 雪湖根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同 约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方上海雪湖发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所 需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与 稳定经营。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不 存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重

大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此交易而对关联方上 海雪湖形成依赖。

五、董事会意见

因生产经营需要，公司董事会同意公司与关联方上海雪湖科技有限公司进行 日常关联交易，预计2023年度公司与上海雪湖的交易金额为不超过人民币800万 元（具体以双方签订的合同为准）。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认认可意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与上海雪 湖科技有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们 是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与上海雪湖科技有限公司发 生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司 及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十一次会 议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

经审查，公司与上海雪湖科技有限公司发生日常关联交易，交易内容公平、 合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小 股东利益的情况。综上，我们同意实施本次日常关联交易事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与上海雪湖科技有限公司发生日常关联交易，属 于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、公司《关联交易管理办法》等相关 规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第三十一次会 议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已 就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次交 易事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求。

综上所述，保荐机构对公司与上海雪湖进行日常关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 杭立俊 贾 奇

东北证券股份有限公司 2023年 4 月 11 日