VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 10, 2020

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北 证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科 技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）的首次公开发行股票并 上市的持续督导保荐机构，对万集科技 2019 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]2180 号）核准，北京万集科技股份有限公司于 2016 年 10 月 11 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，每股面值 1 元，每股 发行价格人民币 12.25 元，募集资金总额为 327,075,000.00 元。扣除发行费用总 额人民币 50,975,000.00 元后，公司募集资金净额为人民币 276,100,000.00 元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]01280008 号《验资报告》。

2019 年度募集资金项目投入募集资金 5,483.10 万元，募集资金累计使用 27,610.00 万元，尚未使用的募集资金余额为 0 元，公司 2019 年 12 月 31 日募集 资金专户资金总额为 0 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

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《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况制订 了《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户 存储。

公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与募集资金存放银行北京银行 股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协 议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责 人签字后报公司财务部审核后，由财务负责人、副总经理兼董事会秘书及总经 理、董事长签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大 会审批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募 集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募 集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

《募集资金三方监管协议》具体签订情况及各募集资金专户初始存款具体情 况如下表所示:

				单位：人民币元
序 号	银行名称	银行账号	签订时间	专户存款额
1	北京银行上地支行	200~~0~~0008667300013216 012	2016.1~~1~~.9	195,410,000.00
2	中国民生银行北京上地 支行	698~~5~~04760	2016.1~~1~~.9	96,665,000.00
~~合~~计				292,075,000.00

注：募集资金专户初始存款额 292,075,000.00 包含应支付本保荐机构保荐承销费。

截至 2019 年 12 月 31 日，各募集资金专户银行具体情况如下：

单位：人民币元

序 号	开户银行	银行账号	存放余额	备注
1	北京银行上地支行	20000008667300013216012	0	账户已注销
2	中国民生银行北京上地 支行	698504760	0	账户已注销
合计			0

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

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1 、募集资金使用情况

募集资金使用情况详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”。

2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2018 年 9 月 17 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司经济效益，同意公司 使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董 事发布了独立意见，公司独立董事一致同意使用不超过人民币 3,000 万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金；保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项进行了核查，同意公司实施上述事项。截至 2019 年 5 月 10 日， 公司已将暂时补充流动资金 2,800 万元人民币归还至募集资金专户。

5 、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

本年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6 、节余募集资金使用情况

公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目之“智能交通设备研发及扩产项 目”及“全国营销及服务支撑网络项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态。 为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将上述募投项目节 余募集资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充 流动资金。

截至报告期末，公司将节余募集资金及结存利息共计 48,316,868.38 元永久

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补充公司的流动资金。

截止 2019 年 7 月 6 日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户销户手续 已办理完成。公司与保荐机构东北证券股份有限公司、开户银行北京银行上地 支行、中国民生银行北京上地支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

7 、超募资金使用情况

（1）暂时补充流动资金

不适用。

（2）永久补充流动资金

不适用。

（3）超募资金的其他使用情况

不适用。

8 、尚未使用的募集资金用途及去向

不适用。

9 、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2019 年度募集资 金的存放与使用情况。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的说明

不适用。

七、保荐机构核查意见

2019 年持续督导期间，保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、

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公司募集资金使用明细及相关合同、会计凭证；审阅公司信息披露材料；与公 司相关高管、财务、业务人员等沟通交流；查阅会计师出具的《募集资金存放 与使用情况鉴证报告》等方式，对万集科技募集资金的存放与使用情况进行了 核查。

经核查，保荐机构认为：万集科技 2019 年度募集资金存放与使用情况规范， 且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致。保荐机构认为万集科技董事会披露的 2019 年度募集资金存放与使用情况真 实、客观。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人： 袁志伟 张尔珺

东北证券股份有限公司

2020 年 4 月 10 日

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附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			27,610.00
								报告期投入募集资金总额			5483.10
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
								已累计投入募集资金总额			27,610.00
累计变更用途的募集资金总额比例					0%
											项目可 行性是 否发生 重大变 化
							项达到
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额			截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度	目
			调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额			预定可使	本报告期实现的	截止报告期末累	是否达到预计效
						(%)(3)＝ (2)/(1)				益
							用状态日 期	效益	计实现的效益
承诺投资项目
智能交通设备 研发及扩产项 目							2018年
	否	13,491.00	9,768.29	902.91	9,768.29	100.00%	12月31 日	54,857.56	58,575.79	是	否
全国营销及服 务支撑网络项 目							2018年
	否	8,069.00	7,363.27	151.75	7,363.27	100.00%	12月31 日	31,355.62	30,959.88	是	否
							2016年
补充流动资金	否	6,050.00	6,050.00	-	6,050.00	100.00%	12月31 日	-	0.00	不适用	否
永久补充流动 资金							2019年6
	否	0	4,428.44	4,428.44	4,428.44	100.00%	月30日	0	0.00	不适用	否
承诺投资项目 小计
	--	27,610.00	27,610.00	5,483.10	27,610.00	100.00%	--	86,213.18	89,535.67	--	--
超募资金投向
超募资金投向 小计
	--	0	0	0	0	--	--	--		--	--
合计	--	27,610.00	27,610.00	5,483.10	27,610.00	100.00%	--	86,213.18	89,535.67	--	--

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未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目）
	不适用
项目可行性发 生重大变化的 情况说明
	不适用
	不适用
超募资金的金 额、用途及使 用进展情况
	适用
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	公司于2018年8月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为降低动态称重 产品运输成本，提高运营效率，公司变更募投项目“智能交通设备研发及扩产项目”中动态称重系统的实施地点，由原地点“北京市顺义区北小营镇府前街21号” 变更为“北京市顺义区北小营镇府前街21号”和“河北省沧州市青县经济开发区机箱产业园支路东侧”两个地点：其中电子元器件的生产、装配在北京市顺义区实 施，秤台及其他配件的生产、装配在河北省沧州市青县实施。其他募集资金的用途、建设内容及实施方式等均不变。
募集资金投资 项目实施方式 调整情况
	不适用
	适用
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况
	在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入。预先投入的自筹资金金额已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年12月5日出具了《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字[2016]01280042号）。依据上述鉴证报告，公司已于2016年12月21日使用募集资金置换预先投入自筹资金合计9,518.46万元。
	适用
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况
	公司于2018年9月17日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为 提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司经济效益，同意公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董 事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金2,800万元己归还至募集资金专户。
项目实施出现	适用

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募集资金结余 的金额及原因	1、公司首次公开发行股票募投项目之“智能交通设备研发及扩产项目”及“全国营销及服务支撑网络项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，上述项目节余募 集资金及结存利息共计48,316,868.38元。 2、原因：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提 下，严格管理，合理配置资源，通过市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了 部分募集资金。 “智能交通设备研发及扩产项目”：随着近些年交通运输网络建设投资规模的持续加大以及中国汽车保有量持续快速增加，公司的计重收费和ETC发展迅速，公 司致力于优化生产布局，扩大产能，提高生产效率，扩大公司经营规模。公司的称重设备市场占有率第一，ETC市场取得领先地位，整体业务稳定增长；公司 在多个智能交通项目上的研发测试项目取得积极进展。因此，“智能交通设备研发及扩产项目”已基本建设完成。 “全国营销及服务支撑网络项目”：公司致力于营销及服务网络的建设，截至目前，公司拥有覆盖全国的销售网络，在北京、上海、重庆、广州等一、二线城市 成立了分公司，以分公司为支点建立了覆盖区域的销售网络。同时在总部设立客户服务中心，在各区域设立了区域服务管理中心，在30个城市设立服务中心、 服务站，由总部客户服务中心对全国的施工、服务项目进行统一协调和管理。因此，“全国营销及服务支撑网络项目”已基本建设完成。
尚未使用的募 集资金用途及 去向
	无
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况
	无

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