VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 11, 2019

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

与山东易构软件技术股份有限公司

进行日常关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北 京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，就万集科技与山东易构软件技术股份有限公司进行日 常关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

因生产经营需要，北京万集科技股份有限公司拟与山东易构软件技术股份 有限公司（以下简称“易构软件”）进行日常关联交易，预计2019年度的交易 金额为不超过人民币1,500万元（具体以双方签订的合同为准）。

2、万集科技持有交易对手方易构软件12.16%股份，系易构软件的第三大股 东，本公司副总经理、董事会秘书练源先生任易构软件董事，因此本次交易事 项构成关联交易。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方及关联方介绍

1、基本情况

名称：山东易构软件技术股份有限公司

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统一社会信用代码：91370100568131679N

住所：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座A405 法定代表人：朱勇

注册资本：3000万元

类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2011年04月06日

营业期限：自2011年04月06日至2031年04月05日

经营范围：计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、 销售、集成及技术服务；高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统 工程；智能交通系统的设计、开发、安装及技术服务；软件外包及咨询服务； 安防工程的设计与施工；机电工程施工总承包；公路交通工程专业承包；电子 与智能化工程专业承包；施工劳务分包；交通设施、机电设备、五金产品、水 暖器材、消防器材的销售与安装以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未 禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

2、易构软件的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/元	持股比例
1	山东易联企业管理咨询有限公司	12,000,000	40.00%
2	朱勇	6,130,000	20.43%
3	北京万集科技股份有限公司	3,647,000	12.16%
4	清大国宏（北京）工程技术有限公司	3,600,000	12.00%
5	北京梦天行投资有限公司	2,400,000	8.00%
6	禹娜	270,000	0.90%
7	樊纪庆	120,000	0.40%
8	社会公众股	1,833,000	6.11%
合计		30,000,000	100.00%

万集科技持有易构软件 12.16%股份，公司副总经理、董事会秘书练源先生 任易构软件董事，构成关联关系。

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3、财务状况

易构软件 2017 年度经审计的营业收入、净利润及 2018 年 6 月 30 日已公开 披露未经审计的资产总额、负债总额、净资产数据如下：

		单位：万元
序号	项目	金额
1	资产总额（2018年6月30日）	7,677.19
2	负债总额（2018年6月30日）	611.98
3	净资产（2018年6月30日）	7,065.21
4	营业收入（2017年度）	2,596.20
5	净利润（2017年度）	44.56

注：因易构软件为新三板挂牌公司，其 2018 年度报告尚未披露，故根据深圳证券交易 所关于关联方信息披露要求，此处披露其经审计的 2017 年度及已公开披露未经审计的 2018 年 6 月 30 日的财务状况。

三、关联交易的主要内容及交易结算

易构软件向公司采购硬件产品，预计金额不超过人民币 1,000 万元；易构 软件向公司提供技术服务，预计金额不超过人民币 500 万元。

公司与易构软件之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，合同将由交 易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次与关联方易构软件发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所 需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展 与稳定经营。

五、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易遵循市场定价原则，硬件产品的定价及收款条件与其他经销商一 致，技术服务定价和付款条件与其他服务提供商一致，不存在损害公司和全体 股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不 会影响公司独立性。

六、 2018 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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2018 年度与关联人易构软件累计已发生的各类关联交易的总金额为 11.55 万元。

七、履行的审批程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与山东易构软件技 术股份有限公司进行日常关联交易的议案》，同意公司与山东易构软件技术股份 有限公司进行日常关联交易，预计 2019 年度的交易金额为不超过人民币 1,500 万元（具体以双方签订的合同为准）。

2、独立董事事前认可和独立意见

独立董事已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与 山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关 的其他资料，独立董事是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与 山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需， 属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案 提交公司第三届董事会第十二次会议讨论。

本次交易全体独立董事发表如下独立意见：经审查，公司与易构软件发生 日常关联交易，交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关 联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施本次日常关联交易事项。

3、监事会意见

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司与山东易构软件技术 股份有限公司进行日常关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与山东易 构软件技术股份有限公司发生日常关联交易，属于公司正常业务需要，关联交 易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权 益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

七、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：

万集科技本次与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易事项， 在独立董事发表同意意见后，经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的 法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的要求，公司上述关联交易属于公司正常业务需要，关联交易定价遵 循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形， 保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

袁志伟 张尔珺

东北证券股份有限公司

2019 年 4 月 11 日

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