VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 24, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科 技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万集科技本次变更部分募集资金投资项目实 施地点事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2180号）核准，于2016年10月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,670万股，每股面值1元， 每股发行价格人民币12.25元，募集资金总额为327,075,000.00元。扣除发行费用总额人 民币50,975,000.00元后，公司募集资金净额为人民币276,100,000.00元。瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）对万集科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了瑞华验字[2016]01280008号《验资报告》。

根据《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 （以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资 于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金使用	建设期	项目备案
1	智能交通设备研发 及扩产项目	13,491	13,491	18个月	京顺义经信委备 案[2012]0006号
2	全国营销及服务支	8,069	8,069	24个月

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	撑网络项目
3	补充流动资金	6,050	6,050
合 计		27,610	27,610

截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金20,646.98万元，尚未使用募集资金余 额6,963.02万元，其中，“智能交通设备研发及扩产项目”已投入金额8,110.74万元。“智 能交通设备研发及扩产项目”主要投资建设动态称重系统和不停车收费系统等两类智 能交通计费产品。

二、本次募投项目实施地点变更情况和原因

1 、变更部分募集资金投资项目实施地点的情况

本次拟变更的募投项目为“智能交通设备研发及扩产项目”中动态称重系统的实 施地点，由原地点“北京市顺义区北小营镇府前街21号”变更为“北京市顺义区北小 营镇府前街21号”和“河北省沧州市青县经济开发区机箱产业园支路东侧”两个地点： 其中电子元器件的生产、装配在北京市顺义区实施，秤台及其他配件的生产、装配在 河北省沧州市青县实施。其他募集资金的用途、建设内容及实施方式等均不变。本次 变更部分募投项目实施地点后续若需履行相关备案、环评手续将严格按照国家法律法 规规定执行。

本次变更部分募集资金投资项目实施地点不构成关联交易。

2 、变更部分募集资金投资项目实施地点的原因

① 北京首都地区对于尺寸较大的物流车辆进出京管理日趋严格，货车车源的减少 可能会影响公司货物的按时到货，给公司生产经营带来一定的影响；另外，北京地区 及附近大件运输的物流费用增长，导致动态称重产品成本和费用的上升。

② 河北省沧州市青县经济开发区是经河北省政府批准设立的首批省级工业聚集 区，置于环渤海经济圈核心——京津冀都市圈内，多条高速公路、国省干线直达，机 场、港口到达时间短，具有便捷的海、陆、空立体交通网络。青县周围原、辅料资源 丰富，配套设施完善，用工薪酬成本低，物流公司众多，公司的动态称重系统产品在 生产、运输过程中可降低总成本。

因此，为提高产品的竞争优势，降低生产、服务成本，综合考虑产品的集约化管

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理、成本优势、供应链便利等因素，公司决定将青县作为智能交通设备研发及扩产项 目的新增实施地点。

三、变更募集资金投资项目实施地点的影响

公司本次仅涉及部分募集资金项目实施地点的变更，未改变公司募集资金的用途、 实施主体和投资方向，不会改变募集资金投资项目的投资总额，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。上述实施地 点的变更，有利于公司降低动态称重产品运输成本，提高运营效率，增强公司竞争力。

四、履行的审批程序

1 、董事会意见

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议 案》。

2 、独立董事意见

全体独立董事对本次变更募投项目“智能交通设备研发及扩产项目”中动态称重 系统的实施地点进行充分了解后认为，本次变更的募投项目为“智能交通设备研发及 扩产项目”中动态称重系统的实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目 的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施地点履行了必要 的法定程序。综上，独立董事同意公司本次变更部分募投项目实施地点。

3 、监事会意见

监事会认为，为了公司更好的经营发展，本次拟变更的募投项目为“智能交通设 备研发及扩产项目”中动态称重系统的实施地点,由原地点“北京市顺义区北小营镇府 前街21号”变更为“北京市顺义区北小营镇府前街21号”和“河北省沧州市青县经济 开发区机箱产业园支路东侧”两个地点：其中电子元器件的生产、装配在北京市顺义 区实施，秤台及其他配件的生产、装配在河北省沧州市青县实施。其他募集资金的用 途、建设内容及实施方式均不变，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损

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害公司和股东利益的情形。因此，本次募投项目实施地点的变更不会对募投项目的实 施造成实质性影响，且有利于实现公司和广大投资者利益最大化。公司监事会同意变 更前述募投项目的实施地点。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目“智能交通设备研发及扩产项目”中 动态称重系统的实施地点相关事项已经万集科技第三届董事会第八次会议及第三届监 事会第六次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要程序。 变更“智能交通设备研发及扩产项目”募投项目中动态称重系统的实施地点是根据公 司生产经营及募集资金投资项目实际情况作出的决定，不存在损害股东利益的情形。 综上，本保荐机构同意万集科技本次变更部分募投项目实施地点。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司变更部分 募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟

东北证券股份有限公司

2018年8月24日

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