VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北证券股 份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的持续 督导保荐机构，对万集科技2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2180 号）核准，北京万集科技股份有限公司（以 下简称“万集”或“公司”）于2016 年10 月11 日采用网下向配售对象询价配售 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币12.25 元，募集资金总额为 327,075,000.00 元。扣除发行费用总额人民币50,975,000.00 元后，公司募集 资金净额为人民币276,100,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字 [2016]01280008 号《验资报告》。

2017 年度募集资金项目投入募集资金3,281.13 万元，募集资金累计使用 19,467.79 万元，募集资金账户产生的银行利息收入累计为237.32 万元，公司 2017 年12 月31 日募集资金专户资金总额为8,379.53 万元。

二、募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况制 订了《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行 专户存储。

公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与募集资金存放银行北京银行 股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议 范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人 签字后报公司财务部审核后，由财务负责人、副总经理兼董事会秘书及总经理、 董事长签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审 批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金 使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。

《募集资金三方监管协议》具体签订情况及各募集资金专户初始存款具体情 况如下表所示:

单位：人民币元

序 号	银行名称	银行账号	签订时间	专户存款额
1	北京银行上地支行	20000008667300013216012	2016年11月9日	195,410,000.00
2	中国民生银行北京上地支行	698504760	2016年11月9日	96,665,000.00
		合计		292,075,000.00

截至2017 年12 月31 日，各募集资金专户银行具体情况如下：

单位：人民币元

序号	开户银行	银行账号	存放余额	备注
1	北京银行上地支行	20000008667300013216012	8,146,922.15 50,000,000.00	保本理财产品
2	中国民生银行北京上地支行	698504760	15,648,409.11 10,000,000.00	结构性存款
	合计		83,795,331.26

为提高募集资金使用效率，根据《募集资金三方监管协议》的规定，在不影

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

响募集资金投入情况下，公司部分募集资金以保本理财产品及结构性存款方式存 放于上述各银行。

三、2017 年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金使用情况

募集资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017 年12 月31 日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额 为9,518.46 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入金额
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491.00	7,471.66
2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069.00	2,046.80
3	补充流动资金	6,050.00	-
合计		27,610.00	9,518.46

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对万集科技以自筹资金预先投入上述 募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了报告号为瑞华核字 [2016]01280042 号的《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进 行了核验、确认。根据该报告，截止2016 年10 月17 日，公司以自筹资金预先 投入募投项目的实际投资额为9,518.46 万元，分别为：投入智能交通设备研发 及扩产项目7,471.66 万元，投入全国营销及服务支撑网络项目2,046.80 万元。 2016 年12 月19 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 以募集资金9,518.46 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司独立董事 发布了独立意见，公司独立董事一致同意公司以募集资金 9,518.46 万元置换预 先已投入募投项目的自筹资金；保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目自筹资金事项进行了核查，同意公司实施上述事项。

4 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

5 、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2016 年 11 月 9 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会 第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，滚动使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有 保本约定的投资产品，授权有效期为自董事会审议通过该议案起一年；公司独立 董事及保荐机构发表了同意意见。公司已收回上述投资产品的本金及收益并转入 《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。

公司于 2017 年 11 月 22 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，循环使用 不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）闲置募集资金进行现金管理，投资 安全性高、流动性好的投资产品，授权有效期为自董事会审议通过之日起一年内； 公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司保本理财产品余额为 50,000,000.00 元，结构性 存款余额为 10,000,000.00 元。

6 、节余募集资金使用情况

不适用。

7 、超募资金使用情况

（1）暂时补充流动资金

不适用。

（2）永久补充流动资金

不适用。

（3）超募资金的其他使用情况

不适用。

• 8 、尚未使用的募集资金用途及去向

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至报告期末，公司尚未使用的募集资金以活期存款方式暂存募集资金专户 及以定期存单方式存放于相关银行。

9、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017 年度募集资 金的存放与使用情况。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的说明

不适用。

七、保荐机构核查意见

2017 年持续督导期间，保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、 公司募集资金使用明细及相关合同、会计凭证；审阅公司信息披露材料；与公司 相关高管、财务、业务人员、其他中介机构等沟通交流；查阅会计师出具的《募 集资金存放与使用情况鉴证报告》等方式，对万集科技募集资金的存放与使用情 况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：万集科技2017 年度募集资金存放与使用情况规范， 且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致。保荐机构认为万集科技董事会披露的2017 年度募集资金存放与使用情况真 实、客观。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

袁志伟 高伟 东北证券股份有限公司 2018年4月5日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位：万元

			27,610.00	27,610.00	27,610.00					3,281.13
募集资金总额						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0							19,467.79
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
	是否已变更			本报告	截至期末	截至期末投资
承诺投资项目和超募资金		募集资金承诺	调整后投资				项目达到预定可使	本报告期实现	是否达到	项目可行性是否发
	项目(含部分			期投入	累计投入	进度(3)＝
投向		投资总额	总额(1)				用状态日期	的效益	预计效益	生重大变化
	变更)			金额	金额(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
智能交通设备研发及扩产
	否	13,491	13,491	331.84	7,803.5	57.84%	2018年12月31日	114.29	否	否
项目
全国营销及服务支撑网络
	否	8,069	8,069	2,949.29	5,614.29	69.58%	2018年12月31日	1.92	否	否
项目
补充流动资金	否	6,050	6,050		6,050	100.00%	2016年12月31日		是	否
承诺投资项目小计	--	27,610	27,610	3,281.13	19,467.79	--	--	116.21	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--		--	--
合计	--	27,610	27,610	3,281.13	19,467.79	--	--	116.21	--	--

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

	1、“智能交通设备研发及扩产项目”本报告期未达到预计效益的原因：
	动态称重产品受钢材价格涨价影响毛利率低于预期，短程通信产品受行业市场竞争加剧价格下降从而影响毛利率低于预期，同时又加大研发投
未达到计划进度或预计收
	入造成管理费用大幅上升，综合上述影响导致本期实现的效益低于预计效益。
益的情况和原因（分具体
	2、“全国营销及服务支撑网络项目”本报告期未达到预计效益的原因：
项目）
	由于短程通信产品市场竞争加剧、产品价格下降及销售数量下降，导致营业收入低于预期，同时由于加大市场开发增加销售费用，综合上述影
	响导致本期实现的效益低于预计效益。
项目可行性发生重大变化
	不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
	适用
	在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入。预先投入的自筹资金金额 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年12月5日出具了《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01280042号）。依据上述鉴证报告，公司已于2016年12月21日使用募集资金置换预先投入自 筹资金合计9,518.46万元。
募集资金投资项目先期投
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
	尚未使用募集资金将用于完成募投项目，存放于募集资金三方监管账户；同时使用6,000万元暂未使用的募集资金进行现金管理。
及去向
募集资金使用及披露中存	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

在的问题或其他情况