VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等法规和规范性文件要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证 券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技” 或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司出具的《2017年度内 部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

• 1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程及各项管理制

• 度，查阅独立董事发表的意见及内部审计资料等；

• 2、对公司信息披露文件进行事前审阅；

• 3、关注公司募集资金投资项目的进展情况，抽查会计凭证和银行对账单；

• 4、与公司董事、监事、高级管理人员及公司其他主要人员进行交流；

• 5、审阅公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》。

二、内部控制评价工作基本情况

（一） 内部控制评价遵循的原则

公司本次内部控制评价工作遵循全面性原则、重要性原则、客观性原则，确 保了本次评价工作的独立、客观、公正。

• （二） 内部控制评价的程序和方法

内部控制评价由董事会审计委员会授权公司审计部负责，其他相关部门配 合，组织开展内部控制检查工作，研究认定内部控制缺陷并按规定权限和程序报 董事会审议批准。

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评价过程中审计部采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问 相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法， 了解公司的内部控制活动，识别内部控制风险，检查内部控制活动实施的有效性。

三、内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域情况。纳入评价范围的主要单位包括公司本部和4家全资子公司，包括北 京万集科技股份有限公司、上海万集智能交通科技有限公司、北京万集智能设备 有限公司、武汉万集信息技术有限公司、西藏万集信息技术有限公司。纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理结构、组织结构、发展战略、 采购和费用及付款、销售与收款、固定资产管理、人力资源管理、企业文化、风 险评估及对策、子公司管理、关联交易管理、财务管理及报告、募集资金管理、 投资管理、对外担保、信息沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理等。上述 纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方 面，不存在重大遗漏。具体内容如下：

1、内部控制环境

（1）治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，设立了包括股东大会、董事会、监 事会和经理层的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决 策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、 决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，《公司章程》、《股东大会议事规则》 等制度明确了股东大会的职权、股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等内 容。公司严格有效执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，有 利于保障股东的合法权益。

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董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名， 下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》等制度，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事 会的构成和职责、表决程序、独立董事的工作程序，各专门委员会的构成和职责 等内容。这些制度得到了有效执行，保证了各专门委员会有效履行职责，为董事 会科学决策提供帮助。

监事会对股东大会负责，由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司 制定了《监事会议事规则》，对监事会的权责、通知与签到、提案、议事和决议 等进行了明确规定。该规定得到了有效执行，有利于公司充分发挥监事会的监督 作用。

（2）组织机构

公司设立了证券部、人力资源部、财务部、审计部、采购部、物流部、质量 管理部、科技项目部、信息化管理部、客户服务管理中心、称重产品事业部、 ETC产品事业部、激光产品事业部、海外事业部和分公司等职能部门，并制定了 相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互 监督，确保了公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范 运作，公司生产经营活动能够有序健康运行。

（3）发展战略

万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产 业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。公司将围绕 “路”和“车”两个交通最基本要素构建生态。

在“路”上，公司将布局城际交通与城市交通两大领域。在城际交通领域， 公司继续丰富动态称重、ETC、激光检测等多种信息采集与处理产品线，积极探 索其它信息采集与处理产品，以获取全方位的路面交通信息；同时，建设综合的 交通信息管理与服务平台，将采集的实时立体数据转化为交通管理者所需的管 理、监督、执法等信息，为提升综合运输智能管控与协同运行提供支持；公司还 将通过大数据等技术，深入挖掘海量的交通信息，为管理部门的设计规划、分析

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决策提供增值服务。在城市交通领域，公司将信息采集与处理技术应用在停车场 收费、城市拥堵治理、车辆身份管理及其它车辆管理或支付场景；并通过与互联 网的结合，打造面向终端车主用户的生态平台。

在“车”上，公司将进入智能网联汽车领域。公司将重点布局先进传感技术 和智能车路协同两大领域。先进传感技术将以激光雷达等传感器实现对车辆周围 环境立体的、动态的、精确的感知，为车辆辅助驾驶和自动驾驶提供关键信息。 智能车路协同系统是采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车 车、车路动态实时信息交互，并在动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主 动安全控制和道路协同管理，充分实现人车路的有效协同，保证交通安全，提高 通行效率，从而形成的安全、高效和环保的道路交通系统。

（4）内部审计

公司设立了审计部，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不 受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计 人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部 审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

（5）人力资源政策

公司建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对人员 录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并形成了 一套完善的人力资源管理体系；公司实行全员劳动合同制，依法为员工缴纳社会 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、失业保险及住房公积金；依法与公 司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密的泄露等。公司的人力资源政 策得到有效执行，有利于吸引并留住人才，有利于公司的可持续发展。

（6）企业文化

作为自主创新型企业的万集科技，人力资源是企业最重要的战略资源。公司 将继续实施人才兴企计划，塑造万集科技“学习、进取、变革、发展”的良好的 企业文化，积极吸纳优秀人才，建立一支跨学科、专业化和具有团队精神的员工 队伍。公司采取“因材而异”措施，注重发挥每一位员工的潜力，培养专业化、

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富有创业激情和创造力的队伍，保持公司的核心竞争力。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型， 及时进行风险评估，做到风险可控。

3、控制活动

（1）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、独立稽核控制、 绩效考评控制等。

A、交易授权控制：公司制定了《资金审批权限规定》等制度，明确了授权 批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权 范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

B、不相容职务分离控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容 职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互 制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办，业务经办与会计记录， 会计记录与财产保管，业务经办与业务稽核，授权批准与监督检查等。

C、会计系统控制：公司制定了《财务管理制度》，严格执行国家统一的会 计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处 理程序，保证会计资料真实完整；依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事 会计工作的人员及会计机构负责人都具备相应的专业资格。

D、财产保护控制：公司制定了《资产盘点管理办法》、《固定资产管理办法》 等，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。

E、独立稽查控制：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了内审部门， 承担公司的财务审计、对外投资审计、内部控制审查与评价、募集资金审计和审

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计委员会交办的其他审计项目。

F、绩效考评控制：公司制定了《员工激励制度》等，明确了绩效考核的原 则、对象、周期与流程、考核结果运用等工作规范，使绩效考核结果能为薪酬分 配、人才甄选与培养、团队优化等提供决策依据。

（2）重点控制活动

A、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小 股东的利益。

B、对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。

C、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够 做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事 会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督。公司严格按照规定 对募集资金使用情况进行公开披露。公司募集资金不存在投向变更或违规使用的 情况。

D、对外投资的内部控制

公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的投资类别、投资对象 以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，决策投资项目不能仅考虑 项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的 原则。

E、信息披露的内部控制

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公司制定了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、文件、事务管 理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

4、信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。

5、内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计。通 过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以 审计报告的形式及时上报董事会。

四、公司对内部控制的评价结论

公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部 控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构的核查意见

东北证券通过审阅相关资料、结合 2017 年持续督导情况等方式对万集科技 《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查。保荐机构认为：公司已经建 立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完善的公司治理及内部控制的制度，

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现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求。公司在所有重大方面 保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司关于 2017 年度内部控制 情况的评价真实、客观。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟 东北证券股份有限公司 2018年4月5日

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