VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2018

北京万集科技股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万 集科技”或“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司2017 年度以及第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求， 我们对报告期控股股东及其它关联方占用资金和对外担保情况进行了查验，发表 独立意见如下：

一 ( ) 报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

(二) 报告期内，公司不存在对外担保情况。

二、关于公司 2017 年度关联交易情况的独立意见

（一）2017年8月17日公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意 公司与北京阳光百校房地产开发有限公司（以下简称“阳光百校”）签署《房屋 租赁合同》， 预计2017年10月16日至2020年10月15日的交易金额不超过7,200万 元。

我们认为公司与北京阳光百校房地产开发有限公司房屋租赁的关联交易议 案程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营办公场所所需，交易价格公允， 有利于保持公司持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重 大不利影响。关联董事翟军先生在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了 表决，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

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规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公 司章程》的规定。因此我们同意本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项。

（二）2017年10月24日公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于控股股东向万集科技提供财务资助暨关联交易的议 案》，同意公司控股股东、实际控制人、现任公司董事长兼总经理翟军先生拟向 公司提供不超过2,000万元人民币的财务资助，财务资助有效期自董事会审议通 过之日起三个月，公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连 续、循环使用，该资金主要用于补充公司的流动资金。

我们认为本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，有利于扩展 公司融资渠道，降低融资成本、提高融资效率，保障公司正常生产经营活动对流 动资金的需求，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展；本 次关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产 生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利 益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议 案的表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次关于控股股东 向万集科技提供财务资助暨关联交易事项。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节， 公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合规，保 证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在关联交易、对外担保、对 外投资、募集资金使用、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了 严格的控制制度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定 规范运作，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

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我们仔细审阅了公司2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日公司总 股本108,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含 税），共计派发现金股利7,580,720元（含税）；不进行资本公积转增股本，不送 红股。

若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生 变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的 原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

基于独立判断，发表如下独立意见： 公司2017年度利润分配预案符合公司 实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、 《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利 于公司正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分配方案。

五、关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循 专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投 向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放有利于改 善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要 的。

六、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

经审核，我们认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际 情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务 状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体 利益。一致同意公司对本次资产减值准备的计提。

七、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更， 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务报 表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次

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会计政策变更。

八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认 为：公司2018年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪 酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在 损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、关于公司日常关联交易的独立意见

（一）关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易：

经审查，公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

（二）关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易：

经审查，公司与广东联邦车网科技股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联董事翟军先生在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行 了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的 情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

（以下无正文，接签字页）

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（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独 立意见》之签字页）

独立董事：

巨荣云：

黄慧馨：

黄 涛：

2018 年 4 月 3 日

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