VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

与广东联邦车网科技股份有限公司

进行日常关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京 万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，就万集科技与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交 易事项进行了核查，具体如下：

一、 关联交易概述

1、关联交易基本情况

因生产经营需要，北京万集科技股份有限公司拟与广东联邦车网科技股份有 限公司（以下简称“联邦车网”）进行日常关联交易，预计 2018 年度的交易金额 为不超过人民币 2,000 万元（具体以双方签订合同为准）。

2、万集科技持有交易对手方联邦车网 10%股份，系联邦车网的第三大股东， 万集科技控股股东、实际控制人翟军先生任联邦车网董事，因此本次交易事项构 成关联交易。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经过有关部门批准。

• 二、交易对手方及关联方介绍

• 1、基本情况

名称：广东联邦车网科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59BPFQ05

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住所：广州市海珠区新港东路1226号27层

法定代表人：李贤仕

注册资本：5556万元

类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2016年02月03日

经营范围：预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；通讯终端设备 批发；通信设备零售；通信技术研究开发、技术服务；软件开发；软件服务；软 件批发；软件零售；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；电子产品零售；电子产品批发；广告业；数据处理和 存储服务；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；化妆品 及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；家居饰品批发；服装批发；服装零售； 鞋零售；鞋批发；皮革及皮革制品批发；食品科学技术研究服务；其他人造首饰、 饰品批发；其他人造首饰、饰品零售；婴儿用品批发；婴儿用品零售；家用电器 批发；

2、联邦车网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	广东联合电服科技发展有限公司	2,400.00	43.20%
2	广州马邦软件技术有限公司	1,600.00	28.80%
3	北京万集科技股份有限公司	556.00	10.00%
4	广州德润投资有限公司	500.00	9.00%
5	广州智慧车联投资发展企业（有限 合伙）	500.00	9.00%
合计		5,556.00	100.00%

万集科技持有联邦车网10%股份，公司控股股东、实际控制人翟军先生任联 邦车网董事，构成关联关系。

3、财务状况

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联邦车网及 2017 年度（经审计）财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2017年12月31日
1	资产总额	5,247.39
2	负债总额	2,233.08
3	净资产	3,014.31
4	营业收入	1,343.99
5	净利润	-1,164.36

三、关联交易的主要内容及交易结算

联邦车网向公司采购 ETC 硬件设备，预计金额不超过人民币 2,000 万元。 公司与联邦车网之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，合同将由交易双方 根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次与关联方联邦车网发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所 需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与 稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，定价及收款条件与其他经销商一致，不 存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重 大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至披露日与关联人联邦车网累计已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。

七、履行的审批程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与广东联邦车网科技股 份有限公司进行日常关联交易的议案》，同意公司与广东联邦车网科技股份有限 公司进行日常关联交易（关联董事回避了对此议案的表决，），预计 2018 年度的 交易金额为不超过人民币 2,000 万元（具体以双方签订合同为准）。

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2、独立董事事前认可和独立意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与广东联 邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资 料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与广东联邦车网科 技股份有限公司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第三届董事 会第五次会议讨论。

本次交易全体独立董事发表如下独立意见：经审查，公司与联邦车网发生日 常关联交易，交易内容公平、合理，关联董事翟军先生在董事会上已回避表决， 其他非关联董事进行了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公 司及中小股东利益的情况，同意实施本次日常关联交易事项。

3、监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与广东联邦车网科技股 份有限公司进行日常关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与广东联邦 车网科技股份有限公司发生日常关联交易，属于公司正常业务需要，关联交易定 价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情 形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公 司《关联交易管理办法》等相关规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

万集科技本次与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易事项，符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程序。在独 立董事发表同意意见后，经公司董事会、监事会审议批准。本次关联交易的程序 安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。公司上述关 联交易属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司与广 东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

袁志伟 高伟

东北证券股份有限公司

2018年4月5日

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