VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Oct 25, 2017

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

控股股东向万集科技提供财务资助暨关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京 万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，就万集科技控股股东向万集科技提供财务资助暨关联交易事项进行了 核查，具体如下：

一、 关联交易情况概述

1、基本情况

为了支持公司战略发展，解决公司发展资金需求和快速融资的问题，提高融 资效率，公司控股股东、实际控制人、现任公司董事长兼总经理翟军先生拟向公 司提供不超过 2000 万元人民币财务资助，财务资助有效期自第三届董事会第三 次会议审议通过之日起三个月，公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及 额度范围内连续、循环使用，该资金主要用于补充公司的流动资金。

2、翟军先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

3、2017 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关 于控股股东向万集科技提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事翟军先生对 该事项回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了 独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批 权限，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

翟军先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学高级管 理人员工商管理硕士。1994 年创建本公司，并一直担任公司董事长兼总经理。

翟军先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告日，翟军先生持有公司 56,170,720.00 股，占公司总股本的 52.64%，构成关联关系。

三、关联交易的主要内容

1、财务资助金额

不超过人民币2000万元。

2、财务资助方式和期限

本次财务资助以借款方式提供；财务资助有效期自第三届董事会第三次会议 审议通过之日起三个月，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内 连续、循环使用。

3、利率

本次财务资助利率为0%。

4、定价政策和定价依据

本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向 其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

5、资金主要用途

补充公司的流动资金。

四、交易协议的主要内容

甲方：北京万集科技股份有限公司

乙方：翟军

1、借款金额、期限及利率：

甲方向乙方借款人民币：小写: 20,000,000元整（大写： 贰仟万元整 ），

期限 叁 个月。

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本次借款利率为0%。

2、借款用途：

本次借款用途为：甲方正常经营使用。

3、借款交付：

双方签订《借款合同》后，乙方须在十五个工作日内，按本合同约定将借款 资金人民币 20,000,000 元整（大写： 贰仟万元整 ）转账到甲方指定的账户。

4、借款利息的计算：

借款利息按0%日计算。

5、还款方式：

借款期限届满，甲方应还清借款本金。若甲方提前还款，需经乙方书面同意。 五、交易目的和对上市公司的影响

• 1、交易目的：暂时补充公司流动资金，解决公司短期资金需求。

2、对公司的影响：本次交易利率为0%，控股股东翟军先生个人不产生任何 收益，不存在向翟军输送利益的情况，也不损害交易双方的利益。本次交易对公 司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响。有利于缓解流动 资金压力，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至披露日与关联人翟军先生累计已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。

七、履行的审批程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东向万集科技提供财 务资助暨关联交易的议案》。

• 2、独立董事事前认可和独立意见

• （1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于控股股

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东向万集科技提供财务资助暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料， 我们是基于独立判断的立场发表独立意见。本次控股股东对公司提供财务资助， 用于公司主营相关的生产经营活动，补充公司现金流，有利于公司降低财务费用， 提高公司整理运营能力，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体 利益。综上，同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议讨论。

（2）本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公 司融资渠道，降低融资成本、提高融资效率，保障公司正常生产经营活动对流动 资金的需求，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展；本次 关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生 影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益 的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案 的表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

3、监事会意见

公司控股股东向公司提供财务资助，用于主营业务相关的生产经营活动，有 利于缓解公司的资金压力，满足公司业务增长对流动资金的需求，实现灵活、高 效、快速融资的目的，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力。经审议，本 次关联交易遵循了公平、公开的原则，符合公司的根本利益，关联交易决策及表 决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，未发现有损害公司及其他 股东利益的情形。监事会一致同意控股股东向公司提供财务资助。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

万集科技本次关于控股股东向万集科技提供财务资助暨关联交易事项，符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程序。在独立 董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联 交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。 公司上述关联交易用于公司主营相关的生产经营活动，补充公司现金流，有利于 公司降低财务费用，提高公司整理运营能力，不存在损害公司和中小股东利益的

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的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司控股 股东向万集科技提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟

东北证券股份有限公司

2017 年 10 月 26 日

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