VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 24, 2017

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北证券股 份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的持续 督导保荐机构，对万集科技2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金的基本情况

万集科技经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2180 号）核准，北京万集科技股份有限 公司（以下简称“万集”或“公司”）于2016 年10 月11 日采用网下向配售对象 询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币12.25 元，募集资金总额 为327,075,000.00 元。扣除发行费用总额人民币50,975,000.00 元后，公司募 集资金净额为人民币276,100,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字 [2016]01280008 号《验资报告》。

2016 年募集资金项目投入募集资金9,245.27 万元，募集资金累计使用 16,186.66 万元，尚未使用的募集资金余额为11,423.34 万元，公司2016 年12 月31 日募集资金专户资金总额为11,437.47 万元，与尚未使用的募集资金余额 的差异为14.13 万元，差异原因为募集资金账户银行净利息收入增加资金14.13 万元。

二、募集资金的存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权

益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况制订了《募 集资金专项存储及使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金 实行专户存储。

公司与保荐机构及募集资金存放银行北京银行股份有限公司上地支行、中国 民生银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人 签字后报公司财务部审核后，由财务负责人、副总经理兼董事会秘书及总经理、 董事长签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

《募集资金三方监管协议》具体签订情况及各募集资金专户初始存款具体情 况如下表所示:

单位：元

序 号	银行名称	银行账号	签订时间	专户存款额
1	北京银行上地支行	200000086673000132 16012	2016年11 月9日	195,410,000.00
2	中国民生银行北京上地支行	698504760	2016年11 月9日	96,665,000.00
		合计		292,075,000.00

截至2016 年12 月31 日，各募集资金专户银行具体情况如下：

单位：元

序 号	开户银行	银行账号	存放余额	备注
1	北京银行上地支行	20000008667300013216012	30,291,244.48
2	中国民生银行北京上地支行	698504760	4,083,479.79

合计

34,374,724.27

为提高募集资金使用效率，根据《募集资金三方监管协议》的规定，2016 年11 月9 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情 况下，滚动使用不超过人民币1 亿元（含1 亿元）闲置募集资金进行现金管理， 公司部分募集资金以保本理财产品及结构性存款方式存放于上述各银行。

截至2016 年12 月31 日募集资金保本理财产品及结构性存款具体情况如下：

单位：元

序 号	开户银行	银行账号	存放余额	备注
1	北京银行上地支行	20000008667300013216012	30,000,000.00	保本理 财产品
2	中国民生银行北京上地支行	698504760	50,000,000.00	结构性 存款
	合计		80,000,000.00

三、本年度募集资金实际使用情况

1 、募集资金总体使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2016 年12 月31 日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额 为9,518.46 万元，具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入金额
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491.00	7,471.66
2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069.00	2,046.80
3	补充流动资金	6,050.00	-
合 计		27,610.00	9,518.46

2016 年12 月19 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具瑞华核字[2016]01280042 号鉴证报告，经保荐机构发表核查意 见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金9,518.46 万元。

4 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

• 5 、节余募集资金使用情况

不适用

• 6 、超募资金使用情况

（1）暂时补充流动资金

不适用。

（2）永久补充流动资金

不适用。

（3）超募资金的其他使用情况

不适用。

7 、尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，公司尚未使用的募集资金以活期存款方式暂存募集资金专户 及以定期存单方式存放于相关银行。

• 8、募集资金使用的其他情况

本年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况见本报告第二 部分“募集资金的存放和管理情况”。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、公司2016 年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

五、保荐机构核查意见

2016年持续督导期间，保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、 公司募集资金使用明细及相关合同、会计凭证；审阅公司信息披露材料；与公司 相关高管、财务、业务人员、其他中介机构等沟通交流；查阅会计师出具的《募

集资金存放与使用情况鉴证报告》等方式，对万集科技募集资金的存放与使用情 况进行了核查。

经核查， 保荐机构认为：万集科技2016 年度募集资金存放与使用情况规范， 且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构认为万集科技董事会披露的2016 年度募集资金存放与使用情况真实、 客观。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟 东北证券股份有限公司 2017年3月23日

附表一 :

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京万集科技股份有限公司 2016 年度单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			27,610.00
						本年度投入募集资金总额				9,245.27
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
						已累计投入募集资金总额				16,186.66
累计变更用途的募集资金总额比例					0
							项目达到 预定可使 用状态日 期
	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)		本报告期 实现的效 益		项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和 超募资金投向			调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额
									是否达到预计效益
承诺投资项目
智能交通设备研 发及扩产项目							2018年3月 31日
	否	13,491.00	13,491.00	530.27	7,471.66	55.38%		2,889.66	是	否
全国营销及服务 支撑网络项目							2018年3月 31日
	否	8,069.00	8,069.00	2,665.00	2,665.00	33.03%		1,208.89	是	否
							2016年12 月31日
补充流动资金	否	6,050.00	6,050.00	6,050.00	6,050.00	100.00%		-	是	否
承诺投资项目小 计
	--	27,610.00	27,610.00	9,245.27	16,186.66	--	--	4,098.55	--	--
超募资金投向
超募资金投向小 计
	--	0	0	0	0	--	--	--	--	--

合计	--	27,610.00	27,610.00	9,245.27	16,186.66	--	--	--	--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）
	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况 说明
	不适用
超募资金的金额、	不适用
用途及使用进展
情况
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
	适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
	在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入。预先投入的自筹资金金额已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016 年12 月5 日出具了《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》（瑞华核字[2016]01280042 号）。依据上述鉴证报告，公司已于2016 年12 月21 日使用募集资金置换预先投入自筹资金合计9,518.46 万元。
用闲置募集资金	不适用

暂时补充流动资 金情况
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因
	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向
	尚未使用募集资金将用于完成募投项目，存放于募集资金三方监管账户；同时使用8,000 万元尚未使用的募集资金进行现金管理。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况
	无