Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 9, 2021

证券代码： 000638 证券简称： ST* 万方 公告编号： 2021-105**

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开 2021 年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）定于 2021 年 11 月 25 日星

期四）下午 14 ： 45 时召开 2021 年第七次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次： 2021 年第七次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开 2021 年第七次临时 股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1 、现场会议召开时间： 2021 年 11 月 25 日（星期四）下午 14 ： 45 时；

2 、网络投票时间： 2021 年 11 月 25 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2021 年 11 月 25 日 09:15 至 9:25 ， 09:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网 系统投票的具体时间为： 2021 年 11 月 25 日 09:15 至 15:00 的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。 （六）股权登记日： 2021 年 11 月 18 日（星期四）

1

（七）出席会议对象：

1 、于股权登记日 2021 年 11 月 18 日（星期四）下午 15 ： 00 交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能 出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加 网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3 、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 12A 万方发展大会议室。

二、会议审议事项：

议案序号	议案名称
议案1	《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
议案2	《关于重大资产出售方案的议案》
（1）	交易方案概要
（2）	交易对方
（3）	交易标的
（4）	交易方式
（5）	交易价格
（6）	交易对价支付方式
（7）	交易标的交割
（8）	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（9）	标的资产办理权属转移的合同义务
（10）	决议有效期
议案3	《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
议案4	《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一 条规定的议案》
议案5	《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》
议案6	《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信 通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议〉的议案》
议案7	《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信 通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》
议案8	《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十 三条规定重组上市的议案》
议案9	《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组

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	相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》
议案10	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》
议案11	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的 有效性的议案》
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案13	《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的 议案》
议案14	《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》
议案15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的 议案》

1 、上述议案 6 已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，上述除议案 6 以外的其他议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。相关议案内 容详见公司于 2021 年 7 月 3 日、 2021 年 10 月 14 日分别在巨潮资讯网 （ http//www.cninfo.com.cn ）上披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》 （公告编号： 2021-053 ）、《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编 号： 2021-089 ）。

• 2 、上述议案需以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东

• 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3 、对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者 是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或 者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产出售条件的议案》	√
2.00	《关于重大资产出售方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数：（10）
2.01	交易方案概要	√

3

2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易方式	√
2.05	交易价格	√
2.06	交易对价支付方式	√
2.07	交易标的交割	√
2.08	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归 属	√
2.09	标的资产办理权属转移的合同义务	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘 要的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十一条规定的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与 易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有 限公司之重大资产出售协议〉的议案》	√
7.00	《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与 易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有 限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》	√
8.00	《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议 案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条 相关标准的说明议案》	√
11.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文书的有效性的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	√
13.00	《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备 考审阅报告、评估报告的议案》	√
14.00	《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措 施的议案》	√

4

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 15.00 √ 重大资产出售有关事宜的议案》

四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委 托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委 托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1 、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

2 、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3 、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。

4 、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否 可以按自己的意思表决。

（四）登记时间： 2021 年 11 月 22 日、 23 日上午 9 ： 00 至 12:00 ，下午 13:00 至 17 ： 30 。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，（参 加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 12A 万方发展

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证券事务部

公司电话： 010-64656161 公司传真： 010-64656767

联系人：王馨艺

邮编： 100029

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等

费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会 二零二一年十一月九日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1 、投票代码： 360638 ；投票简称：万方投票

• 2 、议案设置及意见表决

（ 1 ）议案设置

表 1 ：股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产出售条件的议案》	√
2.00	《关于重大资产出售方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数：（10）
2.01	交易方案概要	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易方式	√
2.05	交易价格	√
2.06	交易对价支付方式	√
2.07	交易标的交割	√
2.08	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归 属	√
2.09	标的资产办理权属转移的合同义务	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘 要的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十一条规定的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与 易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有 限公 司之重大资产出售协议〉的议案》	√

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7.00	《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与 易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有 限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》	√
8.00	《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议 案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条 相关标准的说明议案》	√
11.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文书的有效性的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	√
13.00	《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备 考审阅报告、评估报告的议案》	√
14.00	《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措 施的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产出售有关事宜的议案》	√

（ 2 ）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

• （ 3 ）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

• 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 4 ）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1 、投票时间： 2021 年 11 月 25 日的交易时间，即 09:15 至 9:25 ， 09:30 至 11:30

和 13:00 至 15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 11 月 25 日 09:15 ，结束时间为

2021 年 11 月 25 日 15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深 交所数字证书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士 \ 先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司 2021 年第

七次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。 委托人姓名：

委托人营业执照 / 身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名 :

受托人营业执照 / 身份证号：

本公司 / 本人对本次股东大提案的表决意见：

提案编码	提案名称		备注		同意		反对		弃权
			该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案		√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产出售条件 的议案》		√
2.00	《关于重大资产出售方案的议案》		√ 作 为投票 对象的 子议案 数： （10）
2.01	交易方案概要		√
2.02	交易对方		√
2.03	交易标的		√
2.04	交易方式		√
2.05	交易价格		√
2.06	交易对价支付方式		√
2.07	交易标的交割		√
2.08	标的资产自定价基准日至交割日期		√

10

	间损益的归属
2.09	标的资产办理权属转移的合同义务	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于〈重大资产出售报告书（草 案）〉及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产出售符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第十一 条规定的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产出售是否构成 关联交易的议案》	√
6.00	《关于签署〈万方城镇投资发展股份 有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信 通网易医疗科技发展有限公 司之重 大资产出售协议〉的议案》	√
7.00	《关于签署〈万方城镇投资发展股份 有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信 通网易医疗科技发展有限公司之重 大资产出售补充协议〉的议案》	√
8.00	《关于本次重大资产出售不构成〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第十 三条规定重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在依 据〈关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规 定〉第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到 〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉第五条相关标准 的说明议案》	√
11.00	《关于本次重大资产出售履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文书 的有效性的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	√
13.00	《关于批准本次重大资产出售所涉 审计报告、备考审阅报告、评估报告 的议案》	√
14.00	《关于公司重大资产出售摊薄即期 回报填补措施的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会全	√

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权办理本次重大资产出售有关事宜 的议案》

注： 1 、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 下面的方框中打 “√” 为准。 如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自 己的意见进行投票表决。 2 、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

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2021 年 月 日

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