Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 23, 2017

证券代码： 000638 证券简称：万方发展 公告编号： 2017-013

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 2 月 11 日 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）披露了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会 的通知》（公告编号： 2017-011 ），本次股东大会将采用现场投票和网络投票相 结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。现就本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次： 2017 年第一次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于择机召开 2017 年第一次临时 股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

• 1 、现场会议召开时间： 2017 年 2 月 27 日（星期一）下午 14 ： 45 时；

• 2 、网络投票时间： 2017 年 2 月 26 日 -2 月 27 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 2 月 27 日上午

9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）投票的时 间为 2017 年 2 月 26 日 15:00 至 2017 年 2 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

• （五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的

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表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。 （六）出席会议对象：

1 、于股权登记日 2017 年 2 月 20 日（星期一）下午 15 ： 00 交易结束后，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出 席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网 络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

• 2 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3 、公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议

室。

二、会议审议事项：

议案序号	议案名称
议案1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
议案2	《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的 议案》
议案3	《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预 案>的议案》
议案4	《关于签署本次交易相关协议的议案》
议案5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
议案7	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
议案9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》
议案10	《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
议案11	《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》
议案12	《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》
议案13	《关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》
议案14	《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》
议案15	《关于签署本次交易相关协议的议案》
议案16	《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》

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议案17	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案18	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》
议案19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

上述议案 1 至议案 11 已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，议案

12 至议案 19 已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。上述议案的相关内容详 见公司于 2016 年 7 月 9 日、 2017 年 1 月 18 日分别在巨潮资讯网 （ http//www.cninfo.com.cn ）上披露的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》 （公告编号： 2016-085 ）、《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号： 2017-002 ）。

三、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委 托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委 托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1 、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

2 、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3 、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。

4 、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否 可以按自己的意思表决。

（四）登记时间： 2017 年 2 月 23 日、 24 日上午 9 ： 00 至 12:00 ，下午 13:00 至 17 ：

30 。

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（五）登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，（参 加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层证券事务部 公司电话： 010-64656161

公司传真： 010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等 费用自理。

六、备查文件

《第七届董事会第三十三次会议决议》

《第八届董事会第九次会议决议》

《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会 二零一七年二月二十三日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1 、投票代码： 360638 ；投票简称：万方投票

• 2 、议案设置及意见表决

（ 1 ）议案设置

表 1 ：股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案	100
议案1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》	1.00
议案2	《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产 购买的议案》	2.00
议案3	《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资 产购买预案>的议案》	3.00
议案4	《关于签署本次交易相关协议的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	7.00
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	8.00
议案9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	9.00
议案10	《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》	10.00
议案11	《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》	11.00
议案12	《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》	12.00
议案13	《关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》	13.00
议案14	《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要 的议案》	14.00
议案15	《关于签署本次交易相关协议的议案》	15.00
议案16	《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》	16.00
议案17	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	17.00
议案18	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	18.00
议案19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	19.00

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（ 2 ）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（ 3 ）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 4 ）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1 、投票时间： 2017 年 2 月 27 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 2 月 26 日 15 ： 00 ，结束时间为 2017 年 2 月 27 日 15 ： 00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士 \ 先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年第 一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。 委托人姓名：

委托人营业执照 / 身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码： 受托人姓名 :

受托人营业执照 / 身份证号：

本公司 / 本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

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以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会表决单》

万方城镇投资发展股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会表决单

	2017年第一次临时股东大	会表决单
序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
议案2	《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售 及重大资产购买的议案》
议案3	《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售 及重大资产购买预案>的议案》
议案4	《关于签署本次交易相关协议的议案》
议案5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案7	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》
议案9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》
议案10	《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
议案11	《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的 议案》
议案12	《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整 的议案》
议案13	《关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》
议案14	《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草 案）及摘要的议案》
议案15	《关于签署本次交易相关协议的议案》
议案16	《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议 案》
议案17	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》
议案18	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》
议案19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》

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注： 1 、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 下面的方框中打 “√” 为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受 托人有权按自己的意见进行投票表决。 2 、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本 次股东大会结束时。

委托人（签章）： ____

2017 年 月 日

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