Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 14, 2013

证券代码： 000638 证券简称：万方发展 公告编号 2013-072

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司定于 2013 年 11 月 28 日（星期四）召开 2013 年第四次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

1 、股东大会届次： 2013 年第四次临时股东大会。

2 、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

3 、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第五次会议审议通过《关 于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关 规定。

4 、会议时间：

现场会议时间： 2013 年 11 月 28 日（星期四）下午 14 ： 00 时。

网络投票时间 : 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 11 月 28 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2013 年 11 月 27 日 15:00 至 2013 年 11 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

5 、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

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6 、出席会议对象：

（ 1 ）截至 2013 年 11 月 20 日（星期三）下午 3 ： 00 交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。

（ 2 ）公司董事、监事及高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的见证律师；

• （ 4 ）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在

• 网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

• 7 、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室。

二、会议审议事项：

因本次股东大会所审议的第一至第十项议案涉及重大资产重组事项，需特别 决议即经出席会议股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 ( 现场投票加网络投票之和 ) 的三分之二以上通过 ; 同时鉴于以上议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房 地产开发有限公司应当回避表决。

（一）《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》

• （二）《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》

• （三）《关于 < 万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融

• 资暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

（四）《关于公司与交易对方签署的附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 发行股份购买资产之补充协议 > 的议案》

（五）《关于逐项审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关审 计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• （七）《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四

• 十二条规定的议案》

• （八）《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定 > 第四条规定的议案》

• （九）《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约

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方式增持公司股份的议案》

（十）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产 并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》

（十一）《关于修订 < 募集资金使用管理办法 > 的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司同日在 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》 （公告编号： 2013-070 ）。

三、会议的登记方法：

1 、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2 、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托 代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托 人股东账户卡办理登记手续。

3 、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（ 1 ）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

（ 2 ）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（ 3 ）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（ 4 ）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否 可以按自己的意思表决。

4 、登记时间： 2013 年 11 月 26 日至 27 日，上午 9 ： 00 至 12:00 ，下午 1:00 至 5 ：

30 。

5 、登记地点：公司证券事务部

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四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

• 1 、通过深交所交易系统投票的程序：

• （ 1 ）投票代码： 360638

• （ 2 ）投票简称：万方投票

• （ 3 ）投票时间： 2013 年 11 月 28 日的交易时间，即上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00

至 15:00 。

• （ 4 ）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• A. 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• B. 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。 100 元代表总议案， 1.00 元代

表议案 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100
议案1	《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》	2.00
	事项一：发行股票的种类和面值	2.01
	事项二：发行方式	2.02
	事项三：发行对象、交易标的	2.03
	事项四：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
	事项五：购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属	2.05
	事项六：发行数量	2.06
	事项七：认购方式	2.07
	事项八：募集资金用途	2.08
	事项九：本次发行股票的限售期	2.09
	事项十：本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案	2.10
	事项十一：上市地点	2.11
	事项十二：本次发行决议有效期	2.12
议案3	《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配 套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于逐项审议公司与交易对方签署的附生效条件的<发行股份 购买资产协议>及<发行股份购买资产之补充协议>的议案》	4.00
	事项一：公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协	4.01

	议》	议》
	事项二：公司与北京万和投资有限公司签署的附生效条件的《发 行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》		4.02
	事项三：公司与北京新星景天商贸有限公司签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》		4.03
	事项四：公司与华夏新天投资控股有限公司签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》		4.04
议案5	《关于逐项审议本次发行股份购买资产暨关联交易并配套融资相 关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》		5.00
	事项一：公司及各目标公司的审计报告
	1	《香河义林义乌小商品集散中心有限公司有限公司审计报告》	5.01
	2	《海南万方盛宏城市建设投资有限公司审计报告》	5.02
	3	《秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司审计报告》	5.03
	4	《张家口宏础城市建设投资有限公司审计报告》	5.04
	5	《延边万方龙润城镇投资发展有限公司审计报告》	5.05
	事项二：公司及各目标公司的盈利预测审核报告
	1	重大资产重组标的公司组合盈利预测	5.06
	2	备考盈利预测审核报告	5.07
	事项三：标的资产的评估报告
	1	拟股权收购所涉及的香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全 部权益价值评估报告	5.08
	2	拟股权收购所涉及的海南万方盛宏城市建设投资有限公司股东全部 权益价值评估报告	5.09
	3	拟股权收购所涉及的秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权 益价值评估报告	5.10
	4	拟股权收购所涉及的张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权 益价值评估报告	5.11
	5	拟股权收购所涉及的延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部 权益价值评估报告	5.12
议案6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》		6.00
议案7	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条规定的议案》		7.00
议案8	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》		8.00
议案9	《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》		9.00
议案10	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买 资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》		10.00
议案11	审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》		11.00

C. 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数， 1 股代表同意， 2 股代表反

对， 3 股代表弃权。

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表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ 4 ）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（ 5 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（ 6 ）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2 、通过互联网投票系统的投票程序

（ 1 ）互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年 11 月 27 日 15 ： 00 ，结束时间 为 2013 年 11 月 28 日 15 ： 00 。

（ 2 ）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（ 3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 2013 年 11 月 27 日 15 ： 00 ，结束时间为 2013 年 11 月 28 日 15 ： 00 期间的任意时间 通过深交所互联网投票系统进行投票。

3 、网络投票其他注意事项

（ 1 ）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（ 2 ）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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五、其他事项

• 1 、会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层证券事务

部

公司电话： 010-64656161

公司传真： 010-64656767

联系人： 董知

邮编： 100028

• 2 、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费

• 用自理。

五、备查文件

公司第六届董事会第二十次会议决议

公司第七届董事会第五次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会 2013 年 11 月 13 日

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股东大会授权委托书

兹授权 女士 \ 先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年 第四次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。 委托人姓名：

委托人营业执照 / 身份证号：

委托人持股数量： 委托人股票账户号码： 受托人姓名 :

受托人营业执照 / 身份证号：

本公司 / 本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会表决单》

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万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会表决单

	2013年第四次临时股东大会	2013年第四次临时股东大会	2013年第四次临时股东大会	表决单
序号	议案名称			同意	反对	主要理由
议案一	《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》
议案二	《关于发行股 份购买资产并 配套融资暨关 联交易方案的 议案》	1、发行股票的种类和面值
		2、发行方式
		3、发行对象、交 易标的	（1）发行股份购买 资产的交易对象
			（2）发行股份购买 资产交易标的
		4、发行股份的定 价依据、定价基准 日和发行价格	（1）发行股份购买 资产部分
			（2）配套融资部分
		5、购买资产的交 易价格、评估基准 日至交割日损益 的归属	（1）交易价格
			（2）评估基准日
			（3）评估基准日至 交割日损益的归属
		6、发行数量	（1）向万方源等四 名发行对象的发行 数量
			（2）向不超过10 名其他特定投资者 发行股份数量
		7、认购方式
		8、募集资金用途
		9、本次发行股票的限售期
		10、本次非公开发行前公司滚存未分配 利润的处置方案
		11、上市地点
		12、本次发行决议有效期
议案三	《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案

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议案四	《关于公司与 交易对方签署 的附生效条件 的<发行股份 购买资产协 议>及<发行股 份购买资产之 补充协议>的 议案》	1、公司与北京万方源房地产开发有限公 司签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产之补 充协议》	1、公司与北京万方源房地产开发有限公 司签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产之补 充协议》
		2、公司与北京万和投资有限公司签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产之补充协议》
		3、公司与北京新星景天商贸有限公司签 署的附生效条件的《发行股份购买资产 协议》及《发行股份购买资产之补充协 议》
		4、公司与华夏新天投资控股有限公司签 署的附生效条件的《发行股份购买资产 协议》及《发行股份购买资产之补充协 议》
议案五	《关于本次发 行股份购买资 产暨关联交易 并配套融资相 关审计报告、 盈利预测审核 报告及评估报 告的议案》	1、公司及 各目标公 司的审计 报告	《香河义林义乌小商品集 散中心有限公司有限公司 审计报告》
			《海南万方盛宏城市建设 投资有限公司审计报告》
			《秦皇岛鼎骏城镇建设投 资有限公司审计报告》
			《张家口宏础城市建设投 资有限公司审计报告》
			《延边万方龙润城镇投资 发展有限公司审计报告》
		2、公司及 各目标公 司的盈利 预测审核 报告	重大资产重组标的公司组 合盈利预测
			备考盈利预测审核报告
		3、标的资 产的评估 报告	拟股权收购所涉及的香河 义林义乌小商品集散中心 有限公司股东全部权益价 值评估报告
			拟股权收购所涉及的海南 万方盛宏城市建设投资有 限公司股东全部权益价值 评估报告
			拟股权收购所涉及的秦皇 岛鼎骏城镇建设投资有限 公司股东全部权益价值评

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			估报告
			拟股权收购所涉及的张家 口宏础城市建设投资有限 公司股东全部权益价值评 估报告
			拟股权收购所涉及的延边 万方龙润城镇投资发展有 限公司股东全部权益价值 评估报告
议案六	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案七	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十二条规定的议案》
议案八	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案九	《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公 司免于以要约方式增持公司股份的议案》
议案十	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行 股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》
议案十一	《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

注： 1 、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 下面的方框中打 “√” 为准。

如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自 己的意见进行投票表决。 2 、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）： ____

2013 年 月 日

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