Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 1, 2018

天风证券股份有限公司

关于

万方城镇投资发展股份有限公司 重大资产出售及重大资产购买

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一八年二月

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下 简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以 下简称“万方发展”、“上市公司”）委托，担任万方发展本次重大资产出售及重 大资产购买的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查 意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对万方发展本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验 证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供万方发展本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他 任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对万方发展的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读万方发展发布的与本次交易相关的文件全文。

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1

天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 6 一、本次重组方案概述 ........................................................................................ 6 二、交易对方 ........................................................................................................ 7 三、交易标的 ........................................................................................................ 7 四、标的资产评估及作价情况 ............................................................................ 7 五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................ 8 六、本次交易不涉及募集配套资金 .................................................................... 8 七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 8 八、业绩奖励方式 .............................................................................................. 10 九、过渡期间损益安排 ...................................................................................... 10 第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 12 一、本次交易履行的决策和审批程序 .............................................................. 12 二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ...................................................... 13 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 14 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 15 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 16 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 25 第三节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................. 27

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2

天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、万 方发展
	指	万方城镇投资发展股份有限公司
拟出售资产交易对方	指	刘志峰
		易刚晓、广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自 然人
拟购买资产交易对方	指
拟出售资产	指	绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权
拟出售标的公司、绥 芬河盛泰
	指	绥芬河市盛泰经贸有限公司
		成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权、四川执象网 络有限公司100%股权
拟购买资产	指
拟购买标的公司	指	信通网易、执象网络
信通网易	指	成都信通网易医疗科技发展有限公司
执象网络	指	四川执象网络有限公司
广发信德	指	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
复星长征	指	上海复星长征医学科学有限公司
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
公司控股股东、万方 源
	指	北京万方源房地产开发有限公司
万方控股	指	公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司
万方天润	指	北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
天源房地产	指	北京天源房地产开发有限公司
香河东润	指	香河东润城市建设投资有限公司
沧州广润	指	沧州市广润城市建设投资有限公司
天风证券、独立财务 顾问
	指	天风证券股份有限公司
大信、大信会计师事 务所、会计师
	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事	指	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组		万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产 购买交易行为
	指

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3

天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

		《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限 公司重大资产出售及重大资产购买实施情况之独立财务顾 问核查意见》
本核查意见	指
		《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资 产购买报告书（草案）》
重组报告书	指
		《绥芬河股权转让协议》、《信通网易股权转让协议》、《执 象网络股权转让协议》
《股权转让协议》	指
《绥芬河股权转让协 议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市 盛泰经贸有限公司股权转让协议》
	指
《信通网易股权转让 协议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通 网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》
	指
《执象网络股权转让 协议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四 川执象网络有限公司之股权转让协议》
	指
《信通网易业绩承诺 与补偿协议》		《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通 网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》
	指
		《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投 资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承 诺与补偿协议》
《执象网络业绩承诺 与补偿协议》
	指
《业绩承诺与补偿协 议》		《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《执象网络业绩承诺与 补偿协议》
	指
《股权转让协议之补 充协议》		《绥芬河股权转让协议之补充协议》、《信通网易股权转让 协议之补充协议》、《执象网络股权转让协议之补充协议》
	指
《绥芬河股权转让协 议之补充协议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市 盛泰经贸有限公司股权转让协议之补充协议》
	指
《信通网易股权转让 协议之补充协议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通 网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》
	指
《执象网络股权转让 协议之补充协议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四 川执象网络有限公司之股权转让协议之补充协议》
	指
《业绩承诺与补偿协 议之补充协议》		《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《执象网络 业绩承诺与补偿协议之补充协议》
	指
《信通网易业绩承诺 与补偿协议之补充协 议》		《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通 网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充 协议》
	指
《执象网络业绩承诺 与补偿协议之补充协 议》		《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投 资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承 诺与补偿协议之补充协议》
	指
《股权转让协议之终 止协议》		《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四 川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
	指
		《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、 米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补 偿协议之终止协议》
《业绩承诺与补偿协 议之终止协议》
	指

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4

天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

		《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润” 指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润
净利润	指
扣非	指	扣除非经常性损益
评估基准日、审计基 准日
	指	2016年9月30日
最近两年一期、报告 期
	指	2014年度、2015年度、2016年1-9月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。

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5

天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易的基本情况

一、本次重组方案概述

本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰 90%股 权，交易对价为 2,380.50 万元。

• 2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易 60%股权，交易对价

• 为 18,738.60 万元。

3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18 名自然人合计持有的执象网络 100%股权，交易对价为 50,090.00 万元，具体 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	持股比例	拟转让股权比例	交易对价
1	肖倚天	37.103%	37.103%	18,584.89
2	白亭兰	20.985%	20.985%	10,511.39
3	尹连山	8.119%	8.119%	4,066.81
4	杨骁	5.107%	5.107%	2,558.10
5	马嘉霖	5.000%	5.000%	2,504.50
6	广发信德	4.925%	4.925%	2,466.93
7	尧东	2.606%	2.606%	1,305.35
8	李敢	2.000%	2.000%	1,001.80
9	代军	1.980%	1.980%	991.78
10	徐佳祎	1.761%	1.761%	882.08
11	复星长征	1.563%	1.563%	782.91
12	尧牧野	1.516%	1.516%	759.36
13	赵胤	1.480%	1.480%	741.33
14	刘韬	1.448%	1.448%	725.30
15	王艺儒	0.891%	0.891%	446.30

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

序号	股东名称	持股比例	拟转让股权比例	交易对价
16	周莉林	0.881%	0.881%	441.29
17	米弋	0.881%	0.881%	441.29
18	王希	0.881%	0.881%	441.29
19	胡利青	0.438%	0.438%	219.39
20	施小勇	0.360%	0.360%	180.32
21	珠海康远	0.075%	0.075%	37.57
合计		100.000%	100.000%	50,090.00

二、交易对方

本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为刘志峰。

本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为信通网易股东易刚晓，以及执象 网络股东复星长征、广发信德、珠海康远和肖倚天等 18 位自然人。

三、交易标的

本次重大资产重组的拟出售资产为绥芬河盛泰 90%股权。

本次重大资产重组的拟购买资产为信通网易 60%股权和执象网络 100%股权。

四、标的资产评估及作价情况

本次出售资产、购买资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。拟出售资产和 拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果为基础，由交易双方协商确定。

（一）拟出售资产

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对绥芬河盛泰 100%股权进 行评估，采用收益法评估结果作为绥芬河盛泰 100%股权的评估结论。截至评估 基准日 2016 年 9 月 30 日，绥芬河盛泰经审计的净资产账面价值为 39.57 万元， 100%股权的评估值为 2,645.00 万元，评估增值 2,605.43 万元，增值率为 6,584.36%。 以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰 90%股权交易价格为 2,380.50 万元。

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

（二）拟购买资产

1、信通网易

本次交易采用资产基础法和收益法对信通网易 100%股权进行评估，采用收 益法评估结果作为信通网易 100%股权的评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，信通网易经审计的净资产账面价值 3,088.34 万元，评估值为 31,231.00 万元，评估增值 28,142.66 万元，增值率为 911.26%。以上述评估值为基础，经 交易双方协商确定，信通网易 60%股权交易价格为 18,738.60 万元。

2、执象网络

本次交易采用资产基础法和收益法对执象网络 100%股权进行评估，采用收 益法评估结果作为执象网络 100%股权的评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，执象网络经审计的净资产账面价值 5,266.73 万元，评估值 50,090.00 万元，评估增值 44,823.27 万元，增值率为 851.06%。以上述评估值为基础，经 交易双方协商确定，执象网络 100%股权交易价格为 50,090.00 万元。

五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

六、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

七、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓 承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。

根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承 诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

象网络 2016 年 6-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度预计实现的净利润分别为 1,005.63 万元、1,434.59 万元、2,552.09 万元、 4,642.45 万元、6,672.79 万元及 8,550.70 万元。

本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、 李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠 海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白 亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡 利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者 享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的 公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参 与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承 诺方。

因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次 交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相 关法律法规的规定。

（二）利润补偿

万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净 利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净 利润的，将按照与公司签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议 之补充协议》的规定进行补偿。

根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网 易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易 20%的股 权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网 络业绩承诺与补偿协议》及《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚 天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对 价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿 总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

关于业绩补偿的具体方式，请参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之 “四、业绩承诺及补偿安排”。

八、业绩奖励方式

根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权 转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺 的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实 - - 际实现的净利润 三年承诺累计实现净利润 承诺期内上市公司对信通网易进行 资金支持所对应的资金成本）×20%。

易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司 对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资 金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网 络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议之补充协议》，业绩承诺期届满后， 如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对 执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得 奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现 净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。

肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除 本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本， 资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷 款利率计算的利息。

九、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。

绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏 损），均由交易对方刘志峰享有或承担。

信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易 刚晓以现金补偿给上市公司。

执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方肖 倚天以现金补偿给上市公司。

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

（一）上市公司的批准和授权

2016 年 7 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、 《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案>的 议案》等本次重大资产重组的相关议案。

2017 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《万 方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调 整的议案》、《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产 购买报告书（草案）及摘要>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。同日， 独立董事就本次重大资产出售及重大资产购买事项发表了独立意见。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等本 次重大资产重组的相关议案。

（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序

2016 年 6 月 8 日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬 河盛泰 90%股权转让给刘志峰。

2016 年 6 月 28 日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网 易 60%股权转让给万方发展。

2016 年 7 月 4 日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等 21 名股东将其持有 的执象网络 100%股权转让给万方发展。

2017 年 1 月 16 日，梁波出具《放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃对信

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

通网易股权的优先购买权。

（三）上市公司终止收购执象网络股权的批准和授权

2018 年 1 月 30 日，万方发展召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于终止收购四川执象网络有限公司 100%股权并签署相关终止协议的预案》， 并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止 协议》。同日，独立董事就上市公司终止收购执象网络 100%股权并签署相关终 止协议的事项发表了独立意见。

2018 年 2 月 23 日，万方发展召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于终止收购四川执象网络有限公司 100%股权并签署相关终止协议的议案》。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了法定的决策、审核及 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

二、本次交易的资产过户及对价支付情况

（一）绥芬河盛泰

截至 2017 年 8 月 14 日，绥芬河盛泰的工商变更登记手续办理完成。

截至本核查意见出具日，刘志峰已累计将交易价款人民币 1,760.25 万元支付 至上市公司指定的银行账户。

截至本核查意见出具日，由于资金紧张，刘志峰尚未支付给上市公司的交易 款项为 620.25 万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在 2018 年 4 月 1 日前 付清剩余款项。若刘志峰于 2018 年 4 月 1 日后仍未付清剩余款项，上市公司将 依法向刘志峰追究违约责任。

（二）信通网易

截至 2017 年 8 月 4 日，信通网易的工商变更登记手续办理完成。

截至本核查意见出具日，上市公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民 币 15,949.30 万元支付至易刚晓指定的银行账户。

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，由于资金紧张，上市公司尚未支付给易刚晓的交易 款项为 2,789.30 万元。上市公司计划在 2018 年 6 月 1 日前付清剩余款项。根据 《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、 付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按 照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款， 易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独 立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

（四）过渡期间损益的归属情况

绥芬河盛泰在过渡期间产生的损益均由交易对方刘志峰享有或承担。因此， 刘志峰无需对上市公司进行补偿。绥芬河盛泰在过渡期间产生的损益未经审计。

信通网易在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方 易刚晓以现金补偿给上市公司。根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大 信专审字[2017]第 4-00007 号）、《审核报告》（大信专审字[2017]第 4-00007 号）、《审计报告》（大信审字[2017]第 4-00330 号），信通网易过渡期间实现 的净利润为 1,744.29 万元。因此，易刚晓无需对上市公司进行补偿。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，绥芬河盛泰和信通 网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络 100%股权事宜已终 止。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、 监事、高级管理人员没有发生更换或调整。

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（二）信通网易董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017 年 7 月 20 日，信通网易召开股东会会议，同意公司不再设执行董事， 改设董事会，免去易刚晓执行董事（法定代表人）职务，免去梁波监事职务，免 去易刚晓的经理职务；同意选举刘戈林、房珂玮、徐韬、易刚晓、梁波 5 人为公 司董事会成员，选举张春为公司监事，任期三年。

2017 年 7 月 20 日，信通网易召开董事会会议，同意选举刘戈林为董事长， 任期三年；同意聘任易刚晓为公司经理（法定代表人），任期三年。

2017 年 8 月 4 日，相关工商变更登记手续办理完成。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、 监事、高级管理人员均未因本次交易而发生重大变化。信通网易的部分董事变更 为上市公司高级管理人员，有利于上市公司参与信通网易的经营决策，加强对信 通网易的控制和管理，有利于信通网易融入上市公司整体业务体系。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息 披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本 次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第 4-00007 号），信通网易 2016 年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

项目	金额（万元）
1、易刚晓承诺的信通网易2016年度归属于母公司净利润（扣非后）	1,718.66
2、信通网易实现的经审计的2016年度归属于母公司净利润（扣非前）	1,922.91
2、信通网易实现的经审计的2016年度归属于母公司净利润（扣非后）	1,913.06

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

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保的情形

经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、截至本核查意见出具之日，万方发展与交易各方签署的《股权转让协议》 及《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿 协议之补充协议》已生效，交易各方正常履行。截至本核查意见出具日，除下列 事项外，未出现违反协议约定的情形：

（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为 620.25 万元。刘志峰已向上 市公司出具承诺，承诺在 2018 年 4 月 1 日前付清剩余款项。若刘志峰于 2018 年 4 月 1 日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为 2,789.30 万元。上市公司计 划在 2018 年 6 月 1 日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》 的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金 对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付 给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支 付相应的违约金。

2、万方发展与执象网络股东签署的《股权转让协议之终止协议》、《业绩 承诺与补偿协议之终止协议》已生效，交易双方正常履行，未出现违反协议约定 的情形。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述尚未支付的 交易款项外，本次交易的相关协议均已生效并正在履行，未出现违反协议约定的 行为。

（二）相关承诺的履行情况

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1 、上市公司及其董监高的承诺

承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组情形。”
关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 声明
	万方发展
		“一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本 报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本 公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所 引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项尚待取得公司股东大会的审议通过。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董 事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包 括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。 五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投 资者自行负责。 六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”
	万方发展 及全体董 事、监事 及高级管 理人员
关于重组报告 书内容真实、 准确、完整的 承诺函

（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人

承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规或公司章程需要终止的情形。 2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。”
关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的声 明
	万方 源、万 方控 股、张 晖
关于避免与 万方城镇投	张晖、 万方控	“一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市 公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤销承

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资发展股份 有限公司同 业竞争承诺 函	股、万 方源	诺如下： 鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地一 级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小股东 利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择机协助上市 公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出上市公司。 上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后， 上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。 二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞 争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控股、 万方源及张晖不可撤销地承诺如下： 1、在上市公司发布收购信通网易和执象网络的报告书之前，将北 京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京 万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权 行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权， 委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。 2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等 置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间 接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或 将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企 业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。 4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其 它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司， 并优先将该商业机会给予上市公司。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用 控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到 损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
		“鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638，以 下简称“上市公司”）系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股 份有限公司，上市公司拟进行重大资产出售及重大资产购买（以下 简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组方案的主要内容 为：上市公司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权 转让给刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医疗科技发展有 限公司60%的股权以及四川执象网络有限公司100%的股权。 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，张 晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司 不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的间接控股股东期 间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控 制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：
	张晖、 万方控 股、万 方源
关于维护本 公司独立性 的承诺

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（一）人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制 的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人 /本公司所控制的企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企 业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本 人/本公司所控制的企业之间相互独立。 （二）资产独立 1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法 违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的 企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务 管理制度。 3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公 司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。 4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/ 本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金 使用、调度。 （四）机构独立 1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司 及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公 司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控 制的企业保持独立。”

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（三）交易对方作出的重要承诺

承诺事项	承诺人	承诺主要内容
关于不存在 不得参与任 何上市公司	刘志峰、易刚 晓、广发信德、 珠海康远、复星	“1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有 关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。 2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级

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承诺事项	承诺人	承诺主要内容
重大资产重 组情形的声 明	长征及肖倚天 等18名自然人 股东	管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。”
		“1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及 本公司的董事、高级管理人员/本人在最近五年内未因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分； 2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本 公司的董事、高级管理人员/本人最近五年诚信状况良好， 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉 嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负 有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或 可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无 关的除外）。 3、以上承诺是本企业/本人/本公司的真实意思表示，本企 业/本人/本公司同意对该等承诺承担法律责任。”
	刘志峰、易刚 晓、广发信德、 珠海康远、复星 长征及肖倚天 等18名自然人 股东
关于诚信状 况的承诺函
		“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易/执象网 络保持劳动关系不少于五年； 2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接 或间接从事与上市公司、信通网易/执象网络主营业务构成 竞争的业务。 3、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年 内，不受聘于任何与上市公司、信通网易/执象网络业务相 类似或与上市公司、信通网易/执象网络有竞争关系之经济 组织，从事与上市公司、信通网易/执象网络业务相竞争的 业务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全 职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易/ 执象网络直接或间接竞争的业务。 4、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年 内，不直接或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公 司、信通网易/执象网络之员工离开上市公司、信通网易/ 执象网络或替任何与上市公司、信通网易/执象网络具竞争 关系之人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承 担违约金和损失赔偿责任。 5、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年 内，不直接或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任 何方式使市公司、信通网易/执象网络之客户或供货商转与 市公司、信通网易/执象网络之具竞争关系之任何企业进行 商业交易。
	信通网易易刚 晓、执象网络肖 倚天、杨骁、刘 韬、米弋、赵胤、 王艺儒
关于竞业限 制有关事宜 的承诺函

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承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺 承担法律责任。”
		“1、本公司/本企业/本人已按有关法律法规及规范性文件 以及信通网易/执象网络公司章程的有关规定履行了对信 通网易/执象网络的全额出资义务； 2、本公司/本企业/本人持有的标的股权为最终和真实所有 人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股权的协议 或类似安排，本公司/本企业/本人持有的标的股权不存在 抵押、质押等权利瑕疵，现时不存在产权纠纷，不存在可 预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议 的情况；本公司/本企业/本人持有的标的股权过户或者转 移给上市公司不存在任何法律障碍。 3、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，本公 司/本企业/本人同意对该等承诺承担法律责任。”
	易刚晓、广发信 德、珠海康远、 复星长征及肖 倚天等18名自 然人股东
关于拟注入 资产权属的 承诺函
	刘志峰、易刚 晓、广发信德、 珠海康远、复星 长征及肖倚天 等18名自然人 股东	“1、本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员/本企业 及本企业的合伙人、高级管理人员最近五年未受到任何行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。 2、以上承诺是本人/本公司/本企业的真实意思表示，本人 /本公司/本企业同意对该等承诺承担法律责任。”
关于最近五 年无违法行 为的承诺函
	广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等18 名自然人股东	“为进行本次重大资产重组之目的，肖倚天等股东拟将其 合法持有共100%股权转让给万方发展，“对基于该等原因 形成的上述股权转让，本人/本公司/本企业表示同意，并 放弃对上述转让股权的优先购买权。”
放弃优先购 买权的承诺 函
		“一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资 产重组服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市 公司拥有权益的股份（如有）。
	刘志峰、易刚 晓、广发信德、 珠海康远、复星 长征及肖倚天 等18名自然人 股东
关于提供资 料真实性、准 确性和完整 性的承诺函

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承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		四、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如 违反上述承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个 别和连带的法律责任。”
		“1、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要 为员工补缴社会保险费或执象网络及其子公司因未为员工 缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人愿意无条 件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴的社 会保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及 不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。 2、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为 员工补缴住房公积金或执象网络及其子公司因未为员工缴 纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人愿意无条件 及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴的住房 公积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不 可撤回的承担由此产生的一切经济损失。 3、若依照法律必须由执象网络及/或上市公司作为前述事 项或责任的当事人或执象网络及/或上市公司因该等事项 承担了任何责任或遭受了任何损失，本人在接到执象网络 及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内以现金方式 向执象网络及/或上市公司作出全额补偿。如本人未履行上 述承诺，则上市公司可从尚未支付给本人的股权转让款中 扣除上述全部费用及损失。”
关于执象网 络社保及住 房公积金有 关事宜的承 诺函
	肖倚天
		“1、若执象网络/信通网易发生或遭受与标的股权股东变 更为上市公司的工商变更登记办理完毕（以下简称“股权交 割”）前任何事宜相关的任何诉讼事项、或有债务及其他债 务、义务或损失，均由本人负责处理及承担。 2、若执象网络/信通网易发生或遭受股权交割日前任何事 宜相关的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损 失，均由本人负责处理及承担。 3、若依照法律必须由执象网络/信通网易及/或上市公司作 为前述事项或责任的当事人或执象网络/信通网易及/或上 市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本 人在接到执象网络/信通网易及/或上市公司书面通知之日 起五个工作日内向执象网络/信通网易及/或上市公司作出 全额补偿。”
交易标的实 际控制人关 于标的公司 或有负债的 承诺函
	肖倚天、易刚晓
		“1、截止本承诺函出具日，执象网络（包括子公司）不存 在未决诉讼或仲裁、或有负债、税务违规、违法违规等情 形。 2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络 （包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税 款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、 或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之 后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任
关于承担上 市公司相关 损失的承诺 函
	肖倚天

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承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。 3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺 承担法律责任。”
		“若肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤应收的业 绩奖励总额合计超过本次出售执象网络100%股权交易的 最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有， 超出部分无须向肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵 胤支付。”
业绩承诺方 关于超额业 绩奖励的补 充承诺
	肖倚天、杨骁、 王艺儒、刘韬、 米弋、赵胤
业绩承诺方 关于超额业 绩奖励的补 充承诺
		“若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网易 60%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属 于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”
	易刚晓
		“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲 裁、或有负债、税务违规、违法违规等情形。 2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易 （包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税 款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、 或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之 后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公司）造成任 何损失，本人向上市公司、信通网易作出全额补偿。 3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺 承担法律责任。”
易刚晓关于 承担上市公 司相关损失 的承诺函
	易刚晓
		“1、本人/本公司/本企业与上市公司万方发展之间无关联 关系。 2、本人/本公司/本企业与北京万方源房地产开发有限公 司、万方投资控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在 关联关系。 3、本人/本公司/本企业与万方发展、北京万方源房地产开 发有限公司、万方投资控股集团有限公司及自然人张晖之 间不存在任何协议安排。”
	广发信德、珠海 康远、复星长征 及肖倚天等18 名自然人股东
无关联关系 承诺函
		“1、本人与上市公司万方发展之间无关联关系。 2、本人与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股 集团有限公司及自然人张晖之间不存在关联关系。 3、本人与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、万 方投资控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协 议安排。”
无关联关系 承诺函
	易刚晓
		“一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补 缴社会保险费或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而承 担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额 连带承担信通网易应补缴的社会保险费及因此所产生的所 有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产生的 一切经济损失。
关于信通网 易社保及住 房公积金有 关事宜的承 诺函
	易刚晓

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承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴 住房公积金或信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承担 任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额连 带承担信通网易应补缴的住房公积金及因此所产生的所有 相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产生的一 切经济损失。”

（四）其他各方作出的重要承诺

承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		“信通网易为易刚晓与本人合资设立的有限公司，其中： 易刚晓持有信通网易99.33%的股权，本人持有信通网易 0.67%的股权。为进行本次重大资产重组之目的，易刚晓 拟将其持有信通网易60%的股权转让给上市公司。 对基于该等原因形成的上述股权转让，本人表示同意，并 放弃对上述转让股权的优先购买权。”
放弃优先购 买权的承诺 函
	梁波
		“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易/执象网 络保持劳动关系不少于五年； 2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直 接或间接从事与上市公司、信通网易/执象网络主营业务构 成竞争的业务。 3、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年 内，不受聘于任何与上市公司、信通网易/执象网络业务相 类似或与上市公司、信通网易/执象网络有竞争关系之经济 组织，从事与上市公司、信通网易/执象网络业务相竞争的 业务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全 职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易 /执象网络直接或间接竞争的业务。 4、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年 内，不直接或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公 司、信通网易/执象网络之员工离开上市公司、信通网易/ 执象网络或替任何与上市公司、信通网易/执象网络具竞争 关系之人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承 担违约金和损失赔偿责任。 5、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年 内，不直接或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任 何方式使市公司、信通网易/执象网络之客户或供货商转与 市公司、信通网易/执象网络之具竞争关系之任何企业进行 商业交易。 6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承 诺承担法律责任。”
	信通网易【易刚 晓、彭朝海、杨 廷刚】、执象网 络【肖倚天、杨 骁、刘韬、米弋、 赵胤、王艺儒】
关于竞业限 制有关事宜 的承诺函

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天风证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

公司与执象网络全体股东签署《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与 补偿协议之终止协议》前，双方需履行的承诺均已正常履行，未出现违反相关承 诺的行为。公司与执象网络全体股东签署《股权转让协议之终止协议》、《业绩 承诺与补偿协议之终止协议》后，与该交易相关的各项承诺已自动解除。截至本 核查意见出具之日，除前述情形外，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反 相关承诺的行为。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除执象网络相关各 项承诺因收购终止已自动解除外，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相 关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、本次重大资产重组过程中，相关各方签署了《股权转让协议》、《业绩 承诺与补偿协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补 充协议》等多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继 续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是 否需要实际履行。

2、截至本核查意见出具日，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为 620.25 万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在 2018 年 4 月 1 日前付清剩余款项。 若刘志峰于 2018 年 4 月 1 日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追 究违约责任。

3、截至本核查意见出具日，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为 2,789.30 万元。上市公司计划在 2018 年 6 月 1 日前向易刚晓付清剩余款项。根 据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、 付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按 照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款， 易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

• 4、根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信

• 通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%

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的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。由于上市公司尚未付清交 易款项，因此信通网易股权质押事宜尚未办理。上市公司将在交易款项支付完毕 后，尽快督促易刚晓办理信通网易 20%股权的质押手续。

5、公司与执象网络全体股东签署了《股权转让协议之终止协议》、《业绩 承诺与补偿协议之终止协议》，约定各方就本次重组交易协议的签署、履行及终 止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费 用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等 向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。截至本核查意见出具之日，执象 网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。

经本独立财务顾问核查，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，除上述已披露的事实外，后续事项的实施不存在 实质性法律风险和障碍。

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第三节 独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了 必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

3、本次重组的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款 项尚未完全支付，收购执象网络 100%股权事宜已终止。

4、本次重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全 额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为 620.25 万元。刘志峰已向上 市公司出具承诺，承诺在 2018 年 4 月 1 日前付清剩余款项。若刘志峰于 2018 年 4 月 1 日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为 2,789.30 万元。上市公司计 划在 2018 年 6 月 1 日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》 的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金 对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付 给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支 付相应的违约金。

6、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、除上述已披露的事实外，后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司 重大资产出售及重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字签章页）

财务顾问主办人：

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杨晓 张志孟
项目协办人：
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汪寅生
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天风证券股份有限公司 2018 年 2 月 28 日

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