Van de Velde NV

Remuneration Information • Mar 22, 2024

Remuneratiebeleid

1. Toepassingsgebied

Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) is dit Remuneratiebeleid van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Management Team van Van de Velde NV (de vennootschap).

Dit Remuneratiebeleid is goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2024 en is van toepassing met ingang van 1 mei 2024.

Dit Remuneratiebeleid zal eens goedgekeurd elke vier jaar of bij elke materiële wijziging eraan ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

De Vennootschap kan tijdelijk van het geldende Remuneratiebeleid afwijken, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking wordt verleend door de Raad van Bestuur op gemotiveerd advies van het Benoemingsen Remuneratiecomité.

Voor zover wettelijk toegestaan, kan dergelijk afwijking betrekking hebben op elke bepaling van dit Remuneratiebeleid.

2. Procedure

a. Algemeen

Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de Raad van Bestuur het Remuneratiebeleid en eventuele aanpassingen aan dit Remuneratiebeleid. De Raad van Bestuur legt het Remuneratiebeleid vervolgens ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering.

De bepaling van de jaarlijkse vergoedingspakketten voor het uitvoerend management binnen het kader van het Remuneratiebeleid gebeurt door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Bij aanvang van het betrokken jaar legt de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité de betrokken KPI's vast.

b. Belangenconflicten

Teneinde mogelijke belangenconflicten te vermijden bij het opstellen of wijzigen van het Remuneratiebeleid, worden volgende maatregelen genomen:

• Elke beslissing tot bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de Algemene Vergadering.

• Het Benoemings- en Remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.

• De uitvoerende bestuurder en leden van het Management Team zijn enkel op uitnodiging aanwezig (zonder stemrecht) op vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en zullen nooit aanwezig zijn als over hun eigen remuneratie wordt beraadslaagd of beslist.

• Beslissingen door de Raad van Bestuur over vergoeding dienen, in voorkomend geval, genomen te worden met inachtname van de regels inzake belangenconflicten van het WVV.

3. Remuneratiebeleid voor de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

Uitvoerende bestuurders ontvangen geen bestuurdersbezoldigingen bovenop hun vergoeding als uitvoerend manager.

4. Remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en Voorzitter

Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur legt het door hem aangenomen finale voorstel vervolgens ter goedkeuring van de algemene vergadering.

- Bijdrage aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap

Het Remuneratiebeleid van de vennootschap met betrekking tot haar niet-uitvoerende bestuurders is erop gericht profielen aan te trekken en te behouden met de juiste ervaring en competenties teneinde een bestuur te waarborgen met het oog op duurzame waardecreatie, via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de vennootschap.

- Vaste jaarlijkse vergoeding

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel een vaste remuneratie. Er is een vast bedrag voorzien voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur en verder zijn bijkomende bedragen voorzien voor de vervulling van specifieke rollen als Voorzitter of als lid van de adviserende comités.¹

Meer specifiek zijn de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt samengesteld:

• Voorzitter Raad van Bestuur: EUR 40.000 vaste jaarlijkse vergoeding
• Bestuurder: EUR 20.000 vaste jaarlijkse vergoeding
• Per lidmaatschap van de Voorzitter of een bestuurder in het Audit- en Risicocomité en/of het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt een bijkomende vergoeding toegekend van EUR 5.000 (EUR 7.500 in geval van voorzitterschap van een comité)
• Geen overige bezoldigingscomponenten

¹ Audit- en Risicocomité en Benoemings- en Remuneratiecomité

De niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijn vergoedingen, voordelen in natura of pensioenplannen. Evenmin worden aan de nietuitvoerend bestuurders opties of inschrijvingsrechten toegekend.

Ten slotte ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders ook geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen. Als zodanig wijkt de vennootschap af van Aanbeveling 7.6 van de Code 2020. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de familiale bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks, stabiele aandeelhouders van de Vennootschap zijn en, meer algemeen, de visies van de nietuitvoerende bestuurders momenteel geacht worden reeds voldoende gericht te zijn op lange termijn waardecreatie voor de Vennootschap. De toekenning van aandelen aan de niet-uitvoerende bestuurders wordt aldus om die reden niet noodzakelijk geacht. De Vennootschap zal echter deze aanbeveling op regelmatige basis evalueren met het oog op mogelijke (noodzaak tot) toekomstige naleving ervan.

- Overeenkomsten met de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders worden benoemd voor een maximale duur van 4 (vier) jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen overeenkomsten die op enige andere manier voorzien in opzegperiodes of vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders.

5. Remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management

a. Algemeen

Op datum van de goedkeuring van dit Remuneratiebeleid is het uitvoerend management toevertrouwd aan het Management Team, dat wordt voorgezeten door de CEO.

Het niveau en de structuur van de verloning van de CEO en overige leden van het uitvoerend management moeten zodanig zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden die bijdragen aan de door de Vennootschap vooropgestelde duurzame bedrijfsstrategie. Tevens wordt rekening gehouden met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Hiertoe wordt een beroep gedaan op een internationaal HRadviesbedrijf dat de functieweging en het overeenstemmende gangbare salarispakket in de relevante markt voorstelt. De vergoeding wordt door het Benoemings- en Remuneratiecomité regelmatig gebenchmarkt met een relevante steekproef van beursgenoteerde ondernemingen.

Teneinde de belangen van de CEO en de overige leden van het uitvoerend management af te stemmen op de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders dient een gepast deel van het remuneratiepakket gekoppeld te zijn aan de prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties.

Artikel 7:91 lid 2 WVV wordt op basis van een andersluidende statutaire bepaling buiten toepassing gelaten. Zo worden de voorwaarden inzake variabele remuneratie voor de leden van het Management Team en de CEO, inclusief de toepasselijke periodes waarop die betrekking hebben, vastgelegd door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Andere principes waarop het remuneratiebeleid gebaseerd is:

• In principe worden toegekende aandelen niet als verworven beschouwd en mogen opties of andere rechten om aandelen te verwerven niet worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende drie jaar na hun toekenning.
• De verplichtingen van de vennootschap in het kader van vervroegde vertrekregelingen worden nauwgezet onderzocht, zodat het belonen van slechte prestaties vermeden wordt.

b. Componenten van de remuneratie

De totale vergoeding van de CEO en de overige leden van het uitvoerend management bestaat uit:

• Een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding is afhankelijk van de individuele verantwoordelijkheden, ervaring en competenties van de betrokkene.
• Een variabele vergoeding.
• Op aandelen gebaseerde vergoeding (optieplan).

Er worden geen andere voordelen toegekend aan de CEO en de overige leden van het uitvoerend management (zoals een forfaitaire onkostenvergoeding, bedrijfswagen, maaltijdcheques, pensioenplan etc.).

De relatieve verhouding van de verschillende componenten van de remuneratie kan als volgt worden weergegeven:

Remuneratiecomponent	Uitvoerend management (excl. CEO)	CEO
Korte termijn variabele vergoeding (on target)	% 25 van de vaste vergoeding	33 % van de vaste vergoeding
Opties	Maximaal 5.000 opties per persoon/jaar	Maximaal 5.000 opties/jaar

c. Toelichting bij de vaste vergoeding

De Raad van Bestuur bepaalt bij de aanstelling de vaste vergoeding en dit op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hierbij wordt rekening gehouden met de ervaring, de competenties, de functieweging en de bovenvermelde benchmark uitgevoerd door het Benoemingsen Remuneratiecomité.

Jaarlijks wordt deze vaste vergoeding geëvalueerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat in voorkomend geval aanbevelingen tot aanpassing kan doen aan de Raad van Bestuur.

d. Toelichting bij de variabele vergoeding

Aan de CEO en de overige leden van het uitvoerend management wordt een jaarlijkse variabele vergoeding toegekend in verhouding tot het behalen van jaarlijks door het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is.

Deze doelstellingen zijn deels gebaseerd op objectieve parameters die nauw samenhangen met de resultaten van de Van de Velde-groep (zoals omzet, Ebitda en andere jaarlijks te bepalen KPI's in functie van het jaarbudget dat kadert in de strategische prioriteiten) en deels op individuele doelstellingen die nauw samenhangen met de verantwoordelijkheden van het betrokken lid.

Jaarlijks evalueert het Benoemings- en Remuneratiecomité in welke mate de doelstellingen² behaald zijn en dit wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Deze variabele vergoeding wordt enkel toegekend indien het betrokken lid van het uitvoerend management nog diensten leverde aan de vennootschap op 31 december van het betrokken jaar.

Indien de CEO alle vooropgestelde doelstellingen behaalt, kan het variabele bedrag dat hij/zij aldus verdient 33 % van de vaste vergoeding bedragen (on target), met een maximum van 50%. Indien een ander lid van het uitvoerend management alle vooropgestelde doelstellingen behaalt, kan het variabele bedrag dat hij/zij aldus verdient 25 % van de vaste vergoeding bedragen (on target), met een maximum van 37,5%.

- Geen claw back

Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven uitbetaalde variabele vergoedingen terug te vorderen indien deze ten onrechte worden toegekend op basis van gegevens die naderhand onjuist blijken te zijn. Als zodanig, wijkt de vennootschap af van Aanbeveling 7.12 van de Code 2020. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de vennootschap zich hiervoor desgevallend zal beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht.

e. Toelichting bij de op aandelen gebaseerde verloning

Plannen waarbij leden van het uitvoerend management worden vergoed in aandelen, aandelenopties of om het even welke andere rechten om aandelen te verwerven, zijn onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft het optieplan 2020 goedgekeurd, waardoor het Benoemings- en Remuneratiecomité gedurende 5 (vijf) jaar opties op aandelen van de vennootschap kan toekennen aan de leden van het uitvoerend management.

Aantal opties	Voor het uitvoerend management (inclusief CEO) kent het Benoemings- en Remuneratiecomité maximaal 5.000 opties per jaar toe aan de betrokken leden.
(Uitoefen)prijs opties	De opties worden gratis toegekend.
	De uitoefenprijs van de opties is, per aandeel, gelijk aan het laagste bedrag van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de datum van het aanbod voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de datum van het aanbod voorafgaat.

² Voor wat betreft de vooropgestelde doelstellingen die betrekking hebben op de resultaten van de Groep, worden de geauditeerde cijfers als basis genomen om te bepalen of deze doelstellingen al dan niet behaald zijn.

Geldigheidsduur	De geldigheidsduur van de opties bedraagt 10 (tien) jaar.
opties
	De vennootschap en de optiehouder kunnen in onderling overleg beslissen dat
	de geldigheidsduur van de opties korter is dan 10 (tien) jaar, zonder dat deze
	evenwel korter kan zijn dan 5 (vijf) jaar.
Uitoefening	De opties zijn niet uitoefenbaar voorafgaand aan het einde van het derde
opties	kalenderjaar volgend op het jaar waarin de opties worden aangeboden.

De vennootschap beschouwt deze vorm van aandelen gebaseerde vergoeding niet risicoloos voor de leden van het uitvoerend management aangezien dergelijke opties belastbare inkomsten vormen, vermits er geen zekerheid is omtrent de vraag of de opties waarde zullen hebben op het moment dat zij uitoefenbaar worden.

Bovendien, in de mate de opties door de Begunstigde overgedragen worden aan een natuurlijk persoon (in het kader van een toegelaten overdracht van de opties), voorzover deze natuurlijke personen onderhevig zijn aan de Belgische personenbelasting, geldt het specifieke aandachtspunt van de belastbaarheid op het moment van toekenning indien de opties overgedragen worden binnen het kader van de wet van 26 maart 1999. Deze belastingen zijn hoe dan ook definitief verschuldigd (zonder mogelijkheid tot recuperatie), ongeacht of de opties al dan niet uitgeoefend worden en ongeacht of een eventuele uitoefening resulteert in een meerwaarde.

De vennootschap dekt het risico op enig verlies, indien de opties "onder water" zouden blijven, niet in.

Deze op aandelen gebaseerde remuneratie draagt bij tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap doordat dit toegekende voordeel pas waarde zal hebben indien op lange termijn de beurskoers van de onderliggende aandelen stijgt ten opzichte van het moment van toekenning.

f. Participatievereiste

Er wordt geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management bepaald. Als zodanig wijkt de Vennootschap af van Aanbeveling 7.9 van de CGC. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van het uitvoerend management momenteel reeds geacht worden voldoende te zijn gericht op lange-termijn waardecreatie gelet op het bestaande lange-termijn incentiveringsprogramma in de vorm van een optieplan. Het bepalen van een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moeten worden door de leden van het uitvoerend management wordt om die redenen niet noodzakelijk geacht. De Vennootschap zal echter deze Aanbeveling op regelmatige basis evalueren met het oog op mogelijke (noodzaak tot) toekomstige naleving ervan.

g. Overeenkomsten met de leden van het uitvoerend management

Alle leden van het uitvoerend management zijn via een managementovereenkomst aangesteld. De opzegtermijn in managementovereenkomsten bedraagt maximaal 3 (drie) maanden.

6. Toelichting bij het in rekening brengen van de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid

Bij het opstellen van dit Remuneratiebeleid werd rekening gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap. De vennootschap zorgt voor consistentie tussen de remuneratie van de bestuurders en de remuneratie van andere werknemers zodoende het nodige talent te kunnen aantrekken, belonen en behouden, rekening houdend met de marktomstandigheden voor elke categorie van werknemers. Zij doet dit op de hierna vermelde wijze.

De bezoldiging van de meerderheid van de bedienden bestaat net zoals de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management uit een vaste en variabele remuneratie, desgevallend aangevuld met extralegale voordelen zoals maaltijdcheques, een bedrijfswagen, een gsm, een groepsverzekering.

De concrete vergoeding is vanzelfsprekend steeds afhankelijk van onder meer de functie en het sociaalrechtelijk statuut van de betreffende persoon alsook van de lokale regelgeving waaraan de betreffende medewerker onderworpen is.

De variabele vergoeding van de werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid bestaat uit:

• een vergoeding gelinkt aan collectieve prestatiedoelstellingen zoals ook van toepassing op de leden van het uitvoerend management en
• een vergoeding gelinkt aan individuele prestatiedoelstellingen.

De uitbetaling van de variabele verloning gebeurt afhankelijk van de plaats van tewerkstelling, rekening houdend met de lokale wetgeving en rekening houdend met de functie in cash of via toekenning van warranten (OTC-producten) in het kader van een warrantenplan.

Voor arbeiders en bedienden zonder individuele bonus is er een traditie om een CAO af te sluiten om te voorzien in een niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel ("CAO 90 bonus") waar de uitbetaling van de bonus eveneens afhankelijk is van het bereiken van bepaalde bedrijfsdoelstellingen.