{0}------------------------------------------------

24.03.2023 – 08u00 Gereglementeerde informatie

Oproeping voor de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van woensdag 26 april 2023

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal gehouden worden op 26 april 2023 om 17 uur op de maatschappelijke zetel.

Op datum van 23 maart 2023 wordt het kapitaal van Van de Velde NV vertegenwoordigd door 13.322.480 aandelen, waarvan 12.902.539 aandelen stemgerechtigd zijn.

Het volledige oproepingsdocument is beschikbaar via deze link.

De jaarbrochure (inclusief de geconsolideerde jaarrekening en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening).
De enkelvoudige jaarrekening en jaarverslag van Van de Velde NV.
Het verslag van de Commissaris.
Remuneratieverslag.
Remuneratiebeleid (cleane versie).
Remuneratiebeleid (mark-up).
Ontwerp van aangepaste statuten (cleane versie).
Ontwerp van aangepaste statuten (mark-up).
Volmacht.
Recht om te behandelen onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen van besluit in te dienen.
Curriculum vitae Karel Verlinde.
Curriculum vitae Christian Salez.
Curriculum vitae Bruno Vanhoorickx.

Van de Velde ontwerpt modieuze lingerie van superieure kwaliteit met de sterke complementaire merken PrimaDonna, Marie Jo en Andres Sarda. We geloven in 'Shaping the bodies and minds of women': we willen een verschil maken in het leven van vrouwen door hun zelfvertrouwen en zelfbeeld te verbeteren met onze mooie en perfect passende lingerie. Voor ons staat een onberispelijke service in de winkel centraal, een aanpak die we hebben geconsolideerd in ons Lingerie Styling-concept.

We werken nauw samen met 3.600 onafhankelijke lingerieboetieks wereldwijd. Daarnaast hebben we ons eigen retailnetwerk met de retailmerken Rigby & Peller en Lincherie. We richten ons voornamelijk op de Europese en Noord-Amerikaanse markt. Van de Velde heeft 1.500 werknemers in dienst en is genoteerd op Euronext Brussel.

CONTACTEN

Voor bijkomende inlichtingen kunt u terecht bij:

Van de Velde NV - Lageweg 4 - 9260 Schellebelle - +32 (0)9 365 21 00 - www.vandevelde.eu

Karel Verlinde CommV, vast vertegenwoordigd door Karel Verlinde CEO

{1}------------------------------------------------

Oproeping voor de buitengewone en gewone algemene vergadering van woensdag 26 april 2023

De raad van bestuur van de NV die een publiek beroep doet op het spaarwezen "VAN DE VELDE" met zetel te 9260 Schellebelle, Lageweg, 4, met ondernemingsnummer 0448.746.744, RPR Dendermonde, nodigt haar aandeelhouders uit op woensdag 26 april 2023 te 17 u, op de maatschappelijke zetel om deel te nemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot vernietiging van ingekochte eigen aandelen en bijgevolg aanvulling van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN van de statuten.

Voorstel van besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist een machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en van haar rechtstreekse dochtervennootschappen om ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van de statuten in fine aan te vullen met de volgende tekst:

"De raad van bestuur van de vennootschap is uitdrukkelijk gemachtigd om de ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.".

2. Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van ingekochte eigen aandelen aan het personeel, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd, en bijgevolg aanvulling van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN van de statuten.

Voorstel van besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist een machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en van haar rechtstreekse dochtervennootschappen om ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan het personeel van de vennootschap of van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd.

{2}------------------------------------------------

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van de statuten in fine aan te vullen met de volgende tekst:

"De raad van bestuur van de vennootschap is uitdrukkelijk gemachtigd om de ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan het personeel van de vennootschap, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van ingekochte eigen aandelen van de vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld, aan het personeel van de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.".

3. Volmachten.

a. Volmacht aan de raad van bestuur

Voorstel van besluit:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023.

b. Volmacht voor de coördinatie van de statuten

Voorstel van besluit:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan (i) de instrumenterende notaris en/of elke medewerker van de instrumenterende notaris en/of (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen", elk met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, naar aanleiding van de genomen beslissingen, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

c. Volmacht voor de formaliteiten

Voorstel van besluit:

De buitengewone algemene vergadering geeft, voor zoveel als nodig, volmacht aan mevrouw Lore Werbrouck, General Counsel, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

{3}------------------------------------------------

Agenda van de gewone algemene vergadering van 26 april 2023

1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2022.
2. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2022.
3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag, over het boekjaar 2022.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.'

4. Goedkeuren remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.'

5. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt het aangepaste remuneratiebeleid goed.'

6. Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde resultaatsbestemming over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.'

7. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: 'De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2022 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

8. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Voorstel tot besluit:

"a) de Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Veronique Laureys, als nietuitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026;

{4}------------------------------------------------

b) de Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Greet Van de Velde, als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026;
c) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, PARCinvest BV, vast vertegenwoordigd door Christian Salez, als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026;
d) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, BVHX BV, vast vertegenwoordigd door Bruno Vanhoorickx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026;
e) de Algemene Vergadering herbenoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, YJC BV, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van één jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2024;
f) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en na lezing van het verslag van de ondernemingsraad, Executive NV, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een termijn van één jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2024;

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat als bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurders bekleden in het Audit- en Risicocomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgen zij een bijkomende vaste vergoeding van 5.000 EUR op jaarbasis (of 7.500 EUR in geval van voorzitterschap van een comité).

g) de Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, Karel Verlinde CommV (die met ingang van 30 november 2022 als bestuurder werd benoemd door middel van coöptatie ter vervanging van Vucastar BV), vast vertegenwoordigd door Karel Verlinde, als bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2026."

PRAKTISCHE AFSPRAKEN

Om de vergadering bij te wonen worden de houders van effecten verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten.

{5}------------------------------------------------

A. Registratie en kennisgeving deelname

De effectenhouders kunnen aan de algemene vergadering deelnemen en hun stemrechten uitoefenen met betrekking tot de effecten waarvan zij eigenaar zijn op de Registratiedatum, zijnde 12 april 2023, om 24 uur (Belgische tijd), hetzij voor aandelen op naam door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij voor gedematerialiseerde aandelen door hun inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarmee deze aandeelhouder geregistreerd wil worden op de Registratiedatum en waarmee de aandeelhouder aan de algemene vergadering wenst deel te nemen en dit ongeacht het aantal effecten waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.

Voor gedematerialiseerde aandelen dient de aandeelhouder bij zijn erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon een attest op te vragen waaruit het aantal aandelen blijkt dat de aandeelhouder bezat op de Registratiedatum en waarvoor hij/zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 20 april 2023 (voor sluitingsuur) aan een erkende bankinstelling melden dat zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen en het bovenvermeld attest versturen.

De eigenaars van effecten op naam die op Registratiedatum ingeschreven staan in het register van aandelen en die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 20 april 2023 aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun inzicht te kennen geven de vergadering bij te wonen en voor welk aantal aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergadering, ofwel per brief - Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail ([email protected]).

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de vennootschap op de Registratiedatum en die hun deelname hebben bevestigd zoals hierboven beschreven, mogen aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stem uitbrengen. Er zal hen een toegangskaart worden bezorgd, waarmee aan de vergadering kan worden deelgenomen.

B. Vertegenwoordiging door gevolmachtigde

De eigenaars van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde conform de bepalingen van artikel 30 van de statuten en dienen gebruik te maken van het volmacht formulier dat ter beschikking is op de zetel van de vennootschap of op de website (www.vandevelde.eu – investeerders – corporate governance – algemene vergadering). Deze volmachten dienen ten laatste tegen 20 april 2023 volledig ingevuld en ondertekend te worden neergelegd bij een erkende bankinstelling of gericht te worden aan de vennootschap, ofwel per brief - Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail ([email protected]).

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de algemene vergadering.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

{6}------------------------------------------------

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

C. Agendapunten toevoegen

Één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze agendapunten en/of voorstellen tot besluit dienen te worden gericht uiterlijk op 4 april 2023 aan de Raad van Bestuur, ofwel per brief - Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail ([email protected]). Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (www.vandevelde.eu – investeerders – corporate governance – algemene vergadering).

Uiterlijk op 11 april 2023 wordt de aangevulde agenda bekendgemaakt op de website van de vennootschap.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. De volmachtdrager kan voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval moet de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis stellen.

D. Vraagrecht

Tijdens de Algemene Vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om voorafgaandelijk aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen in te dienen. Deze vragen zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen dienen te worden gericht aan de Raad van Bestuur ten laatste op 20 april 2023. Zij kunnen schriftelijk ingediend worden op het adres van de vennootschap of via elektronische weg verzonden worden naar volgend e-mailadres: [email protected].

E. Stukken

De jaarbrochure, het ontwerp van de jaarrekening, het jaarverslag, het remuneratieverslag en het verslag van de commissaris, het remuneratiebeleid en de andere informatie zoals vermeld in artikel 7:129, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn beschikbaar op de zetel van de vennootschap en tevens te raadplegen op de website (www.vandevelde.eu – investeerders corporate governance - algemene vergadering).

F. Aanvang

{7}------------------------------------------------

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken worden de effectenhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden ten minste vijftien (15) minuten vóór aanvang van de vergadering.

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verwerkingsverantwoordelijke van persoonsgegevens die zij verzamelt of ontvangt van aandeelhouders en volmacht houders in het kader van de algemene vergadering. De verwerking zal gebeuren op basis van een wettelijke verplichting, met name ten behoeve van de organisatie en het verloop van de algemene vergadering, waaronder de uitnodigingen, registratie, aanwezigheid, stemming en en zullen door ons bewaard worden gedurende een periode van maximum 10 jaar na de betrokken algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een aandeelhouder uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel bijstand aan de vennootschap in verband met het voorgaande. Voor verdere informatie verwijzen wij u graag naar onze privacy policy, vrij te consulteren op onze website www.vandevelde.eu. Conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming hebt u op elk moment o.a. recht op inzage en correctie van uw gegevens. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens om of uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren via [email protected].

De Raad van Bestuur

AI assistant

Van de Velde NV Proxy Solicitation & Information Statement 2023

4020_rns_2023-03-24_24aa3e17-c3f9-43df-bfe6-0e7e2657c42d.pdf