Van de Velde NV

AGM Information • Mar 22, 2019

VOLMACHT VOOR AANDEELHOUDERS

Ondergetekende,

Naam	:
Voornaam :
Adres	:

Of

Naam vennootschap:
Vennootschapsvorm:
Maatschappelijke zetel:

Houder van aandelen van Van de Velde NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Lageweg 4, 9260 Schellebelle, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het nummer 0448.746.744.

Stelt hierbij als lasthebber aan, met recht van indeplaatsstelling:

Naam	:
Voornaam :
Adres	:

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone Algemene Vergadering van Van de Velde NV, die zal worden gehouden op woensdag 24 april 2019 om 17 uur op de maatschappelijke zetel, voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de Registratiedatum houder was, zijnde 10 april 2019, om 24 uur (Belgische tijd).

De lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. Deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. Deel te nemen aan elke vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. Te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
• 1. Alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen; en,
• 1. In het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld zal Van de Velde een lid van de Raad van Bestuur als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• Eén van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld:

  • (i) De vennootschap (Van de Velde NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
  • (ii) Een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit zoals bedoeld in (i);
  • (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit zoals bedoeld in (i);

• (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

• Volmacht formulieren worden terug gestuurd naar Van de Velde zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval Van de Velde een lid van de Raad van Bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• De volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen).
• De volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen indien hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

Van de Velde nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda het gewenste vakje in te vullen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden dan ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds "VOOR" de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Agenda en voorstellen van besluit van de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2018.
• 2. Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar 2018.
• 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar 2018.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.'

4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2018.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.'

5. Goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling inclusief dividenduitkering over het boekjaar 2018.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde winstverdeling, inclusief dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.'

6. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

'De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2018 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

'De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2018 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.'

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

7. Kennisname van het ontslag als bestuurder van Positron BVBA, vast vertegenwoordigd door Erwin Van Laethem, met ingang van 11 februari 2019.

8. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

VOORSTEL TOT BESLUIT:

" a) De Algemene vergadering herbenoemt Lucas Laureys als niet uitvoerend bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2022. Lucas Laureys ontvangt voor zijn mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vergoeding van 2.500 EUR op jaarbasis."

" b) De Algemene Vergadering herbenoemt Benoit Graulich BVBA, vast vertegenwoordigd door Benoit Graulich als niet uitvoerend bestuurder voor een termijn van 1 jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2020.

Benoit Graulich BVBA ontvangt voor zijn mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vergoeding van 2.500 EUR op jaarbasis."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

" c) De Algemene Vergadering herbenoemt na lezing van het verslag van de ondernemingsraad Emetico nv, vast vertegenwoordigd door Yvan Jansen als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter Wetboek van Vennootschappen voor een termijn van drie jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2022.

Emetico nv ontvangt voor zijn mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt

in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt hij een bijkomende vergoeding van 2.500 EUR op jaarbasis."

" d) De Algemene Vergadering benoemt na lezing van het verslag van de ondernemingsraad Valseba BVBA, vast vertegenwoordigd door Isabelle Maes als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter Wetboek Vennootschappen voor een termijn van drie jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2022.

Valseba BVBA ontvangt voor haar mandaat als niet-uitvoerend bestuurder een jaarlijkse vergoeding van 15.000 EUR. Per mandaat dat deze niet-uitvoerende bestuurder bekleedt in het Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité verkrijgt zij een bijkomende vergoeding van 2.500 EUR op jaarbasis."

" e) De Algemene Vergadering herbenoemt Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door Marleen Vaesen als bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de gewone Algemene Vergadering in 2022. Mavac BVBA ontvangt geen vergoeding voor haar mandaat als bestuurder."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

9. Herbenoeming commissaris

VOORSTEL TOT BESLUIT:

"De Algemene Vergadering beslist na lezing van het verslag van de ondernemingsraad Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BVC (IBR nummer B00160), Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, vertegenwoordigd door Francis Boelens (IBR nummer A02177) te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een termijn van drie jaar, tot de gewone algemene vergadering van 2022. De commissaris ontvangt voor dit mandaat een vaste jaarlijkse vergoeding van 65.000 EUR (indexeerbaar)."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. C
• Zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen besluit.

Stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. (

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. Zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstelen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten"). C
  3. Stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. C

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten")

indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………………………. op ………………………………. 2019

Naam: …………………………………….. Functie: …………………………………….

Handtekening aandeelhouder

Voorafgegaan door eigenhandig geschreven 'goed voor volmacht' + paraaf op vorige bladzijden.

Deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op 18 april 2019 om 24 uur neergelegd zijn bij een erkende bankinstelling of ontvangen zijn door de vennootschap per brief, per fax of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de praktische afspraken bijgevoegd bij de oproeping tot de algemene vergadering.

Rechtspersonen moeten de voornaam, naam en functie van de natuurlijke persoon/personen die deze volmacht voor hun rekening ondertekent/ondertekenen vermelden. Indien de volmachtgever geen natuurlijke persoon is die zelf deze volmacht ondertekent, verklaart en waarborgt de ondertekenaar ten opzichte van de vennootschap gemachtigd te zijn om deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de volmachtgever.