Van de Velde NV

AGM Information • Nov 8, 2019

VOLMACHT VOOR AANDEELHOUDERS

Ondergetekende,

Naam	:
Voornaam :
Adres	:

Of

Naam vennootschap:
Vennootschapsvorm:
Maatschappelijke zetel:

Houder van aandelen van Van de Velde NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Lageweg 4, 9260 Schellebelle, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het nummer 0448.746.744.

Stelt hierbij als lasthebber aan, met recht van indeplaatsstelling:

Naam	:
Voornaam :
Adres	:

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone Algemene Vergadering van Van de Velde NV, die zal worden gehouden op woensdag 11 december 2019 om 9 uur op de maatschappelijke zetel, voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de Registratiedatum houder was, zijnde 27 november 2019, om 24 uur (Belgische tijd).

De lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. Deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. Deel te nemen aan elke vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. Te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
• 1. Alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen; en,
• 1. In het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld zal Van de Velde een lid van de Raad van Bestuur als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• Eén van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld:
• (i) De vennootschap (Van de Velde NV) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
• (ii) Een lid van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit zoals bedoeld in (i);

• (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit zoals bedoeld in (i);

• (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

• Volmacht formulieren worden terug gestuurd naar Van de Velde zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval Van de Velde een lid van de Raad van Bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• De volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen).
• De volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen indien hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

Van de Velde nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda het gewenste vakje in te vullen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden dan ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds "VOOR" de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering

• 1. Kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan gebruikt worden, worden uiteengezet en de daarbij nagestreefde doeleinden.
• 2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van de artikelen 603 en 604 van het Wetboek van vennootschappen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van 11 december 2019 het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal 1.936.173,73 EUR niet overschrijdt. De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan Kapitaal", 1ste alinea, eerste zin van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 11 december 2019."

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 4 januari 2020.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na openbaar overnamebod en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen gedurende drie jaar te rekenen vanaf 11 december 2019 gebruik te maken van het toegestaan kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan kapitaal", 5de alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:

"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 11 december 2019 en kan hernieuwd worden."

4. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen en bijgevolg wijziging van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van de statuten.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, binnen een termijn van 5 jaar die ingaat op 11 december 2019, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 11 december 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.

De buitengewone algemene vergadering beslist dat voorgaande machtigingen tevens gelden voor verkrijging en vervreemding van effecten van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 4 januari 2020.

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" te herschrijven als volgt:

"2. Verwerving van eigen aandelen

De Vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om het wettelijk toegestane maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van 5 jaar vanaf 11 december 2019.

De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 11 december 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.

Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld."

5. Wijziging van artikel 1 van de statuten met betrekking tot het e-mail adres van de vennootschap.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist de hoofding van artikel 1 te wijzigen in "ARTIKEL 1. : VORM, NAAM EN E-MAIL ADRES" en het artikel aan te vullen met volgende derde alinea:

"Het e-mail adres van de vennootschap is info@vandevelde.eu.

Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd."

6. Wijziging van artikel 18 van de statuten met betrekking tot de beraadslaging van de raad van bestuur.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist de derde alinea van artikel 18 te vervangen door de volgende tekst:

"Iedere afwezige bestuurder kan volmacht verlenen aan een ander bestuurder om hem te vertegenwoordigen op de vergadering en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief of zelfs per telefax, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel met mogelijk schriftelijk bewijs van inhoud zowel aan de zijde van de geadresseerde als aan de zijde van de verzender en met mogelijkheid zich van de identiteit van de verzender te verzekeren, met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek."

7. Wijziging van artikel 19 van de statuten met betrekking tot de notulen van de raad van bestuur.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist het artikel 19 aan te vullen met volgende derde alinea:

"De handtekeningen bedoeld in dit artikel kunnen eveneens digitaal worden aangebracht zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek."

8. Wijziging van artikel 21 van de statuten met betrekking tot de vergoedingen.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist in artikel 21 de woorden "Commissie voor het Bank- en Financiewezen" te vervangen door de woorden "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".

9. Wijziging van artikel 27 van de statuten met betrekking tot de algemene vergadering.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 27 te wijzigen door de tweede alinea te vervangen door de volgende tekst:

"Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die alleen of samen het ter zake wettelijk bepaalde deel van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen".

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

10. Wijziging van artikel 35 van de statuten met betrekking tot de notulen van de algemene vergadering.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist het artikel 35 aan te vullen met volgende derde alinea:

"De handtekeningen bedoeld in dit artikel kunnen eveneens digitaal worden aangebracht zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek."

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

11. Wijziging van artikel 42 van de statuten met betrekking tot de vereffening.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering beslist het artikel 42 te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering."

12. Volmachten.

a. Volmacht aan de raad van bestuur

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 11 december 2019.

b. Volmacht voor formaliteiten

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Nathalie De Kerpel, Legal Counsel, met recht van indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot (i) de coördinatie van de statuten als gevolg van de wijzigingen waarvan hierboven sprake, de ondertekening van de gecoördineerde statuten en hun neerlegging bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel (ii) het vervullen van om het even welke andere neerleggings- en/of publicatieformaliteit met betrekking tot de voorgaande besluiten.

(-------------)	(-------------)	(----------------)
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te

behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• Zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen besluit. C
• Stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. (

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• Zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstelen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in C

overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

Stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder. C

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………………………. op ………………………………. 2019

Naam: …………………………………….. Functie: …………………………………….

Handtekening aandeelhouder

Voorafgegaan door eigenhandig geschreven 'goed voor volmacht' + paraaf op vorige bladzijden.

Deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op 5 december 2019 om 24 uur neergelegd zijn bij een erkende bankinstelling of ontvangen zijn door de vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de praktische afspraken bijgevoegd bij de oproeping tot de algemene vergadering.

Rechtspersonen moeten de voornaam, naam en functie van de natuurlijke persoon/personen die deze volmacht voor hun rekening ondertekent/ondertekenen vermelden. Indien de volmachtgever geen natuurlijke persoon is die zelf deze volmacht ondertekent, verklaart en waarborgt de ondertekenaar ten opzichte van de vennootschap gemachtigd te zijn om deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de volmachtgever.