AGM Information • Nov 8, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van de NV die een publiek beroep doet op het spaarwezen "VAN DE VELDE" met zetel te 9260 Schellebelle, Lageweg 4, met ondernemingsnummer 0448.746.744, RPR Gent, afdeling Dendermonde, nodigt haar aandeelhouders uit op woensdag 11 december 2019 te 9u00, op de maatschappelijke zetel om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering.
1. Kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan gebruikt worden, worden uiteengezet en de daarbij nagestreefde doeleinden.
2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van de artikelen 603 en 604 van het Wetboek van vennootschappen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van 11 december 2019 het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal 1.936.173,73 EUR niet overschrijdt.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan Kapitaal", 1ste alinea, eerste zin van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:
"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 11 december 2019."
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 4 januari 2020.
3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na openbaar overnamebod en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestaan kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen gedurende drie jaar te rekenen vanaf 11 december 2019 gebruik te maken van het toegestaan kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan kapitaal", 5de alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:
"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 11 december 2019 en kan hernieuwd worden."
4. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen en bijgevolg wijziging van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, binnen een termijn van 5 jaar die ingaat op 11 december 2019, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden.
De buitengewone algemene vergadering beslist tevens tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van 3 jaarte rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 11 december 2019
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat voorgaande machtigingen tevens gelden voor verkrijging en vervreemding van effecten van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 4 januari 2020.
De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" te herschrijven als volgt:
De Vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om het wettelijk toegestane maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van 5 jaar vanaf 11 december 2019.
De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 11 december 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld."
5. Wijziging van artikel 1 van de statuten met betrekking tot het e-mail adres van de vennootschap.
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist de hoofding van artikel 1 te wijzigen in "ARTIKEL 1. : VORM, NAAM EN E-MAIL ADRES" en het artikel aan te vullen met volgende derde alinea:
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd."
De buitengewone algemene vergadering beslist de derde alinea van artikel 18 te vervangen door de volgende tekst:
"Iedere afwezige bestuurder kan volmacht verlenen aan een ander bestuurder om hem te vertegenwoordigen op de vergadering en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief of zelfs per telefax, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel met mogelijk schriftelijk bewijs van inhoud zowel aan de zijde van de geadresseerde als aan de zijde van de verzender en met mogelijkheid zich van de identiteit van de verzender te verzekeren, met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek."
De buitengewone algemene vergadering beslist het artikel 19 aan te vullen met volgende derde alinea:
"De handtekeningen bedoeld in dit artikel kunnen eveneens digitaal worden aangebracht zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek."
De buitengewone algemene vergadering beslist in artikel 21 de woorden "Commissie voor het Banken Financiewezen" te vervangen door de woorden "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".
De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 27 te wijzigen door de tweede alinea te vervangen door de volgende tekst:
"Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die alleen of samen het ter zake wettelijk bepaalde deel van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen".
De buitengewone algemene vergadering beslist het artikel 35 aan te vullen met volgende derde alinea:
"De handtekeningen bedoeld in dit artikel kunnen eveneens digitaal worden aangebracht zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek."
De buitengewone algemene vergadering beslist het artikel 42 te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering."
De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 11 december 2019.
De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Nathalie De Kerpel, Legal Counsel, met recht van indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot (i) de coördinatie van de statuten als gevolg van de wijzigingen waarvan hierboven sprake, de ondertekening van de gecoördineerde statuten en hun neerlegging bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank (ii) het vervullen van om het even welke andere neerleggings- en/of publicatieformaliteit met betrekking tot de voorgaande besluiten.
Om de vergadering bij te wonen worden de houders van effecten verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten.
De effectenhouders kunnen aan de algemene vergadering deelnemen en hun stemrechten uitoefenen met betrekking tot de effecten waarvan zij eigenaar zijn op Registratiedatum, zijnde 27 november 2019, om 24 uur (Belgische tijd), hetzij voor aandelen op naam door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij voor gedematerialiseerde aandelen door hun inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarmee deze aandeelhouder geregistreerd wil worden op Registratiedatum en waarmee de aandeelhouder aan de algemene vergadering wenst deel te nemen en dit ongeacht het aantal effecten waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
Voor gedematerialiseerde aandelen zal een erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon aan de aandeelhouder een attest bezorgen waaruit het aantal aandelen blijkt dat de aandeelhouder bezat op de Registratiedatum en waarvoor hij/zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 5 december 2019 (voor sluitingsuur) aan een erkende bankinstelling melden dat zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen en het bovenvermeld attest neerleggen.
De eigenaars van effecten op naam die op Registratiedatum ingeschreven staan in het register van aandelen en die de vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 5 december 2019 aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun inzicht te kennen geven de vergadering bij te wonen en voor welk aantal aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergadering – per brief Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail ([email protected]).
Enkel personen die aandeelhouder zijn van de vennootschap op de Registratiedatum en die hun deelname hebben bevestigd zoals hierboven beschreven, mogen aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stem uitbrengen. Er zal hen een toegangskaart worden bezorgd, waarmee aan de vergadering kan worden deelgenomen.
Het volgen van bovenvermelde procedure door de aandeelhouders zal niet leiden tot de blokkering van de aandelen. Aandeelhouders kunnen over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.
De eigenaars van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde conform de bepalingen van artikel 30 van de statuten en dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat ter beschikking is op de zetel van de vennootschap of op de website (www.vandevelde.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders). Deze volmachten dienen ten laatste tegen 5 december 2019 volledig ingevuld en ondertekend te worden neergelegd bij een erkende bankinstelling of gericht te worden aan de vennootschap, per brief aan Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail ([email protected]).
De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de algemene vergadering.
Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Eén of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze agendapunten en/of voorstellen tot besluit dienen te worden gericht uiterlijk op 19 november 2019 aan de Raad van Bestuur – per brief - Van de Velde NV, Lageweg 4, 9260 Schellebelle, of per e-mail ([email protected]). Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (www.vandevelde.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders).
Uiterlijk op 26 november 2019 wordt de aangevulde agenda bekendgemaakt op de website van de vennootschap.
De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. De volmachtdrager kan voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval moet de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis stellen.
De informatie zoals vermeld in artikel 533 bis, §2 van het Wetboek van Vennootschappen is beschikbaar op de zetel van de vennootschap en tevens te raadplegen op de website (www.vandevelde.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/oproeping van de aandeelhouders).
Tijdens de Algemene Vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om voorafgaandelijk aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen in te dienen. Deze vragen zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen dienen te worden gericht aan de Raad van Bestuur ten laatste op 5 december 2019. Zij kunnen schriftelijk ingediend worden op het adres van de vennootschap of via elektronische weg verzonden worden naar volgend e-mailadres: ([email protected]).
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken worden de effectenhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden ten minste vijftien (15) minuten vóór aanvang van de vergadering.
De vennootschap is verwerkingsverantwoordelijke van persoonsgegevens die zij verzamelt of ontvangt van aandeelhouders en volmacht houders in het kader van de algemene vergadering. De verwerking zal gebeuren op basis van een wettelijke verplichting, met name ten behoeve van de organisatie en het verloop van de algemene vergadering, waaronder de uitnodigingen, registratie, aanwezigheid, stemming en en zullen door ons bewaard worden gedurende een periode van maximum 10 jaar na de betrokken algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een aandeelhouder uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel bijstand aan de vennootschap in verband met het voorgaande. Voor verdere informatie verwijzen wij u graag naar onze privacy policy, vrij te consulteren op onze website www.vandevelde.eu. Conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming hebt u op elk moment o.a. recht op inzage en correctie van uw gegevens. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens of om uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren via [email protected].
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.