Value8 N.V.

M&A Activity • Sep 2, 2022

it is een gezamenlijk persbericht van de beursgenoteerde investeringsmaatschappij Value8 en de eveneens beursgenoteerde Morefield Group.

PERSBERICHT

Willemstad/Bussum, 2 september 2022

Overeenstemming Value8 en Morefield

Morefield Group investeert in Kersten Groep

Value8 en Morefield zijn verheugd te kunnen meedelen dat overeenstemming is bereikt over de overname door Morefield van Value8-deelneming Kersten. Morefield heeft aan de voorgenomen investering in Kersten eerder aandacht besteed in de persberichten van 10 juni 2022 en 5 augustus 2022.

De overname van Kersten past in de gecommuniceerde strategie en voldoet uitstekend aan de aan aandeelhouders Morefield gecommuniceerde voorwaarden. Value8 houdt voorafgaand aan de overname een belang van circa 80 procent in Morefield.

Kersten: groeiende speler in hulpmiddelenmarkt

Kersten is een vooraanstaande Nederlandse dienstverlener op het gebied van medische hulpmiddelen voor mensen met een beperking. Kersten focust op hulpmiddelenverstrekking in vier strategische segmenten: (1) de Wlz (Wet langdurige zorg), (2) de Wmo (Wet maatschappelijke ondersteuning 2015), (3) de Zorgverzekeringswet en tot slot (4) het segment Communicatie & Omgevingsbesturing. Kersten heeft 21 vestigingen en behaalde in 2021 met 550 medewerkers een omzet van 72 miljoen euro. De EBITDA-marge bedroeg in 2021 ruim 10 procent.

In het eerste halfjaar van 2022 is de omzet van Kersten met circa 10 procent gestegen. Kersten had begin 2022 nog last van Covid-beperkingen en hoger ziekteverzuim in de zorg. Door hogere kosten (onder meer loon- en transportkosten) groeide het bedrijfsresultaat minder snel dan de omzet. De verwachting blijft dat de investeringen in IT en organisatie op middellange termijn bijdragen aan de groei.

Voorloper in duurzaamheid en verantwoord ondernemen

Kersten is een voorloper op het gebied van verantwoord ondernemen. 10 procent van de medewerkers heeft een afstand tot de arbeidsmarkt. Vanuit de social return gedachte wordt nauw samengewerkt met participatiebedrijven en gemeenten door het hele land. De samenwerking met sociale werkplaatsen illustreert dat. Zij halen bruikbare onderdelen zoals wielen en beensteunen van teruggekomen voorzieningen af en knappen deze op. Deze onderdelen worden weer ingezet en zo draagt Kersten bij aan de circulariteit in de sector. Sinds oktober 2020 is Kersten officieel partner van de Green Deal. Door de bedrijfsprocessen slim in te richten en met een circulaire bril naar hergebruik te kijken worden geen onnodige materialen, en dus zorgkosten, verspild.

Overnamesom 22,8 miljoen euro

De overnamesom bedraagt 22,8 miljoen euro en zal als volgt worden gefinancierd:

• 10,64 miljoen langlopende lening. Deze lening kent een rentepercentage van 2,5 procent.
• 11,76 miljoen euro door uitgifte van 42 miljoen aandelen Morefield tegen de koers bij de eerste aankondiging (0,28 euro per aandeel)
• 0,40 miljoen euro in warrants

De overname van Kersten heeft een aantal positieve effecten voor Morefield:

• Gezonde groeivooruitzichten op lange termijn. Kersten streeft naar een omzetgroei van 5 tot 10 procent per jaar en een ebitda-marge van minimaal 10 procent.
• Stijging van de winst per aandeel. Op basis van de huidige inschattingen wordt voor 2023 een winst per aandeel van tenminste 3 eurocent verwacht. Voor 2024 en 2025 wordt een winst per aandeel van tenminste 4 respectievelijk tenminste 5 eurocent verwacht.
• Morefield verwacht dat de aankoop van Kersten het aandeel Morefield aantrekkelijker zal maken voor beleggers. Op de Nederlandse beurs zijn er weinig aandelen van winstgevende bedrijven in de healthcare-sector genoteerd. De verwachting is dat de verhandelbaarheid zal verbeteren.
• Ook het eigen vermogen en het eigen vermogen per aandeel zullen door de transactie toenemen.

BAVA 15 september 2022

Op 15 september a.s. zal een buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) van Morefield worden gehouden, waarin de voorgenomen transactie ter goedkeuring aan aandeelhouders wordt voorgelegd. Voor de toelichting op de transactie wordt verwezen naar de circulaire die via de website (www.morefieldgroup.nl) beschikbaar is gesteld.

Morefield Group NV Value8 NV