Value8 N.V. — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 26, 2021

Uitstekend eerste halfjaar 2021 Value8

Intrinsieke waarde stijgt verder naar 8,55 euro per aandeel

Hoofdpunten

Financieel:

• Eigen vermogen neemt toe tot 88,8 miljoen euro
• Solvabiliteit onverminderd sterk: 86,3 procent
• Intrinsieke waarde per aandeel stijgt van 7,62 naar 8,55 euro
• Waardestijging inclusief dividend (0,16 euro) bedraagt 14,3 procent
• Nettowinst 10,7 miljoen euro, ofwel 1,10 euro per aandeel
• Discount ten opzichte van intrinsieke waarde afgenomen

Transacties/operationeel:

• Sterke focus op ESG loont
• Belang in Ctac uitgebreid naar 27,2 procent
• Forse investering in goed draaiend Novisource
• Meerderheidsbelang (60 procent) in platform zorgprofessionals (PIDZ)
• Gezonde groei Kersten ondanks Covid-beperkingen

Uitstekende resultaten

Value8 heeft in het eerste halfjaar 2021 uitstekende resultaten behaald. De nettowinst over de eerste zes maanden kwam uit op 10,7 miljoen euro, een aanzienlijke verbetering ten opzichte van de 0,1 miljoen euro positief resultaat in dezelfde periode van 2020. De winst per aandeel kwam uit op 1,10 euro, tegen 0,01 euro een jaar eerder. Het eigen vermogen steeg met 13,3 procent tot 88,8 miljoen euro. De solvabiliteit – het eigen vermogen in percentage van het balanstotaal – ligt op een zeer hoog niveau en bedroeg op 30 juni 2021 86,3 procent. Per aandeel bedraagt de intrinsieke waarde (NAV of net asset value) 8,55 euro, 12,2 procent meer dan de 7,62 euro van eind 2020. Inclusief het dividend (0,16 euro per aandeel) bedraagt die stijging zelfs 14,3 procent.

Hoewel de resultaten van de private bedrijven (waarvan Kersten duidelijk de belangrijkste is) zich goed ontwikkelden, wordt de winst vooral gestuwd door de sterke ontwikkeling van de beursgenoteerde belangen. Met name de belangen in Ctac en Renewi werden fors meer waard. Het negatieve koersresultaat op de portefeuille edelmetaal-aandelen bleef beperkt tot 0,7 miljoen euro.

Sterke focus op ESG loont

Onze focus op ESG is in 2021 verder geïntensiveerd. Daarbij is duurzaamheid (de E van Environment) een belangrijk thema. Value8 heeft op duurzaamheid een lange traditie: al in 2010 investeerde Value8 al in zonne-energie en meer dan 8 miljoen euro werd in de jaren na 2009 geïnvesteerd in duurzame gewasbescherming: ten behoeve van duurzamere landbouw. Het belang van duurzaamheid in ons investeringsbeleid komt tot uiting in het – in eurotermen – grote investering in recyclinggigant Renewi. Renewi focust op recycling en hergebruik van afvalstromen en levert met partnerships met grote bedrijven (zoals Ikea bij matrassenrecycling) een flinke steen bij. Ten aanzien van sociaal beleid (S) zijn we trots op het inclusieve beleid van Kersten waar veel mensen werken met een afstand tot de arbeidsmarkt. Wij zijn ervan overtuigd dat ons ESG beleid niet ten koste gaat van de positieve resultaatontwikkeling; het tegendeel is het geval.

Portefeuille aanzienlijk versterkt: PIDZ, Ctac en Novisource

In het eerste halfjaar 2021 heeft Value8 haar portefeuille fors uitgebreid. Dat betreft de investeringen in Ctac, FullMobility, Novisource en PIDZ. Het belang in Neways werd afgestoten. Hieronder de belangrijkste transacties (in chronologische volgorde):

• In maart en mei 2021 heeft Value8 twee aandelenpakketten Ctac bijgekocht. Daarmee is het belang in Ctac uitgebreid van 15,7 naar 27,2 procent. Met de aanvullende investeringen was een investering van 5,4 miljoen euro gemoeid.
• Op 17 maart 2021 heeft Value8 meegedeeld haar belang van ruim 5 procent in Neways te hebben verkocht. De opbrengst bedroeg circa 9,50 euro per aandeel Neways en de winst op deze positie (sinds de aankoop januari 2020) bedraagt 750.000 euro. De verkoop (opbrengst ruim 7 miljoen euro) diende om middelen vrij te maken voor andere investeringen in de portefeuille. De timing is – achteraf – ongunstig geweest, vlak voor de biedingsstrijd tussen VDL en Infestos.
• Op 30 maart 2021 maakten Value8 en Kersten bekend dat Kersten hulpmiddelenbedrijf Full Mobility had overgenomen. FullMobility (hoofdvestiging Bussum) is leverancier van een breed scala aan mobiliteitshulpmiddelen en realiseert een jaaromzet van circa 3,5 miljoen euro. Voor Kersten is dit een mooie add-on acquisitie.
• Op 2 juni 2021 maakte Value8 bekend een meerderheidsbelang in Novisource te hebben overgenomen. Novisource is specialist in consultants op het gebied van change management binnen de financiële sector. Novisource boekte in 2020 een omzet van 12,6 miljoen euro en een recurring EBITDA van 1,15 miljoen euro. Het overgenomen belang is – zoals vooraf aangekondigd – deels doorverkocht aan MKB Nedsense en Morefield Group, twee vennootschappen waarin Value8 de meerderheid van de aandelen houdt.
• Op 17 juni 2021 maakte Value8 bekend een belang te hebben genomen van 60 procent in PIDZ, een snelgroeiend platform voor zorgprofessionals. Via het online platform mijnPIDZ worden opdrachten van zorginstellingen verbonden aan de juiste zorgprofessionals. PIDZ speelt daarmee een cruciale rol bij de invulling van de flexibele schil voor de personeelsbezetting in de zorg en ontzorgt de partijen bij de administratieve afhandeling. PIDZ

heeft een landelijke dekking met 13 vestigingen (deels via franchise) en is name actief in de geestelijke gezondheidszorg, gehandicaptenzorg, jeugdzorg, verpleging, verzorging en thuiszorg. De omzet over 2020 bedroeg 8,9 miljoen. Met de transactie is een bedrag van ruim 10 miljoen euro gemoeid.

Value8 'fully invested'

In maart 2019 sloot Value8 een periode van actieve desinvesteringen af. Binnen een tijdsspanne van ongeveer negen maanden werden vier grote Value8-ondernemingen gedesinvesteerd met een transactiewaarde van meer dan 70 miljoen euro. In de periode daarna is een herinvesteringsprogramma uitgevoerd met de doelstelling om – zonder tijdsdruk – de vrijgekomen middelen te investeren in gezonde groeiende MKB-bedrijven en smallcaps. Na de investeringen in de eerste helft van 2021 is dat herinvesteringsproces afgerond en is Value8 weer 'fully invested'. We zijn blij met de bedrijven in onze portefeuille, en ook met de samenstelling en spreiding.

Sterke operationele performance van smallcap-bedrijven en Kersten

Hieronder besteden we aandacht aan de gang van zaken bij onze belangrijkste belangen en investeringen. De belangrijkste beursgenoteerde belangen zijn Ctac en Renewi, terwijl bij de private belangen Kersten de grootste investering is.

ICT- dienstverlener Ctac is inmiddels de grootste beursgenoteerde belegging. Na jaren van stagnerende omzetontwikkeling wist Ctac haar omzet in Corona-jaar 2020 met 7,5 procent op te voeren. In het eerste kwartaal 2021 groeide de omzet met 20 procent en verdubbelde het bedrijfsresultaat (EBIT). De koers van het aandeel Ctac steeg in de eerste jaarhelft van 2,86 euro naar 4,60 euro. In de loop van het eerste halfjaar is het belang vergroot tot 27,2 procent. Het Ctac-belang vertegenwoordigt medio 2021 een waarde van ruim 17 miljoen euro.

Het procentuele belang van Value8 in recyclingbedrijf Renewi bedraagt bijna 2 procent. Renewi werd tijdens de lockdowns geconfronteerd met lagere afvalstromen van bedrijven, horeca en scholen. In de rest van het op 31 maart jl. afgelopen boekjaar is een groot deel van die daling weer ingelopen. De jaaromzet daalde 5 procent naar 1,7 miljard euro en het bedrijfsresultaat van 75,5 naar 73 miljoen euro. Grootste meevaller was de daling van de nettoschuld van 457 naar 344 miljoen euro. De jaarcijfers waren veel beter dan verwacht. De koers van Renewi, waarvan we de eerste pakket aandelen vorig jaar oktober kochten rond 20 pence, sloot het eerste halfjaar af op 55, pence, 14 pence hoger dan eind 2020. De waarde van het belang in Renewi ligt rond 10 miljoen euro.

Kersten heeft de goede lijn van 2020 (omzetgroei van 34,7 naar 54,0 miljoen euro) in de eerste helft van 2021 voortgezet. De beperkende effecten van de COVID-19 maatregelen waren ook in de eerste helft van 2021 in de operationele bedrijfsvoering nog merkbaar. In het eerste halfjaar 2021 steeg de omzet van Kersten met ongeveer 80 procent tot circa 34 miljoen euro. Twee derde van die groei is te danken aan de acquisities (HMC en Full Mobility) en een derde betreft autonome groei. Voor geheel 2021 wordt voortzetting van de groei verwacht.

Ondanks de toegenomen inflatieangst stagneerden de koersen van goud en zilver in het eerste halfjaar. De goudprijs, die in 2020 nog met een kwart was gestegen, daalde met ruim 5 procent. AmsterdamGold wist het uitzonderlijk goede resultaat van de eerste jaarhelft 2020 niet te evenaren, maar presteerde wel boven budget. In het jaarbericht 2020 gaven we aan dat Skysource door de Covid-19 beperkingen, moeilijker nieuwe potentiële klanten kon benaderen. Dat heeft een dempend effect op de pijplijn en het groeitempo. Tegen die achtergrond zijn de cijfers over de eerste helft van 2021 redelijk te noemen. In totaliteit lagen de resultaten van de private-equitybelangen in lijn met verwachtingen. Om die reden is de waardering van deze belangen in de eerste jaarhelft ongeveer gelijk gebleven.

Bij de overige belangen geldt dat onze posities in de hout- en bouwmaterialenhandel goed hebben gepresteerd. Concordia en TABS hebben geprofiteerd van de lockdowns en de extra investeringen van Nederlanders in verbetering en verbouw van hun woning. Concordia zag in 2020 de omzet met 6 procent toenemen; TABS boekte zelfs 8 procent omzetgroei.

Value8 op de beurs: 25 procent koersstijging in eerste halfjaar

De koers van de gewone aandelen Value8 heeft zich in de eerste jaarhelft positief ontwikkeld. Het aandeel Value8 steeg van 5,20 euro naar 6,50 euro, een stijging van 25 procent. Inclusief het dividend (3,1 procent) bedraagt het totaalrendement derhalve 28,1 procent. Omdat de koersstijging sterker was dan de stijging van de intrinsieke waarde is de discount afgenomen. Deze discount (beurskoers ten opzichte van intrinsieke waarde per aandeel) is in het eerste halfjaar teruggelopen van 31,8 procent tot 24,0 procent. Ook voor de houders van 5% cumprefs was er goed nieuws. Value8 is bij de cumprefs (aandelen met een vast dividendpercentage) overgeschakeld van jaardividend op kwartaaldividend. In dat kader werd eind april een uitkering gedaan van 0,3875 euro per cumpref. De interesse van beleggers in de cumprefs is door het uitkeren van kwartaaldividenden toegenomen.

Vooruitzichten: perspectief op verdere waardecreatie

Bij de start van Value8 in september 2008 bedroeg de intrinsieke waarde per aandeel 0,41 euro. Ultimo juni 2021 is die intrinsieke waarde gestegen tot 8,55 euro, een vertwintigvoudiging sinds de start in september 2008. De dividenden zijn in die berekening nog niets eens meegenomen.

Natuurlijk doen wij ons best die opgaande lijn voort te zetten. Value8 houdt een goed gespreide portefeuille aan van private en beursgenoteerde bedrijven, die gezond en winstgevend zijn en beschikken over goede groeimogelijkheden. Dat betekent dat wij op lange termijn positief gestemd zijn over verdere waardecreatie voor onze aandeelhouders. Daar past een kleine kanttekening bij. Met de ruime ervaring die het Value8-team heeft op beursgebied zou, na een uitstekend eerste halfjaar, enige afkoeling van het beursklimaat ons niet verbazen.

Raad van Bestuur Value8 NV

Peter Paul de Vries Gerben Hettinga

Halfjaarbericht 2021

Value8 N.V.

Inhoud

1.	Verkort overzicht financiële positie per 30 juni 2021	2
2.	Verkort overzicht totaal resultaat eerste halfjaar 2021	4
3.	Overzicht van mutaties in het eigen- en groepsvermogen	5
4.	Verkort kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar 2021	6
5.	Grondslag voor de financiële verslaggeving van Value8 N.V.	8
7.	Private equity investeringen	8
8.	Beursgenoteerde investeringen	10
9.	Overzicht private equity investeringen	11
10.	Overzicht beursgenoteerde investeringen (geassocieerde deelnemingen)	12
11.	Eigen vermogen	12
12.	Leningen o/g gerelateerde partijen	12
13.	Leningen o/g	13
14.	Winstbelastingen	13
15.	Transacties tussen verbonden partijen	13
16.	Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van Value8 N.V.	13
17.	Gesegmenteerde informatie	13
18.	Gebeurtenissen na balansdatum	14
20.	Bestuursverklaring	15

1. Verkort overzicht financiële positie per 30 juni 2021

(x € 1.000) (na winstverdeling)

	30 juni 2021	30 dec 2020
Vaste activa
Private equity investeringen	34.644	24.227
Leningen u/g private equity investeringen	9.700	9.357
Leningen u/g beursgenoteerde investeringen	2.453	2.463
Leningen u/g	38	72
Opties beursgenoteerde investeringen	7	42
Beursgenoteerde investeringen	14.641	8.096
Totaal vaste activa	61.483	44.257
Vlottende activa
Leningen u/g private equity investeringen	1.164	2.404
Leningen u/g beursgenoteerde investeringen	410	982
Beursgenoteerde investeringen	39.040	31.207
Vorderingen en overlopende activa	191	449
Liquide middelen	668	2.796
Totaal vlottende activa	41.473	37.838
Totaal activa	102.956	82.095

	30 juni 2021	30 dec 2020
Passiva
Eigen Vermogen
Geplaatst kapitaal	3.740	3.740
5% Cumulatief preferente aandelen	227	227
Agio	37.983	37.983
Agio 5% cumulatief preferente aandelen	3.836	3.836
Herwaarderingsreserve	4.438	4.488
Overige reserves	26.301	19.361
Resultaat	10.709	8.751
Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap	87.234	78.386
Langlopende verplichtingen
Leningen o/g gerelateerde partijen	1.500	-
Leningen o/g	1.867	-
Totaal langlopende verplichtingen	3.367	-
Kortlopende verplichtingen
R/C krediet bank	1.085	-
Leningen o/g gerelateerde partijen	7.894	2.411
Handelsschulden en overige te betalen posten	3.376	1.298
Totaal kortlopende verplichtingen	12.355	3.709
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	102.956	82.095

2. Verkort overzicht totaal resultaat eerste halfjaar 2021 (x € 1.000) (over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2020)
	2021*	2020
Operationele opbrengsten
Reëlewaardemutaties private equity investeringen	- 83	1.628
Reëlewaardemutaties beursgenoteerde investeringen	9.247	- 1.158
Reëlewaardemutaties leningen u/g private equity investeringen	- 533	- 24
Reëlewaardemutaties leningen u/g beursgenoteerde investeringen	- 90	-
Reëlewaardemutaties opties beursgenoteerde investeringen	- 35	-
Interest leningen u/g private equity investeringen	467	1.197
Interest leningen u/g beursgenoteerde investeringen	56	71
Interest leningen u/g	1	115
Gerealiseerde resultaten private equity investeringen	-	45
Gerealiseerde resultaten beursgenoteerde investeringen	1.363	- 718
Dividenden	1.248	186
Totaal operationele opbrengsten	11.641	1.342
Operationele kosten
Lonen, salarissen en sociale lasten	397	396
Overige bedrijfskosten	421	505
Afschrijvingen en amortisatie	-	13
Totaal operationele kosten	818	914
Financieringsbaten (-lasten)
Financiële baten	-	-
Financiële lasten	- 114	- 306
Nettofinancieringsbaten (-lasten)	- 114	- 306
Resultaat voor belastingen	10.709	122
Winstbelastingen	-	-
Resultaat na belastingen	10.709	122
Toekomend aan gewone aandeelhouders van de vennootschap	10.656	122
Toekomend aan cumulatief preferente aandeelhouders	53	-
Resultaat over de verslagperiode	10.709	122

* 31 december 2020 tot en met 30 juni 2021

	2021	2020
Winst per aandeel toekomend aan aandeelhouders
Winst per aandeel toekomend aan aandeelhouders	1,10	0,01
Overzicht totaal resultaat
Resultaat over het boekjaar	10.709	122
Niet gerealiseerde vreemde valuta-resultaten in het vermogen worden verwerkt	- ______	- _____
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde netto resultaten over de verslagperiode	10.709	122
Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap	10.709	122

3. Overzicht van mutaties in het eigen- en groepsvermogen

(x € 1.000)

	Geplaatst kapitaal	5% Cumulatief preferente aandelen	Agio	Agio 5% cumulatief preferente aandelen	Herwaar- derings- reserve	Overige reserves	Resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2020	3.740	-	40.901	-	-	22.185	4.500	71.326
Mutaties
Winstbestemming 2019	-	-	-	-	-	4.500	- 4.500	-
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	-	-	- 1.375	-	- 1.375
Mutaties herwaarderingsreserve	-	-	-	-	4.488	- 4.488	-	-
Gerealiseerd resultaat 2020	-	-	-	-	-	-	8.751	8.751
Dividend in contanten	-	-	-	-	-	- 1.461	-	- 1.461
Terugbetaling kapitaal	-	-	- 2.918	-	-	-	-	-2.918
Herclassificatie	-	227	-	3.836	-	-	-	4.063
Stand per 30 december 2020	3.740	227	37.983	3.836	4.488	19.361	8.751	78.386
Mutaties
Winstbestemming 2020	-	-	-	-	-	8.751	- 8.751	-
Mutaties herwaarderingsreserve	-	-	-	-	- 50	50	-	-
Resultaat 2021	-	-	-	-	-	-	10.709	10.709
Dividend in contanten	-	-	-	-	-	- 1.861	-	- 1.861
Stand per 30 juni 2021	3.740	227	37.983	3.836	4.438	26.301	10.709	87.234

Eind 2020 bedroeg de intrinsieke waarde € 7,62 per aandeel. De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt ultimo juni 2020 € 8,55.

4. Verkort kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar 2021

(x € 1.000) (over de periode 1 januari 2020 tot en met 30 juni 2020)

	2021*	2020
Resultaat na belastingen	10.709	122
Amortisatie	-	13
	10.709	135
Aanpassingen voor:
Netto financieringsbaten (-lasten)	113	306
Reëlewaardemutaties private equity investeringen	83	- 1.628
Reëlewaardemutaties beursgenoteerde investeringen	- 9.247	1.158
Reëlewaardemutaties leningen u/g private equity investeringen	533	24
Reëlewaardemutaties leningen u/g beursgenoteerde investeringen	90	-
Reëlewaardemutaties opties beursgenoteerde investeringen	35	-
Interest leningen u/g private equity investeringen	- 467	- 1.197
Interest leningen u/g beursgenoteerde investeringen	- 57	- 71
Interest leningen u/g	- 1	- 115
Investeringen in private equity investeringen	- 10.200	- 715
Ontvangen aflossingen leningen u/g private equity investeringen	659	3.115
Mutaties leningen o/g private equity investeringen	255	-
Investeringen in beursgenoteerde investeringen	- 11.541	- 18.913
Desinvesteringen in beursgenoteerde investeringen	9.423	8.310
Verstrekte leningen u/g private equity investeringen	-	- 4.913
Verstrekte leningen u/g beursgenoteerde investeringen	- 58	-
Aflossingen leningen u/g beursgenoteerde investeringen	306	-
Aflossingen leningen u/g	35	-
Gerealiseerde resultaten private equity investeringen	-	- 45
Gerealiseerde resultaten beursgenoteerde investeringen	- 1.363	-
Mutaties vorderingen en overlopende activa	258	277
Mutaties handelsschulden en overige te betalen posten	2.078	229
Betaalde financieringslasten	- 45	- 209
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	- 8.402	- 14.252

* 31 december 2020 tot en met 30 juni 2021

	2021	2020
Kasstroom uit financieringsactiviteiten:
Dividenduitkering	- 1.861	- 1.460
Inkoop eigen aandelen	-	- 1.375
Aflossing leningen o/g gerelateerde partijen	- 400	-
Opgenomen leningen o/g gerelateerde partijen	7.450	- ,
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	5.189	- 2.835
Netto mutatie geldmiddelen	- 3.213	- 17.087
Liquide middelen op 1 januari	2.796	18.384
Liquide middelen op 30 juni	- 417	1.297
Gepresenteerd als volgt in de verantwoording
Liquide middelen	668	1.297
R/C krediet bank	- 1.085	- ,
Liquide middelen	- 417	1.297

In het eerste halfjaar 2021 hebben de volgende non-cash transacties plaatsgevonden:

• Aflossing deel van lening u/g IEX Group N.V. door aankoop van Verveeco B.V. (vastgoed) ad €300;
• Aflossing lening o/g AmsterdamGold.com B.V. ad € 495 doormiddel van verrekening met een dividenduitkering;
• Aankoop van aandelen Novisource N.V. door middel van vendor loans verkopende aandeelhouders van in totaal € 1.867.

5. Grondslag voor de financiële verslaggeving van Value8 N.V.

Algemeen

Value8 N.V. is gevestigd in Nederland te Bussum (kantooradres: Brediusweg 33).

Het boekjaar van Value8 N.V. loopt van 31december 2020 tot en met 30 december 2021. Dit bericht heeft betrekking op de eerste helft van het kalenderjaar 2020. De directie heeft dit halfjaarbericht op 16 juli 2021 opgemaakt.

Value8 kwalificeert onder IFRS als een investeringsmaatschappij.

De voornaamste activiteiten van de vennootschap zijn het deelnemen in, het financieren van alsmede het uitlenen van gelden aan natuurlijke en/of rechtspersonen en het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor ondernemingen in de investeringsportefeuille. De aandelen van Value8 N.V. zijn genoteerd aan de officiële markt van Euronext Amsterdam.

Op de tussentijdse financiële overzichten is geen accountantscontrole verricht.

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

International Financial Reporting Standards

De tussentijdse financiële overzichten voor de periode 31 december 2020 tot en met 30 juni 2021 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial reporting" en bevatten niet alle informatie en toelichtingen zoals vereist in de jaarlijkse financiële verslaggeving. De tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld volgens dezelfde grondslagen als die zijn vermeld in de jaarrekening over de periode 1 januari 2019 tot en met 30 december 2020 (gepubliceerd op 23 maart 2021) alsmede de jaarrekening 2018.

De tussentijdse financiële overzichten voor de periode 31 december 2020 tot en met 30 juni 2021 dienen in samenhang met de op 23 maart 2021 gepubliceerde jaarrekening 2019/20 alsmede de jaarrekening 2018 te worden gelezen.

De grondslagen zijn in vergelijking met het voorgaande halfjaarbericht 2020 niet gewijzigd.

IFRS standaarden en interpretaties die effectief zijn vanaf 1 januari 2021 hebben geen materiële impact op de grondslagen voor financiële verslaggeving van Value8 N.V.

6. Schattingen

De tussentijdse financiële overzichten over de periode 31 december 2020 tot en met 30 juni 2021 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial reporting" hetgeen vereist dat het management schattingen, uitgangspunten en veronderstellingen hanteert die invloed hebben op de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde bedragen van activa, passiva, opbrengsten en kosten. Gerealiseerde bedragen kunnen afwijken van deze schattingen.

7. Private equity investeringen

Value8 financiert vennootschappen in de investeringsportefeuille in voorkomende gevallen met een lening. Value8 bewaakt de reële waarde van de private equity investeringen op basis van de totale activawaarde van de onderliggende private equity investering.

	Equity investering	Leningen u/g	Totaal 30 juni 2021	IFRS Level	Totaal 30 december 2020	IFRS Level
Kersten Groep	11.601	8.678	20.279	3	19.963	3
PIDZ Holding	10.200	-	10.200	1	-	-
AmsterdamGold.com	4.179	- 751	3.428	3	3.684	3
BK Group International	2.720	621	3.341	3	3.312	3
Skysource Holding	2.598	-	2.598	3	2.598	3
Overige private equity investeringen	3.346	2.316	5.662	3	6.431	1/3
	34.644	10.864	45.508		35.988
			30 juni 2021		30 december 2020
Gepresenteerd als vaste activa			44.344		33.584
Gepresenteerd als vlottende activa			1.164		2.404
			45.508		35.988

In overeenstemming met IFRS 9 worden er voorzieningen gevormd op verstrekte leningen

Waarderingen private equity investeringen per 30 juni 2021

Private equity investeringen in de investeringsportefeuille van de onderneming behelzen niet beursgenoteerde geassocieerde deelnemingen alsmede niet beursgenoteerde beleggingen ('available for sale'). Bij deze investeringen bestaat de intentie om het belang na een middellange termijn te vervreemden. Omdat deze investeringen betrekking hebben op nietbeursgenoteerde ondernemingen (derhalve niet liquide) worden deze belangen als een vast actief gerubriceerd. Private equity investeringen worden verantwoord op basis van reële waarde met verantwoording van de reële waardemutaties via het resultaat. Gezien de onderliggende karakteristieken van de private equity investeringen in de investeringsportefeuille (niet beursgenoteerde grote, middelgrote en kleine MKB ondernemingen) wordt de reële waarde bepaald op basis van de prijs van een recente transactie (IFRS Level 1) of aan de hand van een DCF calculatie (IFRS Level 3). In uitzonderingsgevallen wordt de multipliermethode op basis van het ingeschatte risicoprofiel en de verstrekte zekerheden.

(IFRS Level 3) gehanteerd, overigens alleen indien de onderliggende karakteristiek van de investering het toepassen van een multipliermethode rechtvaardigt. Van investeringen waarin geen toekomstige cashflows meer worden verwacht, behoudens de afwikkeling van de te liquideren vennootschap, wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de net assets methode (IFRS Level 3).

Ten aanzien van de ondernemingswaarde van de private equity investeringen per 30 juni 2021 is in beginsel aangesloten bij de in de jaarrekening 2019/20 gehanteerde uitgangspunten. In het geval dat de vooruitzichten van de onderneming op de publicatiedatum van het halfjaarbericht 2021 substantieel afwijken van de vooruitzichten op de publicatiedatum van de jaarrekening 2019/20, is de ondernemingswaarde middels een DCF-calculatie opnieuw vastgesteld. De directies van de investeringen rapporteren maandelijks over de financiële en operationele performance van de onderneming, op basis waarvan Value8 in staat is de reële waarde ontwikkeling van de investeringen te volgen.

principe initieel aansluiting gezocht bij de slotkoers op balansdatum indien er sprake is van frequente transacties gedurende het verslagjaar.

8. Beursgenoteerde investeringen

De gehouden aandelen in beursgenoteerde investeringen in de portefeuille van Value8 worden veelal verhandeld op de gereguleerde markt. Kenmerk van een gereguleerde markt is dat de slotkoersen van de genoteerde investeringen zowel beschikbaar zijn als representatief voor de reële waarde van de genoteerde investeringen. Overeenkomstig IFRS 13-B34 worden beurgenoteerde investeringen in een actieve markt gewaardeerd op de slotkoers van de waarderingsdatum. Bij investeringen in beursgenoteerde vennootschappen waarbij er sprake is van een inactieve markt wordt in Indien bij een inactieve markt geen sprake is van frequente transacties gedurende het verslagjaar wordt een discount op de beurskoers per balansdatum toegepast. De toegepaste discount wordt getoetst door een DCF calculatie of een multiple methode die als steuninformatie wordt gehanteerd. Indien sprake is van in bezit zijnde aandelen in een beursgenoteerde belegging die niet ter beurze verhandelbaar zijn (letteraandelen) wordt uit hoofde van illiquiditeit een discount toegepast op de beurskoers per balansdatum.

	Equity investering	Leningen u/g	Totaal 30 juni 2021	IFRS Level	Totaal 30 december 2020	IFRS Level
MKB Nedsense N.V.*	3.906	-	3.906	3	3.854	3
IEX Group N.V.	2.997	506	3.503	1	4.128	1
Morefield Group N.V.*	605	2.076	2.681	3	2.599	3
Novisource N.V.	6.433	-	6.433	1	3	1
Cumulex N.V.	700	281	981	1	957	1
Ctac N.V.	17.204	-	17.204	1	6.242	1
Renewi Plc	10.137	-	10.137	1	6.908	1
Aandelen in edelmetaalbedrijven	5.546	-	5.546	1	6.394	1
Overige aangehouden belangen	6.153	-	6.153	1/3	11.663	1
	53.681	2.863	56.544		42.748

	30 juni 2021	30 december 2020
Gepresenteerd als vaste activa	17.094	10.559
Gepresenteerd als vlottende activa	39.450	32.189
	56.544	42.748

* waardering tegen andere waarde (lager) dan beurskoers

In overeenstemming met IFRS 9 worden er voorzieningen gevormd op verstrekte leningen op basis van het ingeschatte risicoprofiel en de verstrekte zekerheden.

Gehanteerde uitgangspunten en schattingen in de gehanteerde methoden (met name bij waarderingen die niet zijn gebaseerd of afgeleid

van beursnoteringen) hebben een belangrijke invloed op de waardering. Indien bij realisatie de werkelijkheid afwijkt van de gehanteerde uitgangspunten en schattingen bestaat de mogelijkheid dat de gehanteerde waardering verschilt ten opzichte van de realisatie.

9. Overzicht private equity investeringen

		Deelneming in %
	Stad / Land	30 juni 2021	30 dec 2020
Kersten Groep B.V.	Amsterdam, Nederland	100%	100%
Kersten Heathcare B.V.	Amsterdam, Nederland	85%	85%
AmsterdamGold.com B.V.	Amsterdam, Nederland	100%	100%
BK Group International B.V.	Amsterdam, Nederland	100%	100%
Skysource Holing B.V.	Eindhoven, Nederland	45%	45%
PIDZ Holding B.V.	Eindhoven, Nederland	60%	-
Keesmakers B.V.	Leiden, Nederland	43%	43%
Blueprint Group B.V.	Nieuwegein, Nederland	13%	13%
PAVO Zorghuizen B.V.	Tienray, Nederland	100%	100%
Concordia Holding N.V.	Meppel, Nederland	25%	25%
Portan N.V.	Amsterdam, Nederland	100%	100%
Verveeco B.V.	Rotterdam, Nederland	100%	100%
DS Petcare B.V.	Amsterdam, Nederland	100%	100%
Buhrs International Group B.V.	Amsterdam, Nederland	100%	100%
T4T Holding B.V.	Amsterdam, Nederland	41%	41%

10. Overzicht beursgenoteerde investeringen (geassocieerde deelnemingen)

		Deelneming in %
	Stad / Land	30 juni 2021	30 dec 2020
MKB Nedsense N.V.	Vianen, Nederland	63%	63%
IEX Group N.V.	Amsterdam, Nederland	37%	37%
Morefield Group N.V.	Willemstad, Curaçao	76%	76%
Cumulex N.V.	Diegem, België	76%	76%
Novisource N.V.	Nieuwegein, Nederland	49%	0%
Ctac N.V.	's-Hertogenbosch, Nederland	29%	16%

11. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van Value8 N.V. bedraagt per 30 juni 2021 € 7.280 en bestaat uit: 2.800.000 aandelen A (nominaal € 0,35), 14.000.000 aandelen B (nominaal € 0,35) en 4.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen C (nominaal € 0,35).

Per 30 juni 2021 zijn:

• 10.685.792 aandelen B met een nominale waarde van € 0,35 uitgegeven en volgestort. Per 30 juni 2021 heeft Value8 955.405 ingekochte eigen aandelen B in portefeuille, waardoor het aantal aandelen in omloop 9.730.387 bedraagt.
• 875.600 cumulatief preferente financieringsaandelen C met een nominale waarde van € 0,35 uitgegeven en volgestort. Per 30 juni 2020 heeft Value8 225.360 ingekochte eigen aandelen C in portefeuille.

De aandelen A en B hebben dezelfde rechten, waarbij aandelen B genoteerd zijn op Euronext Amsterdam. De herwaarderingsreserve is beklemd en niet uitkeerbaar.

De cumulatief preferente financieringsaandelen C kennen een dividend gelijk aan een percentage van 5% berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C (basiswaarde € 6,25 per uitgegeven aandeel C). De cumulatief preferente aandelen zijn genoteerd op de officiële markt van Euronext Amsterdam.

Winst per aandeel

Bij de berekening van de winst per aandeel over de periode 31 december 2020 tot en met 30 juni 2021 is uitgegaan van het toe te rekenen resultaat aan aandeelhouders van € 10.709 minus het 5% cumulatief preferent dividend toekomend aan de houders van cumulatief preferente aandelen C en het gemiddeld uitstaande aandelen over de periode van 30 december 2020 tot en met 30 juni 2021 van 9.730.387.

De winst per aandeel over de periode 30 december 2020 tot en met 30 juni 2021 bedraag € 1,10.(€ 0,01 over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2020).

De verwaterde winst per aandeel is gelijk aan de winst per aandeel aangezien geen sprake is van uitoefenbare rechten op aandelen Value8 N.V.

12. Leningen o/g gerelateerde partijen

Met de gerelateerde partijen MKB-Nedsense N.V., Novisource N.V. en DS Petcare zijn leningen o/g aangegaan. Leningsvoorwaarden zijn vergelijkbaar met financieringsvoorwaarden met derden. Van de leningen o/g gerelateerde partijen is € 1.500 langlopend en € 7.894 kortlopend.

13. Leningen o/g

Onder de leningen o/g zijn de vendor loans inzake de Novisource-transactie verantwoord. De overeengekomen rente bedraagt 2%. De looptijd van de lening bedraagt 3 jaar.

14. Winstbelastingen

Vennootschapsbelasting wordt verantwoord op basis van het vigerende vennootschapsbelasting tarief. Het resultaat van de groep kan voor een significant deel worden gecompenseerd door resultaten die fiscaal onder de deelnemingsvrijstelling vallen.

15. Transacties tussen verbonden partijen

AmsterdamGold.com B.V. heeft een dividenduitkering gedaan van € 495 die is verrekend met de lening o/g. Value8 heeft van IEX Group N.V. de vennootschap Verveeco B.V. aangekocht voor € 300 waarbij de aankoopsom is verrekend met een deel van de lening u/g. Ten behoeve van de financiering van operationele investeringstransacties zijn financieringsovereenkomsten aangegaan met geassocieerde deelnemingen. Transacties met geassocieerde deelnemingen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

16. Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van Value8 N.V.

Op3 mei 2021 is over het kalenderjaar 2020 het cumulatief preferente dividend van € 0,3125 per aandeel C uitgekeerd. Daarnaast is op die datum het € 0,075 dividend over 2021 op de cumulatief preferente financieringsaandelen C uitgekeerd. Begin juli volgt de tweede uitkering van € 0,075 cumulatief preferent dividend 2021 per aandeel C. Op de gewone aandelen B zal een keuzedividend worden uitgekeerd van € 0,16 per aandeel, hetzij in contanten, danwel in 0,0275 cumulatief preferent aandeel.

17. Gesegmenteerde informatie

Value8 investeert in private bedrijven (private equity investeringen) en in beurgenoteerde bedrijven. De investeringen kunnen zowel in equity als in leningvorm geschieden. Dit levert de volgende segmentatie op.

	Equity investering	Leningen u/g	Totaal 30 juni 2021	Totaal 30 december 2020
Private equity investeringen	34.644	10.864	45.508	35.998
Beursgenoteerde investeringen	53.681	2.863	56.544	42.748
	88.505	13.727	102.052	78.736

18. Gebeurtenissen na balansdatum

Van het door Value8 begin juni 2021 aangekochte meerderheidsbelang in Novisource zijn in juli 1,5 miljoen aandelen Novisource verkocht aan Morefield Group N.V. en 1,5 miljoen aandelen verkocht aan MKB-Nedsense N.V. Deze verkopen zijn geschied tegen dezelfde prijs waartegen Value8 de aandelen heeft verkregen. Beide vennootschappen zullen de belangname betalen middels uitgifte van nieuwe eigen aandelen, waardoor het belang van Value8 in Morefield met 6,25 miljoen aandelen, en het belang in MKB-Nedsense met 10 miljoen aandelen zal toenemen.

19. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De totale verplichting voor toekomstige huurtermijnen op grond van de niet-opzegbare huurovereenkomsten per 30 juni 2021 bedraagt circa € 556.

De vennootschap heeft een opbrengstgarantie inzake de beoogde verkoop van vastgoed in één van de vennootschappen waarin wordt belegd (IEX Group) afgegeven. In het kader van de bescherming van de andere aandeelhouders van IEX Group garandeert de vennootschap garandeert – indien de verkoop van de onroerende goederen een lager bedrag dan € 440 oplevert – het tekort te compenseren. Ultimo 2020 heeft Value8 een intentie-afspraak gemaakt met IEX waarbij de corresponderende vastgoedlening van € 440 zal worden verrekend door levering van vastgoed door IEX aan Value8. Bij daadwerkelijke levering zal de opbrengstgarantie vervallen.

In het kader van verkooptransacties heeft de vennootschap gebruikelijke garanties afgegeven.

20. Bestuursverklaring

De Raad van Bestuur verklaart dat, voor zover hen bekend,

1. het halfjaarbericht 2021 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap; en dat

1. het halfjaarbericht een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste zes maanden van het desbetreffende boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de halfjaarrekening, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de overige zes maanden van het desbetreffende boekjaar.

Bussum, 16 juli 2021

P.P.F. de Vries, CEO G.P. Hettinga, bestuurslid