Earnings Release • Aug 31, 2015
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
PERSBERICHT
Bussum 31 augustus 2015
Omzet stijgt ruim 93% / verwachting verdere waardegroei 2e halfjaar
Value8 heeft in de eerste helft van het jaar haar groei voortgezet. Daarbij werd autonome groei onder meer bij Eetgemak en Source Group - gecombineerd met groei door acquisities. De omzet steeg van 48,2 miljoen euro in de eerste helft van 2014 tot 93,3 miljoen euro in het eerste halfjaar 2015. De bruto marge verdubbelde van 13,3 naar 27,0 miljoen euro.
In het kader van de invulling van het strategisch plan "Focus 2018" dat eind 2012 werd gepresenteerd, heeft Value8 diverse transacties gerealiseerd waarmee de groeiclusters verder zijn versterkt. Daarmee worden marktposities versterkt, ontstaan synergievoordelen en wordt voor aandeelhouders Value8 waarde gecreëerd.
In de eerste 6 maanden van 2015 heeft Value8 de volgende transacties geëffectueerd:
De omzetstijging van Value8 is in belangrijke mate aan deze transacties te danken, waarbij overigens wordt opgemerkt dat de omzet van AmsterdamGold met ingang van het tweede kwartaal niet meer wordt geconsolideerd. In de omzet is inbegrepen een bedrag van 30,9 miljoen euro, zijnde de bruto-facturatiewaarde bij Source Group NV. Opgemerkt wordt dat ook zonder de consolidatie van Source Group sprake is van een sterke stijging van de omzet.
Het eigen vermogen nam in de eerste jaarhelft toe van 43,4 miljoen tot 50,3 miljoen euro. Daarbij is bovendien 1,0 miljoen euro dividend uitgekeerd. Inclusief dividend is sprake van een toename van het eigen vermogen van 18 procent. Ook per aandeel was sprake van een toename. Gecorrigeerd voor het bonusdividend van 5 procent steeg het eigen vermogen per aandeel van 6,14 per ultimo 2014 naar 6,60 euro per medio 2015. Een jaar eerder (medio 2014) bedroeg het eigen vermogen (gecorrigeerd) nog 5,53 euro per aandeel.
Ondanks de groei van de organisatie blijft de solvabiliteit - gemeten op vennootschappelijk niveau - hoog met 78 procent.
De aan aandeelhouders toekomende winst steeg in het eerste halfjaar marginaal van 1,87 naar 1,9 miljoen euro. Dit vrijwel onveranderde resultaat is het gevolg van het feit dat de positieve resultatenontwikkeling bij het merendeel van de Value8-bedrijven teniet werd gedaan door de resultaten (extra kosten en investeringen) bij de nieuwe acquisities weten Kersten en Prika. Voorts zijn er in tegenstelling tot de eerste jaarhelft 2014 geen reverse listings gerealiseerd. In de eerste helft van 2014 kregen SnowWorld en Novisource immers notering aan Euronext Amsterdam. De winst per aandeel voor amortisatie goodwill kwam uit op 0,35 euro per aandeel, gelijk aan een jaar eerder. Indien wordt gecorrigeerd voor het stockdividend (5%) is sprake van een lichte stijging.
Value8 verwacht in de tweede jaarhelft verdere acquisities te plegen die de bestaande clusters versterken. Tevens wordt een verdere waardegroei in het tweede halfjaar 2015 voorzien.
Bij Prika Ingredients (kaas-ingrediënten) was de doelstelling om in 2015 een versterking van de organisatie en een verbetering van de marges te realiseren. Onder leiding van een nieuw versterkt management team is op dit gebied aanzienlijke progressie geboekt. De aandacht blijft gericht op het verhogen van de operationele efficiency en verlaging van de kosten. Op lange termijn wordt schaalvergroting nagestreefd door middel van autonome groei en (add-on) acquisities. In het foodsegment heeft Value8 medio juni een belang van 38% genomen in Keesmakers. Keesmakers ontwikkelt en verkoopt het merkproduct kees: een variant op kaas met een laag verzadigd vetgehalte en een laag zoutgehalte. Het bedrijf richt zich op mensen die moeten letten op hun cholesterol (waarvan in Nederland circa 3,5 miljoen).
Ceradis heeft in het eerste halfjaar verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van milieuvriendelijke gewasbescherming en de ontwikkeling van nieuwe markten. Value8 had haar belang in Ceradis in december 2014 vergroot. De sector waarin Ceradis opereert is op dit moment zeer in trek bij strategische partijen en internationale investeerders.
Op 2 januari 2015 werd een meerderheidsbelang genomen in Kersten (omzet circa 35 miljoen) dat hulpmiddelen verstrekt en onderhoudt voor mensen met een beperking. Deze acquisitie vond plaats middels belangname van 85% in Kersten Healthcare, dat op haar beurt een belang van 60% in Kersten heeft genomen. Kersten - dat sterk is in hergebruik van medische hulpmiddelen heeft in de afgelopen 10 jaar een forse groei doorgemaakt, en heeft - in het kader van de nieuwe
bedrijfsfase - aansluiting gezocht bij Value8. In de eerste helft van het jaar werden de resultaten fors gedrukt door de wijzigingen in de zorg (per 1 januari 2015) en de hoge inzet van extra medewerkers. Onder leiding van een versterkt management team wordt de organisatie geoptimaliseerd, hetgeen een reductie van het personeelsbestand en de kostenbasis impliceert. De verwachting is dat dit in de tweede jaarhelft en - met name - in 2016 in de resultaten tot uitdrukking zal komen.
De resultaten van Eetgemak stegen verder. Eetgemak ziet nog steeds een trendmatige stijging van de vraag naar koelverse zorg- en dieetmaaltijden en speelt succesvol in op de trend van kostenverlaging en outsourcing in de zorg. Daarbij behoort Eetgemak tot de marktleiders op haar terrein en wordt het bedrijf geroemd vanwege de kwaliteit van de producten, de lage kosten en de efficiënte processen. Op 11 mei maakte Eetgemak (zorgmaaltijden) bekend de keuken en de activiteiten van Gouwe Cuisine over te zullen gaan nemen. Gouwe Cuisine draagt zorg voor de productie en levering voeding en drank voor Stichting Zorgpartners Midden-Holland, een organisatie van verzorgings- en verpleeghuizen in Gouda en omgeving.
Het financiële cluster heeft in het eerste halfjaar een sterke groei doorgemaakt, met name op het gebied van online media. Begin 2015 werden de beleggingswebsites belegger.nl en beursduivel.be van Sanoma overgenomen. In maart 2015 werden de krachten gebundeld met IEX. IEX Media en Value8 Media (belegger.nl en beursduivel.be) zijn ondergebracht in een gezamenlijke vennootschap, waarin Value8 NV een meerderheidsbelang (51 procent) houdt. Daarmee is een leidende positie op het gebied van online informatieverschaffing aan beleggers, met ruim 1,5 miljoen beleggers op de Nederlandse en 300.000 op de Vlaamse markt. Het platform vormt een aantrekkelijke propositie voor adverteerders en biedt tevens synergievoordelen. Aan het begin van het tweede kwartaal 2015 is ook het beleggingsblad Beleggingsexpres toegevoegd.
Binnen het financiële cluster had AmsterdamGold (handel en opslag edelmetaal) een redelijk eerste halfjaar met – door de ontwikkeling van de goudprijs - een beter eerste en een iets minder tweede kwartaal. Bij AmsterdamGold is een onafhankelijk bestuurder aan de directie toegevoegd, hetgeen positief heeft gewerkt voor de bedrijfsvoering. Het scheiden van de goud- en zilveractiviteiten wordt thans overwogen.
BK Group (corporate dienstverlening) voegde in de eerste helft van 2015 Trust Alliance Compliance Services toe en heeft een aantal acquisitiekandidaten op het oog.
In het tweede kwartaal heeft Value8 haar belang in Source Group uitgebreid tot een meerderheidsbelang (64%). Die beslissing is gebaseerd op de verbeterde gang van zaken en de mogelijkheden om schaalvergroting te realiseren. Source heeft in de eerste jaarhelft het aantal bemiddelde professionals sterk zien groeien. In augustus kwam dat aantal boven de 2000 uit. Over de eerste 6 maanden kwamen omzet en bruto marge van Source hoger uit dan een jaar eerder.
Begin juni werd Proud Company (bemiddeling van IT professionals) overgenomen. Proud Company zoekt, selecteert en bemiddelt ervaren financiële, commerciële, administratieve en IT professionals voor haar klanten Het bedrijf behaalt een omzet van 12 miljoen euro en is gezond winstgevend.
De mogelijkheden van samenwerking tussen Source Group en Proud Company worden thans onderzocht.
De Value8 Tech Group is in een jaar tijd belangrijk van samenstelling veranderd. Medio 2014 werden Buhrs en Haak verkocht en begin 2015 werden de service-activiteiten van AquaServa (legionella-bestrijding) toegevoegd. AquaServa is een leidende partij in Nederland op het gebied van waterveiligheid. AquaServa heeft vanwege de uitstekende dienstverlening een goede naam in de markt en bedient gerenommeerde klanten. De overname van AquaServa biedt voorts synergievoordelen door de combinatie met de bestaande serviceactiviteiten van de Value8 Tech Group.
De resultaten van de Value8 Tech Group zijn beduidend beter dan een jaar geleden. Die verbetering is toe te schrijven aan de effecten van de vorig jaar doorgevoerde reorganisatie, de toenemende focus op de service-activiteiten en de licht verbeterende economie.
Bij de beursgenoteerde belangen is Novisource (waarin Value8 een belang van 21% houdt) in het afgelopen halfjaar verder gegroeid. De halfjaaromzet kwam uit op 26 miljoen euro, 45 procent hoger dan een jaar eerder. SnowWorld (Value8 belang 15%) heeft over het eerste halfjaar van het boekjaar 2014/15 goede resultaten geboekt. De operationele nettowinst nam met 3,7% toe en het groepsvermogen steeg met 57%. Deze exploitant van indoor skihallen heeft bij de trading update (9 maanden) de verwachting uitgesproken het gehele boekjaar met een hogere operationele EBITDA af te sluiten en een hogere operationele nettowinst te boeken. De belangrijkste drijvers zijn hogere bestedingen per gast en besparingen op de operationeel kosten. De koers van het aandeel SnowWorld is het afgelopen halfjaar overigens gedaald. Daarmee is ook de beurswaarde van het Value8 belang in SnowWorld afgenomen.
Zowel bij Dico als bij MTY Holdings wordt regelmatig gesproken met partijen die interesse hebben in een reverse listing. Zolang een dergelijke reverse listing niet gerealiseerd is, worden de operationele kosten zo laag mogelijk gehouden. In tegenstelling tot Dico (90%) en MTY Holdings (84%) heeft Value8 geen meerderheid bij het Belgische beursfonds Sucraf. Dat belang ligt vlak onder de 30 procent. Wel zijn mevrouw Koopmans en de heren Hettinga en De Vries toegetreden tot het bestuur van Sucraf.
Value8 verwacht dat de groep in het tweede halfjaar verder zal groeien. Binnen de ondernemingen wordt gestreefd naar autonome groei. In diverse clusters heeft Value8 acquisitiekandidaten op het oog die de bestaande activiteiten kunnen versterken. De kans op doorgaan van beoogde acquisities en de timing daarvan laten zich vooraf moeilijk voorspellen. Met de acquisities wordt beoogd om marktposities te versterken en synergie te realiseren met bestaande activiteiten. Value8 verwacht ook in het tweede halfjaar verdere waardegroei te realiseren.
Het halfjaarbericht zal vandaag op de website van Value8 beschikbaar worden gesteld.
Value8 NV
Halfjaarcijfers 2015
Value8 N.V.
Verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers 2015
| 30-06-2015 | 31-12-2014 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Activa | ||
| Vaste activa | ||
| Immateriële vaste activa | 50.418 | 20.820 |
| Materiële vaste activa | 19.663 | 8.987 |
| Investeringen in participaties | 8.535 | 5.847 |
| Financiële vaste activa | 1.727 | 1.644 |
| Totaal Vaste activa | 80.343 | 37.298 |
| Vlottende activa | ||
| Leningen u/g | 666 | 288 |
| Beleggingen | 13.131 | 19.558 |
| Voorraden | 9.107 | 8.708 |
| Vorderingen en overlopende activa | 57.832 | 9.334 |
| Liquide middelen | 3.364 | 7.647 |
| 84.100 | 45.535 | |
| Activa van investeringen aangehouden | ||
| voor verkoop en/of beëindigde activiteiten | 1.113 | 1.117 |
| Totaal Vlottende activa | 85.213 | 46.652 |
| Totaal activa | 165.556 | 83.950 |
| Passiva | ||
| Eigen vermogen | ||
| Geplaatst kapitaal | 2.697 | 2.354 |
| Agio reserves | 33.880 | 27.586 |
| Herwaarderingsreserves | 5.328 | 3.917 |
| Reserve koersverschillen | -25 | -44 |
| Wettelijke reserve deelnemingen | 28 | 33 |
| Overige reserves | 6.478 | 4.999 |
| Resultaat boekjaar | 1.880 | 4.554 |
| Totaal Eigen vermogen toe te rekenen aan | ||
| aandeelhoudersvan de vennootschap | 50.266 | 43.399 |
| Minderheidsbelang | 8.572 | 6.511 |
| Totaal Groepsvermogen | 58.838 | 49.910 |
| Voorzieningen | ||
| Voorziening latente belastingen | 2.220 | 969 |
| Overige voorzieningen | 2.863 | 23 |
| Langlopende verplichtingen | 19.068 | 8.830 |
| Kortlopende verplichtingen | ||
| Leningen o/g | 4.373 | 4.526 |
| Te betalen vennootschapsbelasting | 11 | 415 |
| Handelsschulden en overige te betalen posten | 78.163 | 19.256 |
| 82.547 | 24.197 | |
| Passiva van investeringen aangehouden | ||
| voor verkoop en/of beëindigde activiteiten | 20 | 21 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 82.567 | 24.218 |
| Totaal verplichtingen | 106.718 | 34.040 |
| Totaal Eigen vermogen en verplichtingen | 165.556 | 83.950 |
(over de periode 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015/1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014)
| 2015 | 2014* | ||
|---|---|---|---|
| € | € | ||
| Omzet (incl. bruto facturatiewaarde) | 93.256 | 48.203 | |
| Netto omzet | 65.256 | 48.203 | |
| Kostprijs omzet | 38.240 | 34.950 | |
| Bruto marge | 27.016 | 13.253 | |
| Overige inkomsten | |||
| Reële waarde veranderingen op participaties en beleggingen | 2.118 | 2.839 | |
| Gerealiseerde transactieresultaten op participaties en beleggingen | 69 | 450 | |
| Overige opbrengsten | 758 | 139 | |
| Totaal overige inkomsten | 2.945 | 3.428 | |
| Totaal netto inkomsten | 29.961 | 16.681 | |
| Kosten | |||
| Lonen, salarissen en sociale lasten | 15.465 | 8.554 | |
| Overige bedrijfskosten | 10.091 | 4.327 | |
| 25.556 | 12.881 | ||
| Afschrijvingen en amortisatie | 2.412 | 806 | |
| Financiële baten | 508 | 87 | |
| Financiële lasten | -788 | -400 | |
| Netto financieringsbaten (-lasten) | -279 | -313 | |
| Resultaat voor belastingen | 1.714 | 2.681 | |
| Winstbelastingen | -165 | 286 | |
| Resultaat na belastingen | 1.879 | 2.395 | |
| Resultaat beëindigde activiteiten na belastingen | -4 | 2 | |
| Geconsolideerd resultaat na belastingen | 1.875 | 2.397 | |
| Toe te rekenen aan: | |||
| Aandeelhouders van de vennootschap | 1.880 | 1.831 | |
| Minderheidsbelang | -5 | 566 | |
| Resultaat over het boekjaar | 1.875 | 2.397 |
* Vergelijkende cijfers 2014 zijn ten opzichte van halfjaar bericht 2014 aangepast in verband met de herclassificatie van diverse activiteiten die per 30 juni 2014 waren beëindigd en/of werden aangehouden voor verkoop welke in overeenstemming met de jaarrekening 2014 zijn gekwalificeerd als reguliere activiteiten.
| Winst per aandeel in euro toekomend aan de aandeelhouders | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| € | € | |
| Winst per aandeel na belasting toekomend aan de aandeelhouders | 0,27 | 0,32 |
| (Verwaterde) winst per aandeel uit voortgezette activiteiten na belasting | 0,27 | 0,32 |
| (Verwaterde) winst per aandeel uit beïndigde activiteiten na belasting | 0,00 | 0,00 |
| Winst per aandeel na belasting voor amortisatie | 0,35 | 0,35 |
| Geconsolideerd overzicht totaal resultaat | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| € | € | |
| Resultaat over het boekjaar | 1.875 | 2.397 |
| Niet gerealiseerde vreemde valuta resultaten welke | ||
| rechtstreeks in het vermogen worden verwerkt | 19 | 41 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde | ||
| resultaten over de verslagperiode | 1.894 | 2.438 |
| Toe te rekenen aan: | ||
| Aandeelhouders van de vennootschap | 1.899 | 1.872 |
| Minderheidsbelang | -5 | 566 |
| Resultaat over het boekjaar | 1.894 | 2.438 |
(x € 1,000)
| Geplaatst | Herwaarderings | Reserve | Reserve | Overige | Resultaat | Aandeel | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| kapitaal | Agio | reserve | Koersverschillen deelnemingen | reserves | boekjaar | derden | Totaal | ||
| € | € | € | € | € | € | € | € | € | |
| Stand per 1 januari 2015 | 2.354 | 27.586 | 3.917 | -44 | 33 | 4.999 | 4.554 | 6.511 | 49.910 |
| Mutaties boekjaar | |||||||||
| in het eigen vermogen: | |||||||||
| Uitgifte aandelen | 214 | 6.423 | - | - | - | - | - | - | 6.637 |
| Mutaties ongerealiseerde herwaarderingen | - | - | 1.411 | - | - | -1.411 | - | - | - |
| Inkoop voorraad eigen aandelen B | - | - | - | - | - | -6.637 | - | - | -6.637 |
| Verkopen voorraad eigen aandelen B | - | - | - | - | - | 5.973 | - | - | 5.973 |
| Transactieresultaat meerderheidsbelangen | - | - | - | - | - | - 1 |
- | - | - 1 |
| Totaal resultaat 2015 | - | - | - | 19 | - | - | 1.880 | - 5 |
1.894 |
| Vermogensmutaties groepsmaatschappijen 2015 | - | - | - | - | - | - | - | 2.066 | 2.066 |
| Activering ontwikkelingskosten groepsmaatschappijen | - | - | - | - | - 5 |
5 | - | - | - |
| 214 | 6.423 | 1.411 | 19 | - 5 |
-2.071 | 1.880 | 2.061 | 9.932 | |
| winstbestemming 2014 | 4.554 | -4.554 | - | - | |||||
| Dividenduitkering in cash | - | - | - | - | - | -1.004 | - | - | -1.004 |
| Dividenduitkering in aandelen (stock dividend) | 129 | -129 | - | - | - | - | - | - | - |
| Stand per 30 juni 2015 | 2.697 33.880 | 5.328 | -25 | 28 | 6.478 | 1.880 | 8.572 58.838 | ||
| Stand per 1 januari 2014 | 1.930 18.177 | 2.033 | -19 | 212 | 4.467 | 3.060 | 7.268 37.128 | ||
| Mutaties boekjaar | |||||||||
| in het eigen vermogen: | |||||||||
| Uitgifte aandelen | 178 | 5.127 | - | - | - | - | - | - | 5.305 |
| Mutaties ongerealiseerde herwaarderingen | - | - | 166 | - | - | -166 | - | - | - |
| Inkoop voorraad eigen aandelen B | - | - | - | - | - | -5.305 | - | - | -5.305 |
| Verkopen voorraad eigen aandelen B | - | - | - | - | - | 5.791 | - | - | 5.791 |
| Transactieresultaat meerderheidsbelangen | - | - | - | - | - | -24 | - | - | -24 |
| Totaal resultaat 2014 | - | - | - | 41 | - | - | 1.831 | 566 | 2.438 |
| Vermogensmutaties groepsmaatschappijen 2014 | - | - | - | - | - | - | - | -252 | -252 |
| Activering ontwikkelingskosten groepsmaatschappijen | - | - | - | - | - 2 |
2 | - | - | - |
| 178 | 5.127 | 166 | 41 | - 2 |
298 | 1.831 | 314 | 7.953 | |
| Winstbestemming 2013 | - | - | - | - | - | 3.060 | -3.060 | - | - |
| Dividenduitkering in cash | - | - | - | - | - | -722 | - | - | -722 |
| Dividenduitkering in aandelen (stock dividend) | 106 | - | - | - | - | -113 | - | - | - 7 |
| Stand per 30 juni 2014 | 2.214 23.304 | 2.199 | 22 | 210 | 6.990 | 1.831 | 7.582 44.352 |
(over de periode 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015/1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014)
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Netto groepswinst | 1.875 | 2.397 |
| Afschrijvingen, amortisatie en bijzonder waardeverminderingen | 2.412 | 790 |
| Kasstroom | 4.286 | 3.187 |
| Aanpassingen voor: | ||
| Netto financieringsbaten (-lasten) | 279 | 300 |
| Winstbelastingen | -165 | 286 |
| Mutaties overige financiële vaste activa | -1.512 | 45 |
| Mutaties voorraden | 2.100 | 1.392 |
| Mutaties debiteuren en overige vorderingen | -2.793 | 748 |
| Mutaties crediteuren en overige schulden | 5.205 | -4.015 |
| Ongerealiseerde winsten participaties | -2.118 | -2.839 |
| Mutaties activa en passiva van investeringen aangehouden voor verkoop | 3 | 187 |
| Overige mutaties Kasstroom operationele activiteiten |
- 5.285 |
- -709 |
| Ontvangen financieringsbaten | 6 | 19 |
| Betaalde financieringslasten | -663 | -215 |
| Betaalde winstbelasting | -535 | -542 |
| Netto kasstroom uit operationele activiteiten | 4.093 | -1.447 |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten: | ||
| Investeringen in immateriële vaste activa | -42 | -60 |
| Investeringen in materiële vaste activa | -2.457 | -886 |
| Desinvesteringen in immateriële vaste activa | - | 222 |
| Desinvesteringen in materiële vaste activa | - | 1.653 |
| Mutaties aankoop/verkoop participaties en beleggingen | -248 | -250 |
| Investeringen groepsmaatschappijen (inclusief meegekochte liquiditeiten) | -13.797 | - |
| Transacties met minderheidsaandeelhouders | - 1 |
-24 |
| Verstrekte leningen u/g | - | - |
| Ontvangst leningen u/g | - | - |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -16.545 | 655 |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten: | ||
| Uitgifte aandelen | 6.637 | 5.305 |
| Inkoop en verkoop ingekochte eigen aandelen | -664 | 486 |
| Financiering lening o/g (per saldo) (inclusief cum prefs) | -1.128 | -1.069 |
| Ontvangen dividend groepsmaatschappijen | - | -264 |
| Uitgekeerd dividend Kasstroom uit financieringsactiviteiten |
-1.004 3.841 |
-746 3.712 |
| Mutatie koersverschillen | - | - |
| Mutaties kasstromen Netto mutatie geldmiddelen |
-8.611 -8.611 |
2.920 2.920 |
| Liquide middelen op 1 januari | 3.115 | 1.490 |
| Liquide middelen op 30 juni | -5.496 | 4.410 |
| Gepresenteerd als volgt in de verantwoording: | ||
| Liquide middelen | 3.364 | 5.291 |
| Liquide middelen onder activa aangehouden onder verkoop | 8 | 8 |
| Schulden aan kredietinstellingen | -8.868 | -889 |
| -5.496 | 4.410 |
Value8 N.V. is gevestigd in Nederland te Bussum (kantooradres: Brediusweg 33). Het geconsolideerde halfjaarbericht van Value8 N.V. over het eerste halfjaar 2015 omvat Value8 N.V. en haar dochterondernemingen. De directie heeft het halfjaarbericht op 31 augustus 2015 opgemaakt.
De voornaamste activiteiten van de vennootschap zijn het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de directie- of het commissariaat over of van andere ondernemingen en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen, alsmede het uitlenen van gelden en aan natuurlijke en/of rechtspersonen en het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor dochterondernemingen.
Op de tussentijdse financiële overzichten is geen accountantscontrole verricht.
De tussentijdse financiële overzichten voor de periode 1 januari tot en met 30 juni 2015 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial reporting" en bevatten niet alle informatie en toelichtingen zoals vereist in de jaarlijkse financiële verslaggeving. De tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld volgens dezelfde grondslagen als die zijn vermeld in de geconsolideerde jaarrekening over 2014. De tussentijdse financiële overzichten voor de periode 1 januari tot en met 30 juni 2015 dienen in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening over 2014 te worden gelezen.
IFRS standaarden en interpretaties die effectief zijn vanaf 1 januari 2015 hebben geen materiële impact op de grondslagen voor financiële verslaggeving van Value8 N.V.
De tussentijdse financiële overzichten over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2015 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial reporting" hetgeen vereist dat het management schattingen, uitgangspunten en veronderstellingen hanteert welke invloed hebben op de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde bedragen van activa, passiva, opbrengsten en kosten. Gerealiseerde bedragen kunnen afwijken van deze schattingen.
| 30-6-2015 | 31-12-2014 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde | ||
| Investeringen in participaties | 8.441 | 5.752 |
| Beleggingen | 11.749 | 18.143 |
| Opties participaties | 95 | 95 |
| Opties beleggingen | 1.381 | 1.415 |
| 21.666 | 25.405 |
De bepaling van de reële waarde heeft deels plaats gevonden op ongecorrigeerde beursnoteringen, deels op basis van andere objectieve directe en indirecte indicatoren (variabelen van de markt of multiples) en deels zonder toepassing van directe en indirecte indicatoren (DCF en/of laatste transacties). De onderverdeling van de gehanteerde methoden ter bepaling van de reële waarde is als volgt:
| 30-6-2015 | 31-12-2014 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Beursnoteringen | ||
| (onaangepast) in | 7.836 | 13.152 |
| actieve markten | ||
| (Level 1) | ||
| Reële waardering | ||
| op basis van directe | ||
| en indirecte indicatoren | 3.848 | 3.761 |
| niet zijnde beurs | ||
| noteringen | ||
| (Level 2) | ||
| Reële waardering | ||
| zonder toepassing van | 9.982 | 8.492 |
| directe en indirecte | ||
| indicatoren | ||
| (Level 3) | ||
| 21.666 | 25.405 |
Gehanteerde uitgangspunten en schattingen in de gehanteerde methoden (niet zijnde beursnoteringen) hebben een belangrijke invloed op de waardering. Indien bij realisatie de werkelijkheid afwijkt van de gehanteerde uitgangspunten en schattingen bestaat de mogelijkheid dat de gehanteerde waardering verschilt ten opzichte van de realisatie.
Op 30 juni 2014 houdt Value8 één vennootschap aan voor verkoop. Dit betreft N.V. Dico International. Op basis van profiel, historie en beurswaarde onderzoeken derde partijen welke vennootschap ze kiezen voor een reverse listing. Vooralsnog hebben externe partijen voor andere oplossingen gekozen. Ten aanzien van NV Dico International bestaat nog steeds de intentie het meerderheidsbelang in de vennootschap op korte termijn te vervreemden.
Binnen één van de groepsmaatschappijen (MTY Holdings N.V.) wordt vastgoed aangehouden voor verkoop.
De activa en passiva van de activiteiten aangehouden voor verkoop zijn gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde.
Gedurende de verslagperiode heeft de vennootschap 613.000 aandelen A uitgegeven onder gelijktijdige inkoop van 613.000 aandelen B. In aanvulling daarop heeft de vennootschap stockdividend uitgekeerd van 87.500 aandelen A en 279.500 aandelen B. In de verslagperiode zijn tevens 970.000 aandelen A geconverteerd in aandelen B.
Naast de bovengenoemde inkoop van 613.000 aandelen B heeft de vennootschap 8.517 eigen aandelen B verworven. Gedurende de verslagperiode heeft Value8 voor in totaal 544.256 ingekochte aandelen B verkocht. Het hieruit voortvloeiende transactieresultaat van € 76.915 positief is ten gunste gebracht van de overige reserves. Per 30 juni 2015 heeft Value8 95.335 ingekochte eigen aandelen B in portefeuille.
Het maatschappelijk kapitaal van Value8 N.V. per 30 juni 2015 bedraagt € 7.280.000 en bestaat uit: 2.800.000 aandelen A (nominaal € 0,35 ), 14.000.000 aandelen B (nominaal € 0,35) en 1.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen C (nominaal € 1,40).
Per 30 juni 2015 zijn:
De aandelen A en B hebben dezelfde rechten, waarbij aandelen B genoteerd zijn op NYSE Euronext Amsterdam.
De cumulatief preferente financieringsaandelen C kennen een dividend gelijk aan een percentage van 7% berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C. De cumulatief preferente aandelen zijn genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam.
Voor verslaggevingsdoeleinden (IFRS) worden de cumulatief preferente financieringsaandelen C gekwalificeerd als langlopende verplichtingen. Per 30 juni 2015 is uit dien hoofde € 2.508.750
verantwoord onder de langlopende verplichtingen uit hoofde van de uitgegeven en volgestorte cumulatief preferente financieringsaandelen C.
Bij de berekening van de winst per aandeel per 30 juni 2015 is uitgegaan van het toe te rekenen resultaat aan aandeelhouders van € 1.880.488 en een gewogen gemiddeld aantal aandelen van 6.898.065 dat gedurende het eerste halfjaar 2015 heeft uitgestaan.
De winst per aandeel voor amortisatie over het eerste half jaar 2015 bedraagt € 0,35 (eerste halfjaar 2014: € 0,35).
Value8 N.V. heeft in de verslagperiode een meerderheidsbelang van 85 % verworven in Kersten Healthcare B.V. Kersten Healthcare B.V. is een nieuw opgerichte vennootschap welke een 80 % meerderheidsbelang heeft verworven in Kersten Next B.V. Kersten Healthcare B.V. is gekwalificeerd als verkrijger van Kersten Next B.V. De acquisitie heeft plaatsgevonden op 2 januari 2015.
De aankoop van het meerderheidsbelang door Kersten Healthcare B.V. is als volgt te kwantificeren:
| € | |
|---|---|
| Betaald voor meerderheidsbelang | 4.500 |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | - |
| Transactiekosten | - |
| 4.500 |
Ten aanzien van de acquisitie van Kersten Next B.V. zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- en verliesrekening.
De doorgevoerde reële waarde-aanpassingen hebben betrekking op het nihil waarderen van oude goodwill, het activeren van klantcontracten, financieringsafspraken gerelateerd aan een deel van de variabele koopsom en het bepalen van de voorziening latente belastingen op basis van een uniform belastingtarief voor alle bedrijfseconomische/fiscale verschillen.
Bij de overname is een variabel deel van de koopsom overeengekomen afhankelijk van toekomstige financiële prestaties. In de bepaling van de transactiesom is rekening gehouden met het variabele deel van de koopsom op basis van inschattingen van de toekomstige financiële prestaties.
De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is toe te rekenen aan het aanwezige verdienpotentieel alsmede aan de verwachte toekomstige groeimogelijkheden.
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde |
Reële waarde |
|---|---|---|
| € | € | |
| Goodwill | 91 | - |
| Immateriele vaste activa | 51 | 350 |
| Materiële vaste activa | 8.825 | 8.825 |
| Voorraden | 2.479 | 2.479 |
| Vorderingen | 13.426 | 13.426 |
| Liquide middelen | 11 | 11 |
| Langlopende leningen | -9.894 | -9.894 |
| Voorzieningen | -3.701 | -3.776 |
| Kortlopende leningen | -6.546 | -6.546 |
| Kortlopende schulden | -1.786 | -1.786 |
| Kortlopende schulden kredietinstellingen | -3.381 | -3.381 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | -292 | |
| Minderheidsaandeelhouders | 58 | |
| Goodwill (per saldo) | 4.734 | |
| Transactiesom | 4.500 | |
| Meegekochte liquide middelen | 3.370 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 7.870 |
Bovenstaande goodwill betreft de partiële goodwill zoals die is verantwoord binnen Kersten Healthcare B.V. De goodwill is fiscaal niet afschrijfbaar.
De reële waardebepaling van de goodwill heeft plaatsgevonden door de veronderstelling dat de 'oude' geactiveerde goodwill deel uit maakt van de uit de transactie voortvloeiende goodwill resulterend in de vergelijking tussen de reële waarde van de activa en passiva en de transactiesom.
Reële waardebepaling van klantencontracten (immateriële vaste activa) heeft plaatsgevonden op basis van de opportunity cost approach. Hierbij zijn de historische acquisitiekosten in relatie met de geacquireerde omzet in ogenschouw genomen.
De reële waardebepaling van de voorziening latente belastingen heeft plaatsgevonden door een uniform belastingtarief te hanteren voor de bedrijfseconomische/fiscale verschillen (inclusief het effect uit hoofde van het waarderen van klantcontracten).
Value8 N.V. heeft een 85% belang verworven in Kersten Healthcare B.V. Na het verkrijgen van de beslissende zeggenschap is de bijdrage van Kersten Healthcare B.V. aan de netto-omzet en nettowinst van Value8 N.V. in de verslagperiode als volgt:
| € | |
|---|---|
| Omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 18.934 |
| Aandeel derden omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 3.787 |
| Resultaat na belastingen overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | -1.350 |
| Aandeel derden resultaat na belasting overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | -432 |
Op 21 januari 2015 heeft Value8 Tech Group N.V. de vennootschap AquaServa Nederland B.V. opgericht. Door middel van activa/passiva transacties heeft AquaServa Nederland B.V. activa/passiva verworven van de curator van het failliete AquaServa Group B.V. AquaServa Nederland B.V. is gekwalificeerd als de verkrijger van de aangekochte activa/passiva.
De verwerving van de 'business combinatie' AquaServa Nederland B.V. is als volgt te kwantificeren:
| € | |
|---|---|
| Betaald voor meerderheidsbelang (activa/passiva) | 612 |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | - |
| Transactiekosten | 5 |
| 617 |
De doorgevoerde reële waarde aanpassingen hebben betrekking op het waarderen van de te verwachtte te incasseren overgenomen vorderingen van de curator en de daarmee samenhangende voorziening latente belastingen.
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde |
Reële waarde |
|---|---|---|
| € | € | |
| Immateriele vaste activa | 250 | 250 |
| Materiële vaste activa | 85 | 85 |
| Voorraden | 3 | - |
| Vorderingen | 269 | 804 |
| Voorzieningen | - | -134 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | 1.005 | |
| Minderheidsaandeelhouders | - | |
| Badwill (per saldo) | -393 | |
| Transactiesom | 612 | |
| Meegekochte liquide middelen | - | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 612 |
De uit de transactie voortvloeiende badwill ontstaat met name door het managen van de overgenomen vorderingen van de curator.
Value8 Tech Group N.V. (100% deelneming van Value8 N.V.) heeft een 100% belang in AquaServa Nederland B.V. Na de oprichting van AquaServa Nederland B.V. is de bijdrage aan de netto-omzet en netto-winst (exclusief de verantwoorde badwill) van Value8 N.V. in de verslagperiode als volgt:
| € | |
|---|---|
| Omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 1.679 |
| Aandeel derden omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | - |
| Winst na belastingen overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 307 |
| Aandeel derden winst na belasting overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | - |
Value8 N.V. had op 31 december 2014 een circa 44% belang in het beursgenoteerde Source Group N.V. Door een serie van transacties heeft Value8 N.V. op 14 mei 2015 een controlerend belang verworven in Source Group N.V. (64,33%). De reeds in bezit zijnde aandelen en eigen vermogens-titels zijn ten tijde van het verwerven van het controlerend belang geherwaardeerd naar reële waarde.
De verwerving van het controlerend meerderheidsbelang in Source Group N.V. is als volgt te kwantificeren:
| € | |
|---|---|
| Waardering meerderheidsbelang ten tijde van verwerving meerderheidsbelang | 15.580 |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | - |
| Transactiekosten | - |
| 15.580 |
Ten aanzien van de verwerving van het meerderheidsbelang zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- en verliesrekening.
De uitgaande kasstroom in het eerste half jaar 2015 inzake de verwerving van het controlerend belang is € 2.082.442.
Source Group N.V. is een beursgenoteerde vennootschap met waarderingsgrondslagen die overeenkomen met de waarderingsgrondslagen van Value8 N.V. Uit dien hoofde zijn er geen reële waarde aanpassingen doorgevoerd.
De naar aanleiding van het verwerven van het meerderheidsbelang opgenomen goodwill is toe te rekenen aan de expertise van het management en de verwachte groei in het marktaandeel.
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde |
Reële waarde |
|---|---|---|
| € | € | |
| Immateriële vaste activa | 5.133 | 5.133 |
| Materiële vaste activa | 1.534 | 1.534 |
| Financiële vaste activa | 3.576 | 3.576 |
| Vorderingen | 28.753 | 28.753 |
| Liquide middelen | 514 | 514 |
| Voorzieningen | -1.273 | -1.273 |
| Langlopende schulden | -829 | -829 |
| Kortlopende schulden | -37.128 | -37.128 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | 280 | |
| Minderheidsaandeelhouders | -79 | |
| Goodwill (per saldo) | 15.379 | |
| Transactiesom | 15.580 | |
| Meegekochte liquide middelen | -514 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 15.066 |
De bovenstaande goodwill betreft de partiële goodwill zoals verantwoord binnen Value8 N.V. De goodwill is deels fiscaal afschrijfbaar.
Value8 N.V. heeft een 64,33% belang in Source Group N.V. Na het verkrijgen van de beslissende zeggenschap in Source Group N.V. is de bijdrage van Source Group N.V. aan de netto-omzet en netto-winst van Value8 N.V. in de verslagperiode als volgt:
| € | |
|---|---|
| Omzet (bruto facturatiewaarde) vanaf overnamedatum (100%) | 30.890 |
| Aandeel derden omzet (bruto facturatiewaarde) vanaf overnamedatum | 11.120 |
| Omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 2.890 |
| Aandeel derden omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 1.040 |
| Winst na belastingen overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 57 |
| Aandeel derden winst na belasting overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 38 |
Op 6 januari 2015 heeft Value8 N.V. twee beleggingswebsites gekocht in de vorm van een activa/passiva transactie. De aangekochte activiteiten van deze twee beleggingswebsites zijn gestructureerd in Value8 Media B.V. Op 21 maart 2015 is de vennootschap Belix B.V. opgericht met Value8 N.V. als 51% aandeelhouder. Als onderdeel van de oprichting van Belix B.V. heeft Value8 N.V. naast een cash storting haar 100% belang in Value8 Media B.V. ingebracht in Belix B.V. De andere 49% aandeelhouder heeft als onderdeel van de oprichting 80,7% van de vennootschap IEX Media B.V. ingebracht in Belix B.V. De overige 19,3% van de aandelen IEX Media B.V. heeft Belix B.V. aangekocht van de voormalige aandeelhouder van IEX Media B.V.
Belix B.V. wordt gekwalificeerd als verkrijger van de media-activiteiten Value8 Media B.V. en IEX Media B.V. De verwerving van deze media-activiteiten zijn als volgt te kwantificeren:
| Totale transactiesom deels in cash deels in inbreng vennootschappen | 2.880 |
|---|---|
| Schuld uit hoofde van acquisitie | - |
| Transactiekosten | - |
| 2.880 |
| € | ||
|---|---|---|
| Totale transactiesom deels in cash deels in inbreng vennootschappen | 2.880 | |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | - | |
| Transactiekosten | - 2.880 |
|
| Ten aanzien van de verwerving van het meerderheidsbelang zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- verliesrekening. |
en | |
| De uitgaande kasstroom in het eerste half jaar 2015 inzake de verwerving van het controlerend belang is € 440.000. activa/passiva door Value8 Media B.V. € 500.000. |
In aanvulling daarop is de uitgaande kasstroom inzake de aankoop van de | |
| De doorgevoerde reële waarde-aanpassingen hebben betrekking op het nihil waarderen van oude goodwill, het activeren van klanten (adverteerders), website bezoekers, URL's en het bepalen van de voorziening latente belastingen op basis van een uniform belastingtarief voor alle bedrijfseconomische/fiscale verschillen. |
||
| De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is toe te rekenen aan de toekomstige verdiencapaciteit uit hoofde van de positie van marktleider van de overgenomen activiteiten. |
||
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde € |
Reële waarde € |
| Goodwill | 669 | - |
| Immateriële vaste activa | 367 | 954 |
| Materiële vaste activa | 40 | 40 |
| Vorderingen | 379 | 379 |
| Liquide middelen | 6 | 6 |
| Voorzieningen | 48 | 24 |
| Kortlopende schulden | -674 | -674 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | 729 | |
| Minderheidsaandeelhouders | - | |
| Goodwill (per saldo) | 2.151 | |
| Transactiesom | 2.880 | |
| Meegekochte liquide middelen | - 6 |
|
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 2.874 | |
| Bovenstaande goodwill betreft de 100% goodwill zoals verantwoord binnen Belix B.V. De goodwill is fiscaal niet afschrijfbaar. |
||
| De reële waardebepaling van de goodwill heeft plaatsgevonden door de veronderstelling dat de 'oude' geactiveerde goodwill deel uit maakt van de uit de transactie voortvloeiende goodwill |
resulterend in de vergelijking tussen de reële waarde van de activa en passiva en de transactiesom.
Reële waardebepaling van klantencontracten (immateriële vaste activa) heeft plaatsgevonden op basis van de opportunity cost approach. Hierbij zijn de historische acquisitiekosten in relatie met de geacquireerde omzet in ogenschouw genomen.
Reële waardebepaling van website bezoekers en URL's heeft plaatsgevonden op basis van vergelijkbare marktmultipliers.
De reële waardebepaling van de voorziening latente belastingen heeft plaatsgevonden door een uniform belastingtarief te hanteren voor de bedrijfseconomische/fiscale verschillen (inclusief het effect uit hoofde van het waarderen van klantcontracten).
Value8 N.V. heeft een 51% belang in Belix B.V. Na het verkrijgen van de beslissende zeggenschap van Value8 N.V. in Belix B.V. is de bijdrage van Belix B.V. aan de netto-omzet en netto-winst van Value8 N.V. in de verslagperiode als volgt:
| Omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 724 |
|---|---|
| Aandeel derden omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 355 |
| Winst na belastingen overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 90 |
| Aandeel derden winst na belasting overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 44 |
| € | |
|---|---|
| Omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 724 |
| Aandeel derden omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 355 |
| Winst na belastingen overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 90 |
| Aandeel derden winst na belasting overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 44 |
| Trust Alliance Compliance Solutions B.V. Gedurende de verslagperiode (12 maart 2015) heeft de groepsonderneming BK Group International B.V. een meerderheidsbelang van 66,67% verworven in Trust Alliance Compliance Solutions B.V. |
|
| De aankoop van het meerderheidsbelang door BK Group International B.V. is als volgt te kwantificeren: |
|
| € | |
| Betaald voor meerderheidsbelang | 90 |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | -15 |
| Transactiekosten | - |
| 75 | |
| Ten aanzien van de verwerving van het meerderheidsbelang zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- verliesrekening. |
en |
| Acquisitie heeft plaatsgevonden teneinde de aangekochte dienstverlening te integreren in het reeds bestaande dienstverleningsproces binnen de groep. Uit dien hoofde hebben er geen reële waarde aanpassingen plaatsgevonden. |
|
| De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is toe te rekenen aan de expertise van het management en de stabiele verwachte kasstroomontwikkeling voortvloeiend uit de operationele trustactiviteiten. |
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde € |
Reële waarde € |
|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 1 | 1 |
| Vorderingen | 112 | 112 |
| Liquide middelen | 192 | 192 |
| Kortlopende schulden | -235 | -235 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | 69 | |
| Minderheidsaandeelhouders | -23 | |
| Goodwill (per saldo) | 44 | |
| Transactiesom | 90 | |
| Meegekochte liquide middelen | -192 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | -102 |
Bovenstaande goodwill betreft de partiële goodwill zoals verantwoord binnen BK Group International B.V. De goodwill is fiscaal afschrijfbaar.
BK Group International B.V. heeft een 66,67% belang in Trust Alliance Compliance Support B.V. Na het verkrijgen van de beslissende zeggenschap van BK Group International B.V. is de bijdrage van Trust Alliance Compliance Support B.V. aan de netto-omzet en netto-winst van Value8 N.V. in de verslagperiode als volgt:
| € | |
|---|---|
| Omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | 27 |
| Aandeel derden omzet overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | 9 |
| Winst na belastingen overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum (100%) | - 4 |
| Aandeel derden winst na belasting overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum | - 1 |
Value8 N.V. heeft in juni 2015 een 38% belang verworven in Keesmakers B.V. In aanvulling op het verworven aandelenbelang heeft Value8 N.V. een optie op aandelen Keesmakers B.V. ten gevolge waarvan de mogelijkheid bestaat het aandelenbelang uit te breiden naar 53,75%. Op basis van de optievoorwaarden heeft Value8 N.V. de facto control in Keesmakers B.V.
De aankoop van het de facto meerderheidsbelang door Value8 N.V. is als volgt te kwantificeren:
| € | |
|---|---|
| Betaald voor meerderheidsbelang | 975 |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | -475 |
| Transactiekosten | - |
| 500 |
Ten aanzien van de verwerving van het meerderheidsbelang zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- en verliesrekening.
Keesmakers B.V. is een innovatieve producent van cholesterol verlagende kees (variant op kaas). Omdat de marktpositie nog dient te worden (uit)gebouwd zijn er geen reële waarde aanpassingen doorgevoerd.
De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is toe te rekenen aan de verwachte toekomstige groei.
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde € |
Reële waarde € |
|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 2 | 2 |
| Voorraden | 20 | 20 |
| Vorderingen | 734 | 734 |
| Liquide middelen | 92 | 92 |
| Langlopende schulden | -200 | -200 |
| Kortlopende schulden | -255 | -255 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | 393 | |
| Minderheidsaandeelhouders | -244 | |
| Goodwill (per saldo) | 826 | |
| Transactiesom | 975 | |
| Meegekochte liquide middelen | -92 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 883 | |
| Value8 N.V. heeft juridisch een 38% belang in Keesmakers B.V. B.V. aan de netto-omzet en netto-winst van Value8 N.V. |
De bijdrage van Keesmakers in de verslagperiode is nihil. |
|
| Proud Holding B.V. Value8 N.V. heeft in juni 2015 een 100% belang verworven in Proud Holding B.V. |
||
| De aankoop van het meerderheidsbelang door Value8 N.V. is als volgt te kwantificeren: | ||
| € | ||
| Betaald voor meerderheidsbelang | 2.750 | |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | -1.500 | |
| Transactiekosten | - 1.250 |
|
| Ten aanzien van de verwerving van het meerderheidsbelang zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- verliesrekening. |
en |
| € | |
|---|---|
| Betaald voor meerderheidsbelang | 2.750 |
| Schuld uit hoofde van acquisitie | -1.500 |
| Transactiekosten | - |
| 1.250 |
De doorgevoerde reële waarde-aanpassingen hebben betrekking op het activeren van klanten en het bepalen van de voorziening latente belastingen op basis van een uniform belastingtarief voor alle bedrijfseconomische/fiscale verschillen.
De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is toe te rekenen aan de intrinsiek aanwezige verdiencapaciteit.
| De activa en passiva van de acquisitie: | Boek- waarde |
Reële waarde |
|---|---|---|
| € | € | |
| Immateriële vaste activa | - | 114 |
| Materiële vaste activa | 25 | 25 |
| Vorderingen | 1.498 | 1.498 |
| Liquide middelen | 728 | 728 |
| Voorzieningen | - | -29 |
| Kortlopende schulden | -2.063 | -2.063 |
| Saldo van identificeerbare netto activa | 273 | |
| Minderheidsaandeelhouders | - | |
| Goodwill (per saldo) | 2.477 | |
| Transactiesom | 2.750 | |
| Meegekochte liquide middelen | -728 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 2.022 |
Bovenstaande goodwill betreft de 100% goodwill zoals die is verantwoord binnen Value8 N.V. De goodwill is fiscaal afschrijfbaar.
Reële waardebepaling van klantencontracten heeft plaatsgevonden op basis van de opportunity cost approach. Hierbij zijn de historische acquisitiekosten in relatie met de geacquireerde omzet in ogenschouw genomen.
De reële waardebepaling van de voorziening latente belastingen heeft plaatsgevonden door een uniform belastingtarief te hanteren voor de bedrijfseconomische/fiscale verschillen (inclusief het effect uit hoofde van het waarderen van klantcontracten).
Value8 N.V. heeft een 100% belang in Proud Holding B.V. De bijdrage van Proud Holding B.V. aan de netto-omzet en netto-winst van Value8 N.V. in de verslagperiode is nihil.
Vennootschapsbelasting wordt verantwoord op basis van het vigerende vennootschapsbelasting tarief. Het resultaat van de groep kan voor een significant deel worden gecompenseerd door resultaten die fiscaal onder de deelnemingsvrijstelling vallen.
Transacties met dochterondernemingen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.
Gedurende de verslagperiode heeft de vennootschap voor in totaal 613.000 aandelen B ingekocht van 3L Capital Holding B.V. (holding van de heer P.P.F. de Vries) onder gelijktijdige uitgifte van 613.000 aandelen A. Inkoop en uitgifte hebben plaatsgevonden tegen een gemiddelde prijs van € 10,83 per aandeel.
Gedurende de verslagperiode zijn er 970.000 aandelen A in het bezit van 3L Capital Holding B.V. geconverteerd in 970.000 aandelen B.
Gedurende het eerste half jaar 2015 is over het boekjaar 2014 een dividend uitgekeerd van € 0,14 per uitstaand aandeel A en B. Op de uitstaande 7 % cumulatief preferente aandelen C is over het boekjaar 2014 per uitstaand aandeel een dividend uitgekeerd van € 1,75. Voorts is gedurende het eerste half jaar 2015 een stockdividend uitgekeerd van 5 procent in aandelen, ofwel 1 extra aandeel op 20 bestaande aandelen.
In het eerste halfjaar 2015 is het dividend over 2014 ten bedrage van € 1.179.652 betaalbaar gesteld. Het betaalbare dividend is gesplitst in betaalbaar gesteld dividend op aandelen A en B ad € 1.004.040 en betaalbaar gesteld dividend op aandelen C ad € 175.612.
Ten aanzien van het stockdividend zijn in de verslaggevingsperiode 87.500 aandelen A en 279.500 aandelen B door de vennootschap uitgegeven.
In de investeringsportefeuille van Value8 worden de investeringssegmenten Internet& Technologie, Financieel en Food&Care onderkend.
Financiële investeringen zijn investeringen in ondernemingen waarin op relatief korte termijn een transactie wordt beoogd om een transactiewinst op te realiseren of om te gebruiken om een reverse listing te realiseren voor klanten van Value8.
| Internet & | Financieel | Food& | Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| Technologie | Care | |||
| € | € | € | € | |
| Stand per 1 januari 2015 | 9.526 | 10.715 | 5.165 | 25.405 |
| Investeringen | 2.218 | 3.402 | - | 5.620 |
| Desinvesteringen | -10.805 | -672 | - | -11.477 |
| Ongerealiseerde waardemutaties | 436 | 1.682 | - | 2.118 |
| Stand per 30 juni 2015 | 1.375 | 15.127 | 5.165 | 21.666 |
Op 14 juli heeft Value8 bekendgemaakt dat het overeenstemming heeft bereikt over de vergroting van haar belang in Kersten naar 80 procent in Kersten.Value8 verkreeg op 2 januari 2015 via een tussenholding (waarin Value8 een belang van 85 procent houdt) een belang van 60 procent in Kersten.
Op 15 juli heeft Value8 bekendgemaakt dat AquaServa (100% dochter van Value8) Milieu 123 heeft overgenomen. Milieu 123 is net als Aquaserva een full-service dienstverlener op het gebied van waterveiligheid en legionellapreventie.
De leden van de Raad van Bestuur, zoals vereist in sectie 5:25d, paragraaf2, onder c van de Wet op Financieel Toezicht, bevestigen dat voor zover hen bekend:
"Het geconsolideerde halfjaarverslag 2015, eindigend op 30 juni 2015, geeft een getrouw beeld van de activa, passiva, van de financiële positie en de winst- en verliesrekening van Value8 N.V. en haar geconsolideerde deelnemingen. Het geeft een getrouw beeld van de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende de eerste zes maanden van 2015, alsmede de te verwachten gang van zaken, investeringen en omstandigheden, waarvan de ontwikkeling van de omzet en winstgevendheid afhankelijk zijn, op voorwaarde dat het belang van Value8 N.V. en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen niet worden geschaad door openbaarmaking van het hiervoor genoemde."
Bussum, 31 augustus 2015
P.P.F. de Vries, CEO
G.P. Hettinga, bestuurslid
B.M. Koopmans, bestuurslid
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.