NSI Asset AG (formerly: Value Management & Research AG)

Pre-Annual General Meeting Information • May 7, 2010

News Details

AGM Announcements | 7 May 2010 15:41

Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2010 in Kronberg im Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Value Management & Research AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2010 in Kronberg im Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.05.2010 15:41

Value Management & Research AG

Kronberg im Taunus

– ISIN DE000A0A8FR0 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 29. Juni 2010

um 10:00 Uhr

(Einlass ab 09:00 Uhr)

in der Stadthalle Kronberg

Heinrich-Winter-Straße 1

61476 Kronberg im Taunus

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value Management & Research AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 20 der Satzung

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Das ARUG hat u.a. die aktienrechtlichen Bestimmungen zur Einberufung, zur Anmeldung für die Hauptversammlung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes und zum Vollmachtsverfahren geändert. Darüber hinaus eröffnet das ARUG die Möglichkeit zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

In § 20 der Satzung der Gesellschaft wird Absatz 5 aufgehoben und Absatz 6 zu Absatz 8. Ferner wird § 20 der Satzung durch folgende neue Absätze 5 bis 7 ergänzt:

‘(5)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.

(6)	Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.
(7)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am 22. Juni 2010 (24.00 Uhr MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also 8. Juni 2010 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (‘Nachweisstichtag’) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 22. Juni 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Value Management & Research AG

c/o Bankhaus Gebr. Martin AG

Kirchstraße 35

73033 Göppingen

Telefax: +49 (0)7161 – 96 93 17

E-Mail: bgross@martinbank.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, und sich daher, alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahmerechts und für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer Dividende wäre der Nachweisstichtag dagegen nicht relevant.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse ( vmrhv@vmr.de ) übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht.

Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre das Formular verwenden, das jeder Eintrittskarte beigefügt ist und wird zudem auf Wunsch jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Einen entsprechenden Wunsch bitten wir zu richten an die Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Value Management & Research AG

– Der Vorstand –

Campus Kronberg 7

61476 Kronberg im Taunus

Telefax: +49 (0)6173 – 78 29 10 5

E-Mail: vmrhv@vmr.de

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 27. Juni 2010 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist:

Value Management & Research AG

c/o Computershare HV-Service AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0)89-30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Sonstiges

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (Value Management & Research AG, Campus Kronberg 7, 61476 Kronberg im Taunus) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. Mai 2010. Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß

§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 14. Juni 2010. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt; diese Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich zu machen sind; diese Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ beschrieben. Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an die nachstehend angegebene Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Value Management & Research AG

– Der Vorstand –

Campus Kronberg 7

61476 Kronberg im Taunus

Telefax: +49 (0) 6173 – 78 29 10 5

E-Mail: vmrhv@vmr.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Absatz 1, 127, und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.032.825,00 und ist in 8.032.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 8.032.825 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich.

Kronberg im Taunus, im Mai 2010

Value Management & Research AG

Der Vorstand