Value HR Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

May 16, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250516142832

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月16日

【会社名】

株式会社バリューＨＲ

【英訳名】

Value HR Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　藤田　美智雄

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号

（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目25番５号

【電話番号】

03-6380-1300（代表）

【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長　　藤田　源太郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 478,500,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E22470 60780 株式会社バリューＨＲ Value HR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E22470-000 2025-05-16 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250516142832

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	300,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．2025年５月16日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	300,000株	478,500,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	300,000株	478,500,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社の従業員　　314名　300,000株

２．本自己株式処分の形式的な割当先は、株式会社日本カストディ銀行（信託口）であります。本自己株式処分は、本制度に基づいて従業員へ給付するためにおこなわれるものであり、当社に対する役務提供の対価として従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,595	－	100株	2025年６月２日	－	2025年６月２日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

※　従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」といいます。）の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員向け株式給付信託契約（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結しております。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託しております。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当該再信託に係る契約によって設定されている信託です。

(1）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

本制度の導入により、当社の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社の従業員の意思が反映されるため、当社の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

当社は、株式給付規程に基づき当社の従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」といいます。））に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任しております。

(2）本制度の仕組み

①　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定しております。

②　当社は、本制度の継続のため、本信託に対する金銭を追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）します。

③　本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場（立会外取引を含む）を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　当社の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社バリューＨＲ　経営管理本部　経営企画室	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　新都心営業部	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
478,500,000	－	478,500,000

（注）１．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額478,500,000円については、払込期日以降、運転資金に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第24期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月27日関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年５月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月28日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

該当事項はありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社バリューＨＲ　本社

（東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。