Valsoia — Remuneration Information 2017

Mar 15, 2017

STOCK OPTION PLAN 2016-2019

Documento informativo relativo al piano di stock option 2016-2019 per i dipendenti di Valsoia S.p.A. modificato dal consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2017 e sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF") e ai sensi dell'art. 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.)

Bologna, 13 marzo 2017

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la modifica (la "Modifica"), deliberata dal consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2017, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2016/2019" originariamente deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Valsoia (la "Società" o l'"Emittente") in data 23 aprile 2015 (come successivamente implementato dal consiglio di amministrazione mediante l'approvazione del Regolamento di attuazione del Piano di Stock Option 2016/2019 in data 14 marzo 2016) che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società che verrà tenuta il 28 aprile 2017 in prima convocazione e il 29 aprile 2017 in seconda convocazione. La Modifica consiste nell'adeguamento della condizione prioritaria per la maturazione dei diritti di Opzione, sostituendo il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2015 con il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2016.

Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Stock Option 2016-2019, avuto riguardo agli Assegnatari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto, inter alia, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società ai sensi dell'art. 84-bis co. 2, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Piano di Stock Option 2016-2019 intende proseguire l'incentivazione ai dipendenti ai sensi del precedente Piano di Stock Option, 2011-2016, oggi concluso.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5, nonché sul sito internet della Società http://www.valsoiaspa/investor-relations/corporate-governance/assemblee e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo nei termini previsti dalla legge.

	DEFINIZIONI
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,33.
Assegnatari	indica i lavoratori dipendenti della Società rientranti nella categoria di dei dirigenti, a cui saranno offerti i Diritti d'Opzione, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritto d'Opzione	indica il diritto attribuito agli Assegnatari di sottoscrivere un'Azione alle condizioni previste nel Piano di Stock Option 2016-2019.
Indice ISTAT	indica l'indice nazionale di inflazione media annua dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati (FOI) rilevato al 31 dicembre di ciascun esercizio sociale.
Obiettivo 1	Indica gli obiettivi indicati nel punto 2.2(a) del Piano di Stock Option 2016-2019 relativi ai diversi Periodi di Maturazione, al raggiungimento dei quali i Diritti di Opzione si intenderanno maturati.
Obiettivo 2	Indica gli obiettivi indicati nel punto 2.2(b) del Piano di Stock Option 2016-2019 relativi ai diversi Periodi di Maturazione, al raggiungimento dei quali i Diritti di Opzione si intenderanno maturati.
Periodo di Maturazione	indica ciascuno degli esercizi sociali ricompresi tra l'1/1/2016 ed il 31/12/2018 in cui matureranno i Diritti d'Opzione, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi previsti per ciascuno di tali Periodi di Maturazione.
Periodo di Esercizio	indica il periodo ricompreso fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31/12/2018 e non oltre il 31/12/2019, in cui i Diritti d'Opzione possono essere esercitati per sottoscrivere un numero corrispondente di Azioni.
Regolamento Emittenti	indica la delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificata.
Società o l'Emittente	indica Valsoia S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Ilio Barontini, n. 16/5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02341060289.
Testo Unico della Finanza	indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come ovvero il TUF successivamente modificato.
Utile Netto Rettificato	Indica l'utile netto dell'esercizio in corso conseguito dalla Società, rettificato della quota di costo dell'esercizio – al netto dell'effetto fiscale – relativo al presente Piano di Stock Option 2016-2019, contabilizzato in conformità ai principi contabili applicabili.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Dott. Andrea Panzani, amministratore delegato e direttore generale dell'Emittente.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano di Stock Option 2016-2019 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che, in ragione delle funzioni svolte e delle responsabilità assegnate, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente alla creazione di valore della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprano anche la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate.

I nominativi degli Assegnatari ed il numero delle Opzioni loro assegnate sono stati determinati tenuto conto anche delle funzioni svolte dal singolo Assegnatario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

Inoltre, Il Consiglio di Amministrazione potrà, anche successivamente, individuare ulteriori Assegnatari (sempre tra i dirigenti della Società o di sue controllate) ed il numero di Diritti d'Opzione da assegnare agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo dei Diritti di Opzione previsto nel Piano di Stock Option 2016-2019.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Dott. Andrea Panzani.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero al consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto b) che segue.

b) nel caso di società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Valsoia rientra nella definizione di società di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. Il numero complessivo dei dirigenti con responsabilità strategiche di Valsoia è pari a 8, oltre al direttore generale Andrea Panzani.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei piani (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2016-2019 non prevede caratteristiche differenziate per diverse categorie di Assegnatari.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Option 2016-2019.

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano di Stock Option 2016-2019.

Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione del Piano di Stock Option 2016-2019 sono l'incentivazione dei dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, la fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, nonché l'allineamento degli sforzi ed azioni dei dipendenti Assegnatari del Piano di Stock Option 2016-2019 agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

La condizione per l'attribuzione dei Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all'interno della Società dagli Assegnatari, come indicato nel punto 1.2.

Gli Assegnatari potranno esercitare i Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2018, ed entro il 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione della Società assegnerà a ciascun Assegnatario un numero complessivo di Diritti d'Opzione, suddivisi dallo stesso Consiglio di Amministrazione fra ciascuno dei tre Periodi di Maturazione ricompresi tra l' 1/1/2016 ed il 31/12/2018.

Tali Diritti d'Opzione matureranno su base annua al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• obiettivo di performance (per il 50% dei Diritti d'Opzione assegnati annualmente);
• obiettivo di over-performance (per il restante 50% dei Diritti d'Opzione assegnati annualmente).

Più precisamente:

(a) L'obiettivo di performance ("Obiettivo 1") risulta pari al 50% dei Diritti d'Opzione assegnati annualmente, e viene assegnato per la totalità di tale percentuale nel caso in cui:

Utile netto rettificato dell'esercizio in corso ≥ obiettivo minimo

ovvero:

$$
nr \ge [(nr-1)*(1+i)] * (1+3\%)
$$

Nel caso in cui tale equazione non fosse soddisfatta, non maturerà alcun Diritto d'Opzione.

Si evidenzia tuttavia che, quale condizione prioritaria per la maturazione dei Diritti d'Opzione, deve essere rispettata la seguente equazione:

Utile netto dell'esercizio precedente ≥ Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2016

ovvero:

$$
nr-1> n0i-1
$$

Qualora non venisse rispettata questa condizione, sarà necessario utilizzare come valore di riferimento ai fini del calcolo di performance descritto in precedenza, non l'utile netto rettificato dell'esercizio precedente (nr-1) ma l'utile netto dell'esercizio chiuso il 31/12/2016, rivalutato secondo l'Indice ISTAT per gli anni trascorsi dal 2016 all'anno precedente a quello considerato (n0i-1).

In tal caso la formula per il bonus performance diverrà la seguente:

$$
nr \ge [(n0i-1)*(1+i)] * (1+3\%)
$$

dove:

obiettivo minimo:	[(nr-1)*(1+i)] * (1+3%)
nr:	Utile Netto Rettificato dell'esercizio in considerazione;
nr-1:	Utile Netto Rettificato esercizio precedente;
n0:	Utile Netto Rettificato esercizio 2016 (anno base);
n0i:	Utile Netto Rettificato esercizio 2016 con effetto inflattivo cumulato alla data di calcolo;
n0i-1:	Utile Netto Rettificato esercizio 2016 con effetto inflattivo cumulato esercizio precedente alla data di calcolo;
i:	Indice ISTAT annuo;

3%: obiettivo minimo di crescita previsto per l'utile netto anno su anno.

(b) Il raggiungimento dell'obiettivo di over-performance ("Obiettivo 2") è condizionato alla maturazione dell'Obiettivo 1.

Per la determinazione dell'Obiettivo 2 è pertanto necessario che venga soddisfatta la seguente condizione:

Utile netto rettificato dell'esercizio in corso > obiettivo minimo

ovvero:

$$
nr > [(nr-1)*(1+i)] * (1+3\%)
$$

Il differenziale ottenuto tra l'Utile Netto Rettificato dell'esercizio in corso e l'obiettivo minimo (nr – obiettivo minimo) equivale al totale di overperformance. L'incidenza del valore di over-performance rispetto all'obiettivo minimo, moltiplicato per 3, determina la percentuale di Diritti d'Opzione (che dovranno essere arrotondati per difetto) maturati dall'Assegnatario fino al massimo dei Diritti d'Opzione assegnati annualmente in relazione all'Obiettivo 2 (numero complessivo di Diritti d'Opzione assegnati – numero di Diritti d'Opzione assegnati al raggiungimento dell'Obiettivo 1).

Tale calcolo è riportato nella formula seguente:

n° Diritti d'Opzione per over-performance = [(nr – obiettivo minimo)/obiettivo minimo] x 3

In Allegato 1 vengono riportati alcuni esempi numerici dell'applicazione delle formule relative agli Obiettivi 1 e 2.

Le condizioni essenziali per l'esercizio dei Diritti d'Opzione e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di assegnazione dei Diritti d'Opzione sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l'Assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al punto 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Diritti d'Opzione da attribuire a ciascun Assegnatario e, di conseguenza, il numero di Azioni da sottoscrivere è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2016.

Il prezzo per Azione che l'Assegnatario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni, conseguente all'esercizio dei Diritti d'Opzione, è pari al valore nominale di tali Azioni (Euro 0,33 per Azione).

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati

regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il Piano di Stock Option 2016-2019 prevede l'offerta di Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

La predisposizione del Piano di Stock Option 2016-2019 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile ai redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Assegnatario.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano di Stock Option 2016-2019.

In data 2 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 23 aprile 2015 in prima convocazione e in data 24 aprile 2015 in seconda convocazione l'approvazione del Piano di Stock Option 2016-2019.

In data 23 aprile 2015 l'assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il Piano di Stock Option 2016-2019 ed ha, altresì, conferito al consiglio di amministrazione ogni potere necessario per dare esecuzione al Piano di Stock Option 2016-2019, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option; (ii) individuare nominativamente gli Assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti Assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019; e (v) di apportare al predetto regolamento del Piano di Stock Option quelle modifiche che si rendessero necessarie o semplicemente opportune, alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti.

Inoltre, sempre in data 2 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti convocata in data 23 aprile 2015 in prima convocazione e in data 24 aprile 2015 in seconda convocazione, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 60.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

La suddetta proposta di delibera di parte straordinaria è funzionalmente collegata all'attuazione del Piano di Stock Option 2016-2019.

In data 14 marzo 2016, il consiglio di amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Option 2016/2019 ed individuato i relativi beneficiari con assegnazione delle rispettive Opzioni.

In data 13 marzo 2017, il consiglio di amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea, convocata per il 28 aprile 2017 in prima convocazione, e per il 29 aprile 2017 in seconda convocazione, la modifica del Piano di Stock Option, consistente nella modifica della condizione prioritaria per la maturazione dei diritti di Opzione, sostituendo il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2015 con il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2016.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

La competenza per la gestione del Piano di Stock Option 2016-2019 spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri conferiti dall'assemblea ordinaria degli azionisti 23 aprile 2015 in relazione al Piano di Stock Option 2016-2019, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano di Stock Option 2016-2019 ad uno o più dei suoi membri.

In data 14 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del relativo regolamento di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2019, ha individuato gli Assegnatari, determinando per ciascuno di essi il relativo numero complessivo di Diritti d'Opzione assegnati nonché la ripartizione di tale numero complessivo tra i tre Periodi di Maturazione ricompresi nel Piano di Stock Option 2016-2019. Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, individuare successivamente ulteriori Assegnatari (sempre tra i dirigenti della Società) ed il numero di Diritti d'Opzione da assegnare agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo dei Diritti di Opzione previsto nel Piano di Stock Option 2016-2019.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2016-2019 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste procedure per la revisione del Piano di Stock Option 2016-2019. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo avere attuato il Piano di Stock Option 2016-2019 mediante l'approvazione dell'apposito regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2016-2019, l'individuazione degli Assegnatari e dei Diritti d'Opzione ad essi assegnati, potrà in ogni momento, come detto, individuare nuovi Assegnatari, pur all'interno del numero complessivo di Diritti d'Opzione oggetto del Piano di Stock Option 2016-2019, nonché apportare al regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019 le modifiche da esso ritenute necessarie od opportune alla luce degli obbiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Ai fini dell'esercizio dei Diritti di Opzione offerte agli Assegnatari, in data 2 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti convocata in data 23 aprile 2015 in prima convocazione e in data 24 aprile 2015 in seconda convocazione, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

La proposta del Piano di Stock Option 2016-2019 da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità con l'astensione del consigliere Andrea Panzani, il quale, rivestendo anche la carica di direttore generale, rientra tra i beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2019.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In data 2 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea ordinaria convocata in data 23 aprile 2015 in prima convocazione e in data 24 aprile 2015 in seconda convocazione il Piano di Stock Option 2016-2019. In data 23 aprile 2015, l'assemblea ha approvato il Piano di Stock Option 2016/2019. In data 14 marzo 2016 il consiglio di amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Option 2016/2019 e provveduto ad individuare gli Assegnatari ed assegnare loro le Opzioni per ciascuno dei tre esercizi di riferimento. Infine, in data 13 marzo 2017, il consiglio ha deliberato di sottoporre all'assemblea una modifica (descritta alla sezione 3.1 che precede) al Piano di Stock Option 2016/2019.

La Società non ha costituito un comitato per le remunerazioni.

Infine, in data 13 marzo 2017, il consiglio ha deliberato di sottoporre all'assemblea che si terrà in prima convocazione il prossimo 28 aprile 2017, una modifica (descritta alla sezione 3.1 che precede) al Piano di STock Option 2016/2019.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

I Diritti di Opzione sono stati assegnati agli Assegnatari dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016, previa approvazione del regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2016-2019.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato al momento dell'assegnazione dei Diritti d'Opzione da parte del Consiglio di Amministrazione su delega dell'assemblea (14 marzo 2016) era pari a Euro 21,13 per Azione.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'assegnazione dei Diritti d'Opzione agli Assegnatari è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2016.

In occasione di tale riunione del Consiglio di Amministrazione, la Società ha diffuso il comunicato stampa ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF contenente altresì le informazioni richieste ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano di Stock Option 2016-2019 prevede l'assegnazione di Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni rivenienti da un aumento di capitale deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ. Per ulteriori informazioni relative al predetto aumento di capitale, si rinvia al punto 3.1.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

L'assegnazione di Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni della Società è avvenuta in un unico ciclo, durante il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016, previa approvazione del Regolamento di attuazione del Piano di Stock Option 2016/2019.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, tuttavia, anche successivamente, individuare ulteriori Assegnatari (sempre tra i dirigenti della Società) ed il numero di Diritti d'Opzione da assegnare agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo dei Diritti di Opzione previsto nel Piano di Stock Option 2016-2019.

Gli Assegnatari potranno esercitare i Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni a far tempo dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2018, e non oltre il 31/12/2019.

4.3 Il termine del piano.

Il Piano di Stock Option 2016- 2019 avrà termine alla data in cui si chiude il periodo di esercizio dei Diritti d'Opzione, vale a dire entro il 31 dicembre 2019.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Piano di Stock Option 2016-2019 prevede l'offerta di un numero complessivo di 200.000 Diritti d'Opzione, suddivisi da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Assegnatario e per ciascuno dei Periodi di Maturazione ricompresi nel Piano di Stock Option 2016-2019.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto riguarda le modalità e le clausole di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2019, In data 2 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea ordinaria convocata in data 23 aprile 2015 in prima convocazione e in data 24 aprile 2015 in seconda convocazione il Piano di Stock Option 2016-2019. In data 23 aprile 2015, l'assemblea ha approvato il Piano di Stock Option 2016/2019 delegando al consiglio ogni potere per l'approvazione di un regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2016/2019. In data 14 marzo 2016 il consiglio di amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Option 2016/2019 e provveduto ad individuare gli Assegnatari ed assegnare loro le Opzioni per ciascuno dei tre esercizi di riferimento. Infine, in data 13 marzo 2017, il consiglio ha deliberato di sottoporre all'assemblea una modifica (descritta alla sezione 3.1 che precede) al Piano di Stock Option 2016/2019.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, tuttavia, anche successivamente, individuare ulteriori Assegnatari (sempre tra i dirigenti della Società) ed il numero di Diritti d'Opzione da assegnare agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo dei Diritti di Opzione previsto nel Piano di Stock Option 2016-2019.

La condizione per l'attribuzione dei Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all'interno della Società dagli Assegnatari, come specificato nel punto 1.2.

I Diritti d'Opzione, inoltre, potranno essere esercitati esclusivamente e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi 1 e 2 indicati al punto 2.2, rispettivamente alle lettere (a) e (b).

Le condizioni essenziali per l'esercizio dei Diritti d'Opzione e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di assegnazione dei Diritti d'Opzione sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l'Assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti di Opzione non sono negoziabili e non possono essere ceduti, se non mortis causa, venduti, dati in pegno o in garanzia o comunque trasferiti o alienati.

Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

(a) Nel caso in cui il rapporto di lavoro dovesse cessare per pensionamento, morte, invalidità totale o permanente, per cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva, nonché per dimissioni qualificate ovvero altri motivi diversi da licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo, i Diritti d'Opzione non ancora maturati decadranno, mentre i Diritti d'Opzione già maturati (intendendosi per ciò i Diritti d'Opzione in relazione ai quali gli Obiettivi siano stati raggiunti) dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, entro e non oltre 6 mesi dalla data di cessazione del rapporto.

In particolare, in caso di morte dell'Assegnatario, i Diritti d'Opzione assegnati e maturati potranno essere esercitati dagli aventi diritto mortis causa entro e non oltre 6 mesi dall'evento morte, previo adempimento, da parte dei predetti aventi diritto mortis causa, dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione previsto dall'art. 48 del D.Lgs. n° 346/1990 e/o degli adempimenti previsti dalle altre disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili.

I Diritti d'Opzione non maturati alla data di cessazione del rapporto di lavoro per pensionamento, morte, invalidità totale o permanente, per cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva, nonché per motivi diversi da dimissioni, licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo, verranno meno e non potranno più essere esercitati.

L'amministratore o gli amministratori a ciò delegati dal Consiglio di Amministrazione potranno tuttavia, a loro discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ugualmente l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione non maturati, anche da parte degli eredi o dei successori, assegnando un termine apposito.

(b) Nel caso di licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo, nonché per dimissioni diverse da dimissioni qualificate, l'Assegnatario perderà definitivamente il diritto di conseguire i Diritti d'Opzione e di esercitare gli stessi, indipendentemente dal raggiungimento o meno degli Obiettivi 1 e/o 2.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di intervenire in qualsiasi momento per revocare o sospendere il Piano di Stock Option 2016-2019 in funzione di eventi particolari o straordinari suscettibili di influire sul Piano di Stock Option 2016-2019 stesso (ivi comprese le modifiche legislative e/o di regolamenti), operazioni straordinarie e/o altri eventi considerati di particolare rilevanza e non previsti al momento dell'approvazione del Piano di Stock Option 2016-2019.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, tra gli eventi considerati di particolare rilevanza vengono annoverate le operazioni sul capitale della Società che richiedano la definizione precisa e preliminare del numero di azioni componenti il capitale sociale o la realizzazione di operazioni di particolare rilevanza che richiedano "aggiustamenti" al capitale sociale, ovvero variazioni significative alla struttura di Conto Economico o di Stato Patrimoniale della Società.

In caso di sospensione, il Consiglio di Amministrazione comunicherà agli Assegnatari la data dalla quale il Periodo di Maturazione sarà sospeso e la data dalla quale il termine stesso ricomincerà a decorrere, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Maturazione e/o la fissazione di diversi Obiettivi.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Alla data del 14 marzo 2016 la Società ha stimato l'onere atteso del Piano di Stock Option 2016-2019 in Euro 1.500.000 circa assumendo:

• (a) un aumento di capitale pari a n. 200.000 azioni aventi un valore nominale pari a Euro 0,33 cadauna, e pertanto per un importo complessivo pari a Euro 66.000;
• (b) l'assegnazione, la maturazione e l'esercizio di tutti i Diritti d'Opzione oggetto del Piano di Stock Option 2016-2019;
• (c) un prezzo medio ponderato delle azioni Valsoia dell'ultimo anno pari a Euro 17,51 circa.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In relazione all'attuazione del Piano di Stock Option 2016-2019, assumendo che tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2019 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo sul capitale pari al 1,884%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano di Stock Option 2016-2019.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Diritti d'Opzione avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero degli strumenti finanziari sottostanti a ciascuna opzione.

Ciascun Diritto d'Opzione attribuisce il diritto alla sottoscrizione di un'Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni.

I Diritti d'Opzione potranno essere esercitati a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2018 e dovranno essere esercitati entro il termine ultimo ed essenziale del 31 dicembre 2019. I Diritti d'Opzione non esercitati entro il predetto termine decadranno automaticamente, senza che l'Assegnatario possa avanzare alcuna pretesa.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

I Diritti d'Opzione avranno una modalità di esercizio europea. Per informazioni in relazione alla tempistica e alle clausole d'esercizio dei Diritti d'Opzione si vedano i paragrafi 4.2 e 4.5 sopra.

• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo a:
• a) alla formula per il calcolo del prezzo in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, al 100% o 110% del prezzo di mercato) e
• b) alla modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, etc.):

Il prezzo per Azione che l'Assegnatario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni conseguente all'esercizio dei Diritti d'Opzione è pari al valore nominale delle Azioni sottoscritte, vale a dire Euro 0,33 per Azione.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 b) (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Essendo il Piano di Stock Option 2016-2019 rivolto esclusivamente a dipendenti della Società, ed essendo l'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2016- 2019 deliberato con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ., il prezzo di sottoscrizione delle Azioni rivenienti Diritti d'Opzione è stato determinato in misura pari al valore nominale delle stesse.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2016-2019 non prevede differenti prezzi di esercizio per i Diritti d'Opzione.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, etc).

Nel caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della Società o sul numero di azioni o sul patrimonio netto della Società, sia il numero dei Diritti d'Opzione assegnati sia il prezzo per l'esercizio di tali Diritti d'Opzione recepiranno gli effetti di tali operazioni, nei termini che verranno determinati insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione della Società.

*** *** ***

Allegato 1 al documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2016-2019 per i dipendenti di Valsoia S.p.A.

Esempi numerici dell'applicazione delle formule relative agli Obiettivi 1 e 2

del Piano di Stock Option 2016-2019

	Numero complessivo annuo di Diritti d'Opzione erogabili	20
n	Utile anno n	1.200
	Costo del Piano di Stock option anno n	(100)
n-1	Utile anno n-1	1.000
	Costo del Piano di Stock option anno n-1	(100)
i	Inflazione consuntiva anno n	1,5%
	Obiettivo Minimo di crescita prevista per l'utile netto anno su anno	3,0%
	Obiettivo Performance:
nr	Utile Netto Rettificato (Utile anno n - Costi piano Stock option)	1.300
nr-1	Esempio 1: Utile Netto Rettificato (Utile anno n-1 - Costi piano Stock option n-1) Utile Netto Rettificato esercizio 2016 con effetto inflattivo cumulato alla data di calcolo Obiettivo Minimo [ (nr-1) * (1+i) * (1+3%) ] (Nota: Obiettivo Minimo > n0i altrimenti uso n0i) Erogazione Bonus performance in quanto nr > obiettivo minimo (delta > 0) N° di Opzioni erogabili per bonus performance Obiettivo Over-Performance Totale Over-performance (nr - Obiettivo Minimo) Over-performance % Costante per determinazione n° di opzione overperformance Opzioni Disponibili per Over-performance (Totale annuo - 50% destinato al bonus performance) N° Opzioni erogabili per bonus over-performance N° Opzioni erogabili per bonus over-performance arrotondate per difetto con applicazione tetto massimo Totale Opzioni Erogabili
n0i
		1.150
		10
		150
		10
		3,9
		3

	Esempio 2:
	Numero complessivo annuo di Diritti d'Opzione erogabili	20
n	Utile anno n	950
	Costo del Piano di Stock option anno n	(100)
n-1	Utile anno n-1	1.000
	Costo del Piano di Stock option anno n-1	(100)
i	Inflazione consuntiva anno n	1,5%
	Obiettivo Minimo di crescita prevista per l'utile netto anno su anno	3,0%
	Obiettivo Performance:
nr	Utile Netto Rettificato (Utile anno n - Costi piano Stock option)	1.050
nr-1	Utile Netto Rettificato (Utile anno n-1 - Costi piano Stock option n-1)	1.100
n0i	Utile Netto Rettificato esercizio 2016 con effetto inflattivo cumulato alla data di calcolo	1.116,5
	Obiettivo Minimo [ (nr-1) * (1+i) * (1+3%) ] (Nota: Obiettivo Minimo > n0i altrimenti uso n0i)	1.150
	Nessuna erogazione Bonus performance in quanto nr < obiettivo minimo (delta < 0)
	N° di Opzioni erogabili per bonus performance Obiettivo Over-Performance Totale Over-performance (nr - Obiettivo Minimo) Over-performance % Costante per determinazione n° di opzione overperformance Opzioni Disponibili per Over-performance (Totale annuo - 50% destinato al bonus performance) N° Opzioni erogabili per bonus over-performance N° Opzioni erogabili per bonus over-performance arrotondate per difetto con applicazione tetto massimo Totale Opzioni Erogabili
		0
		0%
		3%
		10
		0,00
		0

Esempio 3:
Numero complessivo annuo di Diritti d'Opzione erogabili	20
Utile anno n	1.075
Costo del Piano di Stock option anno n	(100)
Utile anno n-1	1.000
Costo del Piano di Stock option anno n-1	(100)
Inflazione consuntiva anno n 1,5% Obiettivo Minimo di crescita prevista per l'utile netto anno su anno Obiettivo Performance: Utile Netto Rettificato (Utile anno n - Costi piano Stock option) Utile Netto Rettificato (Utile anno n-1 - Costi piano Stock option n-1) Utile Netto Rettificato esercizio 2016 con effetto inflattivo cumulato alla data di calcolo Obiettivo Minimo [ (nr-1) * (1+i) * (1+3%) ] (Nota: Obiettivo Minimo > n0i altrimenti uso n0i) Erogazione Bonus performance in quanto nr > obiettivo minimo (delta > 0) N° di Opzioni erogabili per bonus performance Obiettivo Over-Performance Totale Over-performance (nr - Obiettivo Minimo) Over-performance % Costante per determinazione n° di opzione overperformance Opzioni Disponibili per Over-performance (Totale annuo - 50% destinato al bonus performance) N° Opzioni erogabili per bonus over-performance N° Opzioni erogabili per bonus over-performance arrotondate per difetto con applicazione tetto massimo Totale Opzioni Erogabili
	3,0%
	1.175
	1.100
	1.116,5
	1.150
	25
	10
	25
	2%
	3%
	10
	0,65
	0

Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 2
		Stock option
		Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (8)
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento (12)	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio precedente (11)	Opzioni esercitate (13)	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
(2)Andrea Panzani	Amministratore Delegato e direttore generale	23 aprile 2015	opzioni sulle azioni Valsoia con liquidazione fisica	60.000	0	14 marzo 2016	0,33	21,13	dalla data approvazione bilancio 31.12.2018 al 31.12.2019
Note
(3) si veda sopra
Note
(4) non applicabile
Note
(5) non applicabile

Note
(6) Dirigenti	8 Dirigenti	23 aprile 2015	opzioni sulle azioni Valsoia con liquidazione fisica	117.000	0	14 marzo 2016	0,33	21,13	dalla data approvazione bilancio 31.12.2018 al 31.12.2019
Note
(7)
Note