INFO GIOVNI 2020

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 APRILE 2026 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO DEL 24 APRILE 2026 IN SECONDA CONVOCAZIONE

VALSOIA

Bologna, 9 marzo 2026

VALSOIA

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società" o "Valsoia") ha convocato l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società per il giorno 23 aprile 2026, alle ore 10:30 ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 24 aprile 2026, stessa ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; presentazione del bilancio consolidato; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Destinazione del risultato di esercizio.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs n. 58/1998.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2025. Delibere inerenti e conseguenti
Approvazione di una modifica al piano di incentivazione a favore dei dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2025-2028).
Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti.
Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica.
Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: nomina degli Amministratori.
Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: nomina del Presidente.
Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci e dei due Sindaci supplenti.
Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina del Presidente.
Determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

Parte Straordinaria

VALSOIA

Delega agli amministratori della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443, comma 2 e 2441, comma 8, codice civile con esclusione del diritto di opzione a servizio dei dipendenti della Società e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2026, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; presentazione del bilancio consolidato; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è contenuto nella relazione finanziaria annuale depositata unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge.

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2025 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 8.040.331,82. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2026, evidenzia un utile di Euro 8.037.084,00.

Alla luce di quanto suesposto, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2025, del bilancio consolidato, della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"I'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

VALSOIA

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 8.040.331,82. Considerato che tale bilancio è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna Assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025, che evidenzia un utile pari ad Euro 8.040.331,82.

delibera

i. di assegnare a ciascuna azione in circolazione, a titolo di dividendo, l'importo di 0,38 Euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione con riferimento alla data di stacco cedola, al netto delle azioni in portafoglio.
ii. di destinare l'utile residuo a riserva straordinaria."

Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti Consob").

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

VALSOIA

L'articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, l'articolo 123-ter del TUF prevede che anche la Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 TUF e relative

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disposizioni di attuazione, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2025. Delibere inerenti e conseguenti).

Signori Azionisti,

Si ricorda che con delibera assunta il 28 aprile 2025, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione, fissandone i relativi termini e condizioni. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per la durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 28 ottobre 2026.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le medesime ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea la suddetta autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi ancora attuali, e pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di deliberare in merito ad una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella Relazione allegata alla presente relazione sub Allegato 2, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 73 dell'Allegato 3A – Schema n. 4 del Regolamento Emittenti Consob, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

Tutto quanto sopra considerato, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

A. di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2025, per la parte rimasta ineseguita;
B. di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., anche in più tranches, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, all'acquisto di azioni ordinarie di Valsoia S.p.A., per massime 200.000 (duecentomila) azioni proprie e fino ad un importo massimo di Euro 2.500.000,00 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e che il corrispettivo unitario non potrà comunque discostarsi né in diminuzione né in

VALSOIA

aumento per più del 5% (cinque per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto entro il limite complessivo di n. 200.000 (duecentomila) azioni, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del TUF e le relative disposizioni di attuazione, tra cui l'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e s.m.i., nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Valsoia S.p.A., attribuendo loro ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e/o Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera (i) per adempiere agli obblighi derivanti da piani di incentivazione e fidelizzazione adottati tempo per tempo dalla Società (Stock Option Plan) o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate; (ii) per compiere operazioni a sostegno della stabilizzazione e liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; (iii) a servizio di eventuali operazioni straordinarie connesse a progetti industriali e/o commerciali o comunque di interesse per la Società, attribuendo ai medesimi, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Valsoia S.p.A. L'autorizzazione di cui al presente punto (B)3) è accordata senza limiti temporali;

C. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni

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proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili

Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Approvazione di una modifica al piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2025-2028).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2025 ha deliberato di approvare il piano di attribuzione di strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società della durata di tre anni ("Piano di Stock Option 2025-2028"), nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Successivamente, in data 10 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Option 2025-2028 e individuato i relativi Beneficiari.

Sottoponiamo dunque alla Vostra deliberazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, una modifica al Piano di Stock Option 2025-2028 che riguarda l'introduzione di una modalità - consistente nella delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più tranches riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 8, c.c. - ulteriore di copertura dei Diritti d'Opzione assegnati ai Beneficiari del Piano di Stock Option 2025-2028, da attivarsi quale alternativa all'utilizzo del piano acquisto azioni proprie deliberato dall'Assemblea ordinaria sempre in data 28 aprile 2025 a servizio del Piano di Stock Options 2025-2028, facendo ricorso allo strumento - già adottato dalla Società nei precedenti piani di incentivazione azionaria - dell'aumento di capitale. Tale modifica è prodromica alla delibera che viene sottoposta agli azionisti quale primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente Assemblea.

Per una dettagliata descrizione del contenuto della modifica al Piano di Stock Option 2025-2028 si rinvia inoltre al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, allegato alla presente relazione illustrativa sub. Allegato 1.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob:

delibera

A. di approvare la modifica al Piano di Stock Option 2025-2028 a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

VALSOIA

B. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2025-2028 così modificato.

Sulla proposta al settimo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il settimo punto all'ordine del giorno si rammenta che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine. L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni degli artt. 14 e 16 dello Statuto sociale.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un minimo di cinque ad un massimo di nove Amministratori. Il numero degli Amministratori dipenderà dalla decisione dell'Assemblea.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Sulla proposta all'ottavo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica).

Signori Azionisti,

successivamente alla determinazione del numero di componenti dell'eleggendo Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è invitata a determinare la durata in carica dello stesso.

Lo Statuto prevede che il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi e che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L'Assemblea dovrà quindi deliberare al riguardo.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a determinare la durata nella carica del Consiglio di Amministrazione.

VALSOIA

Sulla proposta al nono punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: nomina degli Amministratori).

Signori Azionisti,

determinato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica dello stesso, l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni degli artt. 14 e 16 dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto e, in applicazione dell'articolo 147-ter del TUF, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi.

Si segnala che le liste devono assicurare, nella composizione delle stesse, che almeno due quinti dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.

Qualora composta da non più di sette candidati, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF. Qualora una lista contenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di modalità di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati.

La Società metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, all'indirizzo internet http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assembleee presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, le liste dei candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

VALSOIA

La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via -SDIR e pubblicato sul sito internet, http://www.valsoiaspa.com/investor-relations dell'avvenuta nomina degli amministratori.

Sulla proposta al decimo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: nomina del Presidente).

Signori Azionisti,

deliberata la composizione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni degli artt. 14 e 16 dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto l'Assemblea, nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di tale nomina da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, provvede a tale nomina.

Sulla proposta all'undicesimo punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile).

Signori Azionisti,

avendo deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è chiamata a deliberare in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo, Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli Amministratori nell'importo complessivo di Euro 625.000,00 (seicentoventicinquemila, 00) per il periodo sino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2026, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a determinare il compenso

VALSOIA

complessivo quale proposto dal Consiglio di Amministrazione spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

12. Sulla proposta al dodicesimo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci e dei due Sindaci supplenti).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il dodicesimo punto all'ordine del giorno si segnala che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, viene a scadere il mandato triennale degli attuali Sindaci della Società.

Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2026-2028, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2028, secondo le modalità previste dagli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo compenso annuale.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. L'articolo 23 dello Statuto stabilisce che i Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. Almeno due quinti dei candidati a Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto) ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

VALSOIA

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Le modalità e i termini per la presentazione delle liste sono indicati negli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale nonché nell'avviso di convocazione, ai quali si rinvia, entrambi disponibili sul sito http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assemblee.

È fatta espresa avvertenza che qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia minima del 2,5% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione, durata e modalità di nomina del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 23 dello Statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

VALSOIA

Sulla proposta al tredicesimo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina del Presidente).

Signori Azionisti,

determinata la composizione del Collegio Sindacale, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente dello stesso.

Si ricorda a tal proposito che il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di modalità di nomina del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

Sulla proposta al quattordicesimo punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile).

Signori Azionisti,

Determinata la composizione e nominato il Presidente del Collegio Sindacale, si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli eleggendi Sindaci.

A tale proposito, il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti per l'intera durata della carica al Presidente del Collegio Sindacale in Euro 12.000,00 (dodicimila) annui e per i Sindaci Effettivi in Euro 10.000,00 (diecimila) annui.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a determinare, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci eletti.

PARTE STRAORDINARIA

Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (Delega agli amministratori della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443, co. 2 e 2441,

VALSOIA

co. 8, codice civile con esclusione del diritto di opzione a servizio di dipendenti della Società e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.)

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno è funzionalmente collegata alla delibera di cui al sesto punto della parte ordinaria (approvazione di una modifica al Piano di Stock Option 2025-2028 a favore di dipendenti della Società). In tale contesto, pertanto, Vi chiediamo di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, co. 2, cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, Schema 2 del medesimo regolamento.

1) Ipotesi di operazioni di aumento del capitale:

1.1) le motivazioni e la destinazione dell'aumento del capitale e/o dell'emissione di obbligazioni, ivi comprese quelle convertibili o cum warrant, in rapporto anche all'andamento gestionale della società;

Come detto, la proposta di delibera di aumento del capitale è funzionalmente collegata alla delibera di parte ordinaria di approvazione di una modifica al Piano di Stock Option 2025-2028 a favore dei dipendenti rientranti nella categoria dei dirigenti.

Le motivazioni del Piano di Stock Option 2025-2028 consistono nell'obiettivo dell'incentivazione dei dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, della fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, nonché dell'allineamento degli sforzi ed azioni dei dipendenti Beneficiari del Piano di Stock Option 2025-2028 agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.

1.2) ove le risorse finanziarie raccolte con l'aumento di capitale e/o con l'emissione di obbligazioni siano destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario, un prospetto, redatto a data recente, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a mediolungo termine, che presenti il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio di esercizio pubblicato, ovvero, se più recente dall'ultima situazione interinale (semestrale o trimestrale) pubblicata. Se l'emittente è la holding di un gruppo, tali dati devono essere forniti anche a livello consolidato di gruppo;

VALSOIA

Non applicabile.

1.3) se l'aumento di capitale e/o l'emissione di obbligazioni vengono proposti all'assemblea dopo la chiusura dell'ultimo esercizio, ma prima della pubblicazione del bilancio relativo a tale esercizio, la stima dei risultati dell'ultimo esercizio chiuso nonché le indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso:

Non applicabile. Per informazioni in merito ai risultati dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, si rinvia alla bozza di bilancio che verrà pubblicata sul sito internet della società entro in termini previsti dalla normativa.

1.4) l'eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento;

Non applicabile.

1.5) le eventuali altre forme di collocamento previste;

Non applicabile.

1.6) i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione previsto, nonché il rapporto di conversione in caso di emissione di obbligazioni convertibili;

Essendo l'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2025-2028 deliberato con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ., il prezzo di sottoscrizione delle Azioni rivenienti Diritti d'Opzione è stato determinato in misura pari al valore nominale delle stesse.

1.7) gli azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati;

Non applicabile in quanto l'aumento del capitale proposto prevede l'esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ.

1.8) il periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione;

Come detto, essendo l'aumento di capitale funzionalmente collegato all'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028, la proposta di delibera di delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale è prevista avere efficacia a far tempo dalla delibera dell'Assemblea straordinaria sino al 31/12/2029.

1.9) la data di godimento delle azioni e/o delle obbligazioni di nuova emissione;

VALSOIA

È previsto che le azioni oggetto dell'aumento di capitale vengano emesse con godimento regolare.

2) nelle ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale:
2.1) le motivazioni dell'aumento gratuito;
2.2) le modalità dell'operazione, con particolare riguardo alla natura ed all'ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, al numero ed alle categorie delle azioni che saranno eventualmente emesse;
2.3) la data di godimento delle azioni di nuova emissione;

Non applicabile.

3) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni di ammontare significativo, in aggiunta a quanto previsto nei punti n. 1) e 2):
3.1) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale e/o di emissione di obbligazioni sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente;
3.2) gli effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore o della redistribuzione dello stesso tra più categorie di azioni.

Si ritiene che l'aumento di capitale oggetto della proposta di delibera non costituisca un aumento di capitale significativo. In tale senso, l'aumento di capitale proposto rappresenta lo 0,069 % circa del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2025.

In relazione all'attuazione del Piano di Stock Option 2025-2028, assumendo che tutte le opzioni residue relative al Piano Sop 2022-2025 siano esercitate e che tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2025-2028 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo sul capitale pari al 2,29 %.

Qualora nessuna delle opzioni residue relative al Piano di Stock Option 2022 - 2025 sia esercitata e tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2025 - 2028 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo sul capitale pari al 1,85 %.

Qualora l'assemblea della Società deliberasse di assegnare azioni dell'Emittente acquistate sul mercato ai sensi del Piano di azioni proprie già deliberato in data 28 aprile 2025, non vi sarebbe diluizione del capitale sociale dell'Emittente

4) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura, fatto salvo quanto indicato nell'articolo 2441, comma 6, cod. civ.:
4.1) illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario;
4.2) indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex articolo 2440 cod. civ;
4.3) indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'aumento di capitale;

VALSOIA

4.4) riflessi tributari dell'operazione sull'emittente conferitario;
4.5) indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

Non applicabile.

5) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione di cui all'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile:
5.1.) le motivazioni dell'operazione di aumento del capitale sociale;
5.2.) la destinazione dell'aumento;
5.3.) le considerazioni in base alle quali i componenti dell'organo di amministrazione ritengono che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato.

Non applicabile. L'aumento di capitale oggetto della proposta di delibera è un aumento con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ.

6) nelle ipotesi di operazioni di emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8 milioni di euro in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1:
6.1.) la stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell'emittente o del gruppo (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), determina senza tener conto dei proventi o degli affari (ad es. conversione di debiti in capitale) rinvenienti dall'operazione in parola. La stima del capitale circolante netto potrà essere riferita all'ultima rendicontazione contabile approvata dall'emittente; in tal caso, riportare una dichiarazione, anche con formulazione negativa, in merito alle variazioni significative eventualmente intervenute successivamente;
6.2.) la stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al precedente punto 6.1, per i dodici mesi successivi alla data prevista di inizio dell'offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dalla citata operazione;
6.3.) la descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 6.1 e 6.2. In particolare devono essere fornite le considerazioni degli amministratori circa la congruità dei proventi netti per cassa rivenienti dall'offerta in parola rispetto al citato fabbisogno finanziario complessivo dell'emittente o del gruppo. Ove le risorse rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, deve essere fornita la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve dell'emittente o del gruppo;
6.4.) le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente.

VALSOIA

Nei casi in cui le operazioni indicate nel presente punto 6) siano deliberate da organi diversi dall'assemblea dei soci, le informazioni di cui ai punti 6.1), 6.2), 6.3) e 6.4) sopra richieste devono essere altresì fornite nei comunicati price sensitive diffusi ad esito delle delibere del relativo organo.

Non Applicabile.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede straordinaria, la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di aumento di capitale sociale,

delibera

(a) di attribuire agli amministratori, fino alla data del 31.12.2029, ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie;

(b) di stabilire che:

(i) le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;

(ii) i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;

(iii) il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

(c) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della delega di cui al precedente punto (a), alla realizzazione del Piano di Stock Option 2025-2028 conformemente all'odierna delibera di cui al punto 5 della parte ordinaria;

(d) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa;

(e) per l'effetto della delibera di cui al precedente punto a), di modificare, l'articolo 5) dello statuto sociale come segue

VALSOIA

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è di Euro 3.575.880,66 (tremilionicinquecentosettantacinqueottocentoottanta virgola sessantasei) diviso in 10.836.002 (diecimilioniottocentotrentaseimilazerozerodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine “azioni” si intendono le azioni ordinarie.
Gli amministratori, a seguito della delega ricevuta dall'assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022, hanno deliberato, in data 22 Luglio 2024 di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 35.310,00 (trentacinquemilatrecentodieci virgola zero zero) mediante emissione di massime numero 107.000 (centosettemila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022-2025.	Il capitale sociale è di Euro 3.575.880,66 (tremilionicinquecentosettantacinqueottocentoottanta virgola sessantasei) diviso in 10.836.002 (diecimilioniottocentotrentaseimilazerozerodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine “azioni” si intendono le azioni ordinarie.
Gli amministratori, a seguito della delega ricevuta dall'assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022, hanno deliberato, in data 22 Luglio 2024 di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 35.310,00 (trentacinquemilatrecentodieci virgola zero zero) mediante emissione di massime numero 107.000 (centosettemila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022-2025.
Gli amministratori hanno altresì facoltà, a far tempo dal 23 aprile 2026 e sino al 31 dicembre 2029, di aumentare in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice

VALSOIA

	civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2025- 2028.

Bologna, 9 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Lorenzo Sassoli de Bianchi

Seguono:
All.1) Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti;
All. 2) la relazione illustrativa sul piano acquisto azioni proprie, redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A, Schema 4 al Regolamento Emittenti;

VALSOIA

All. 1)

VALSOIA S.P.A.

STOCK OPTION PLAN 2025-2028

Documento informativo relativo al piano di stock option 2025-2028 per i dipendenti di Valsoia S.p.A. redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti, redatto dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2026 e sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

09 marzo 2026

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate. Il Documento Informativo è stato predisposto in vista dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Valsoia S.p.A. (la "Società" o l' "Emittente"), convocata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2026 in prima convocazione, per il 23 aprile 2026 e, in seconda convocazione, per il 24 aprile 2026, per deliberare, inter alia, l'approvazione di una modifica al piano di stock option 2025-2028 (il "Piano di Stock Option 2025-2028") già approvato dall'assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2025 e che prevede l'attribuzione gratuita di diritti d'opzione (il "Diritti d'Opzione") per l'acquisto di azioni ordinarie della Società (le "Azioni") ai dipendenti (i "Beneficiari") della Società quale incentivo e fidelizzazione degli stessi, nel rapporto di n. 1 azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Il presente Documento Informativo, pertanto, integra il documento informativo già predisposto dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato in occasione dell'assemblea ordinaria della Società del 28 aprile 2025 che ha approvato il Piano di Stock Options 2025-2028.

In particolare, la modifica proposta, dettagliatamente descritta anche nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata in prima convocazione, in data 23 aprile 2026 e, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2026, riguarda l'introduzione di una modalità ulteriore di copertura dei Diritti d'Opzione assegnati, da attivarsi quale alternativa all'utilizzo del Piano di acquisto azioni proprie a servizio del Piano di Stock Options 2025-2028, facendo ricorso allo strumento - già adottato dalla Società nei precedenti piani di incentivazione azionaria - dell'aumento di capitale.

Ogni riferimento al Piano di Stock Option 2025-2028 contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi dunque riferito al piano approvato dall'assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2025, integrato alla luce della sopra esposta proposta di modifica, che verrà sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione, in data 23 aprile 2026 e, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2026.

Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Alla luce della definizione contenuta all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Stock Option 2025-2028, avuto riguardo ai Beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto, inter alia, all'amministratore delegato,

direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società ai sensi dell'articolo 84-bis co. 2, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5, nonché sul sito internet della Società www.valsoiaspa.com.

Il Documento Informativo sarà altresì inviato agli enti competenti secondo le modalità indicate negli articoli 65-quinquies, 65-sexies, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Azioni
Indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,33.

Attribuzione
Indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, del Diritto di Opzione.

Assegnazione
Indica l'effettiva assegnazione delle Opzioni a ciascun Beneficiario al termine dei periodi di maturazione, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento.

Beneficiari
Indica i lavoratori dipendenti della Società rientranti nella categoria di dei dirigenti, a cui saranno offerti i Diritti d'Opzione, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Concedente
Valsoia S.p.A.

Consiglio di Amministrazione
Indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

Diritto d'Opzione
Indica il diritto attribuito ai Beneficiari di sottoscrivere un'Azione alle condizioni previste nel Piano di Stock Option 2025-2028.

EBITDA Rettificato
Indica l'utile prima degli interessi, delle imposte, del deprezzamento e degli ammortamenti dell'esercizio in corso conseguito dalla Società, rettificato della quota di costo dell'esercizio relativo al presente Piano di Stock Option 2025-2028 e dagli effetti economici derivanti dall'attuazione del Patto di Stabilità pluriennale in essere tra l'azionista di Maggioranza e l'Amministratore Delegato di Valsoia nonché sterilizzato dagli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, contabilizzato in conformità ai principi contabili applicabili..

Obiettivo 1
Indica gli obiettivi indicati nel punto 2.2(a) del Piano di Stock Option 2025-2028 relativi ai diversi Periodi di Maturazione, al raggiungimento dei quali i Diritti d'Opzione agli stessi collegati, si intenderanno maturati.

Obiettivo 2
Indica gli obiettivi indicati nel punto 2.2(b) del Piano di Stock Option 2025-2028 relativi ai diversi Periodi di Maturazione, al raggiungimento dei quali i Diritti d'Opzione agli stessi collegati, si intenderanno maturati.

Data di Attribuzione dei Diritti d'Opzione
Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Maturazione, indica la data della delibera del Consiglio di

Amministrazione avente ad oggetto l’individuazione di tale Beneficiario e l’attribuzione allo stesso dei Diritti d’Opzione.

Data di Assegnazione dei Diritti d’Opzione

Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Maturazione, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l’effettiva assegnazione delle Opzioni a tale Beneficiario previa verifica della maturazione del diritto.

Periodo di Maturazione

Indica, con riferimento all’Obiettivo 1, ciascuno degli esercizi sociali ricompresi dalla data di accettazione, da parte dei Beneficiari, dei Diritti d’Opzione loro attribuiti, e la data di approvazione, da parte dell’Assemblea dei soci, del bilancio di esercizio riferito a ciascun anno ricompreso nel triennio 2025-2027, in cui matureranno i Diritti d’Opzione, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi previsti per ciascuno di tali Periodi di Maturazione, e con riferimento all’Obiettivo 2, ciascuno degli esercizi sociali ricompresi dalla data di accettazione, da parte dei Beneficiari, dei diritti di Opzione loro attribuiti, e la data di approvazione, da parte dell’Assemblea dei soci, del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31/12/2027.

Periodo di Esercizio 1

Indica ciascun periodo ricompreso:

(a) fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso il 31/12/2025 e non oltre il 31/12/2028;

(b) fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso il 31/12/2026 e non oltre il 31/12/2028;

(c) fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso il 31/12/2027 e non oltre il 31/12/2028;

in cui i Diritti d’Opzione possono essere esercitati per sottoscrivere un numero corrispondente di Azioni, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinare una o più finestre di esercizio relative ai predetti singoli Periodi di Esercizio 1.

Fermo restando quanto previsto sopra, i Diritti d’Opzione relativi all’Obiettivo 1 non potranno in ogni caso essere esercitati:

(1) fatte salve le eventuali eccezioni ivi previste, durante i “Blackout Periods” quali definiti nella procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing per i Soggetti Rilevanti, approvata dalla Società in data 7 novembre 2018 ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, ed in particolare nei seguenti periodi dell’anno:

(i) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio;
(ii) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale;
(iii) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informativa finanziaria periodica aggiuntiva 31 marzo, laddove la Società ne preveda la relativa stesura su base volontaria;
(iv) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informativa finanziaria periodica aggiuntiva al 30 settembre, laddove la Società ne preveda la relativa stesura su base volontaria;

(2) nel periodo intercorrente fra la data di approvazione del progetto di bilancio sino alla data dell'assemblea ovvero, nel caso di distribuzione di dividendi d'esercizio, alla data di legittimazione al pagamento di tali dividendi ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF (c.d. record date).

Periodo di Esercizio 2

Indica il periodo ricompreso fra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31/12/2027 e non oltre il 31/12/2029, in cui i Diritti d'Opzione possono essere esercitati per sottoscrivere un numero corrispondente di Azioni, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinare una o più finestre di esercizio relative al predetto Periodo di Esercizio 2, comunque entro il 31/12/2029.

Fermo restando quanto previsto sopra, i Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 2 non potranno in ogni caso essere esercitati:

(1) fatte salve le eccezioni ivi previste, durante i "Blackout Periods" quali definiti nella procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing per i Soggetti Rilevanti, approvata dalla Società in data 7 novembre 2018 ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, ed in particolare nei seguenti periodi dell'anno:

(i) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale;
(ii) 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informativa finanziaria periodica

aggiuntiva al 30 settembre, laddove la Società ne preveda la relativa stesura su base volontaria;

(2) nel periodo intercorrente fra la data di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2027 da parte dell'assemblea ed il giorno successivo alla data di messa in pagamento dei dividendi approvati dall'assemblea che ha approvato il bilancio relativo ai dividendi medesimi.

Piano Buy Back
Piano che prevede l'acquisto sul mercato di azioni Valsoia da parte della Società al servizio del Piano di Stock Option 2025-2028, da attuarsi da parte dell'organo competente di Valsoia sulla base di apposita autorizzazione da parte dell'assemblea dei soci di Valsoia, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle disposizioni del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento
Regolamento del Piano di Stock Option 2025-2028.

Regolamento Emittenti
Indica la delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificata.

Società o l'Emittente
Indica Valsoia S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Ilio Barontini, n. 16/5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02341060289.

Testo Unico della Finanza
Indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come ovvero il TUF successivamente modificato.

I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

I Diritti d'Opzione sono stati attribuiti ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2025. Tra i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione in tale sede è presente il consigliere Andrea Panzani, che riveste la carica di Amministratore Delegato della Società e Direttore Generale.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano di Stock Option 2025-2028 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che ricoprono un ruolo chiave nella creazione di valore della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprono la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate.

I nominativi dei Beneficiari ed il numero delle Opzioni loro attribuite sono determinati tenuto conto delle funzioni svolte dal singolo Beneficiario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo nello sviluppo dell'attività della Società.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà, anche successivamente, individuare ulteriori Beneficiari (sempre tra i dirigenti della Società o di sue controllate) ed il numero di Diritti d'Opzione da attribuire agli stessi, nel limite massimo complessivo dei Diritti d'Opzione previsti nel Piano di Stock Option 2025-2028.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

I Diritti d'Opzione sono stati attribuiti ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2025. Tra i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione in tale sede è presente il consigliere delegato Andrea Panzani, che riveste altresì la carica di dirigente e Direttore Generale della Società.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero al consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto b) che segue.

b) nel caso di società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Valsoia rientra nella definizione di società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. Il numero complessivo dei dirigenti con responsabilità strategiche di Valsoia, alla data odierna, è pari a 6.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei piani (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2025-2028 non prevede caratteristiche differenziate per diverse categorie di Beneficiari.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Option 2025-2028.

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano di Stock Option 2025-2028.

La Società, ritiene che l'implementazione del Piano di Stock Option 2025-2028, sia un efficace strumento di fidelizzazione dei dipendenti Beneficiari quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine della Società.

Oltre agli obiettivi di fidelizzazione, il Piano viene implementato anche nell'ottica di incentivare i Beneficiari, attraverso il ricorso ad uno strumento in grado di allineare l'interesse economico di tutti gli Azionisti a quello dei Beneficiari verso l'obiettivo comune di creazione di valore per la Società.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

La condizione per l'attribuzione dei Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all'interno della Società dai Beneficiari, come indicato nel punto 1.2.

I Beneficiari possono esercitare i Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni a far tempo da ciascuno dei Periodi di Esercizio 1 e a far tempo dal Periodo di Esercizio 2 come definiti sopra.

Il Consiglio di Amministrazione della Società attribuisce a ciascun Beneficiario un numero complessivo di Diritti d'Opzione, suddivisi dallo stesso Consiglio di Amministrazione fra ciascuno dei Periodi di Maturazione ricompresi tra l'1/1/2025 ed il 31/12/2027

Tali Diritti d'Opzione matureranno su base annua al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

Obiettivo 1 (per il 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente);
Obiettivo 2 (per il restante 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente).

Più precisamente:

(a) L'obiettivo di performance ("Obiettivo 1") risulta pari al 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente, e viene assegnato per la totalità di tale percentuale nel caso in cui l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso > l'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente. Per il primo esercizio di applicazione (2025), al fine di procedere con la corretta comparazione, si farà riferimento all'EBITDA Rettificato come risultante dal Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

L'Obiettivo 1 è, altresì, soggetto alla condizione essenziale che l'indebitamento netto alla data di chiusura di ciascun esercizio (espresso come Posizione Finanziaria Netta negativa), diviso per l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso, sia inferiore a 2.

La condizione essenziale per l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 1 e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di attribuzione dei Diritti d'Opzione sino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo a ciascuno degli esercizi dal 2025 al 2027, il Beneficiario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al punto 4.8.

(b) L'obiettivo di performance 2 ("Obiettivo 2") risulta pari al 50% dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente, e viene assegnato (secondo le modalità di seguito illustrate) al superamento dell'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente per almeno il 5%.

In particolare, la differenza percentuale ottenuta tra l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso e l'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente (l'"Obiettivo Minimo") dev'essere almeno pari a 5. Per il primo esercizio di applicazione (2025) per "Obiettivo minimo" si intende l'EBITDA Rettificato come risultante dal Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

L'incidenza di una differenza percentuale pari o superiore rispetto all'Obiettivo Minimo determina la percentuale di Diritti d'Opzione (che dovranno essere arrotondati per difetto), maturati dal Beneficiario, fino al massimo dei Diritti d'Opzione attribuiti annualmente in relazione all'Obiettivo 2, secondo la seguente tabella.

Differenziale percentuale tra l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso e l'EBITDA Rettificato dell'esercizio precedente	% dei Diritti d'Opzione Maturati Rispetto ai Diritti d'Opzione attribuiti (con riferimento Obiettivo 2) per l'esercizio in corso
Da +5% a +6,99%	20%
Da +7% a +8,99%	40%
Da +9% a + 10,99%	60%
Da +11% a +12,99%	80%
Da +13%	100%

L'Obiettivo 2 è altresì soggetto alla condizione essenziale che, per ciascun esercizio di maturazione, l'indebitamento netto alla data di chiusura dell'esercizio (espresso come Posizione Finanziaria Netta negativa), diviso per l'EBITDA Rettificato dell'esercizio in corso sia inferiore a 2.

La condizione essenziale per l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 2, e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di attribuzione dei Diritti d'Opzione sino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2027, il Beneficiario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al punto 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Piano di Stock Option 2025-2028 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 200.000 Diritti d'Opzione validi per l'acquisto di un pari numero di Azioni.

I Beneficiari, il numero di Diritti d'Opzione da attribuire a ciascun di essi e, di conseguenza, il numero di Azioni da acquistare è determinato dal Consiglio di Amministrazione.

Il prezzo per Azione che il Beneficiario deve corrispondere alla Società per l'acquisto delle Azioni, conseguente all'esercizio dei Diritti d'Opzione, è pari al valore nominale di tali Azioni (Euro 0,33 per Azione).

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il Piano di Stock Option 2025-2028 prevede l'offerta di Diritti d'Opzione per l'acquisto di Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

La predisposizione del Piano di Stock Option 2025-2028 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile pro tempore ai redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano di Stock Option 2025-2028.

In data 17 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2025 l'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028.

L'assemblea degli azionisti in sede ordinaria del 28 aprile 2025 ha deliberato di approvare il Piano di Stock Option 2025-2028 e di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option 2025-2028, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da attribuire a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2025-2028 (il "Regolamento"); e (v) apportare al predetto Regolamento quelle modifiche che si rendessero necessarie o semplicemente opportune, in linea con gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti.

Inoltre, sempre in data 17 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2025, in sede ordinaria, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza, fino a un massimo di n. 200.000 Azioni (vale a dire, il Piano Buy Back).

La suddetta proposta di delibera è funzionalmente collegata all'attuazione del Piano di Stock Option 2025-2028.

L'assemblea degli azionisti in sede ordinaria del 28 aprile 2025 ha deliberato di approvare il Piano di Buy Back.

In data 9 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2026 l'approvazione di una modifica al Piano di Stock Option 2025-2028 volte ad introdurre una modalità ulteriore di copertura dei Diritti d'Opzione assegnati, da attivarsi quale alternativa all'utilizzo del Piano di Buy Back a servizio del Piano di Stock Options 2025-2028, facendo ricorso allo

strumento già adottato dalla Società nei precedenti piani di incentivazione azionaria dell'aumento di capitale.

Sempre in data 9 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di sottoporre all'assemblea convocata in sede straordinaria, per il 23 aprile 2026, in prima convocazione, e per il 24 aprile 2026, in seconda convocazione, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

La suddetta proposta di delibera di parte straordinaria è funzionalmente collegata all'attuazione del Piano di Stock Option 2025-2028, così come modificato.

Inoltre, sempre in data 9 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2026 in prima convocazione e per il 24 aprile 2026 in seconda convocazione, la proposta di autorizzare l'acquisto e la disposizione di Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza, previa revoca della precedente autorizzazione già deliberata dall'assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2025 per la parte non utilizzata.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

La competenza per la gestione del Piano di Stock Option 2025-2028 spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri ad esso conferiti dall'assemblea ordinaria degli azionisti in relazione al Piano di Stock Option 2025-2028, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano di Stock Option 2025-2028 ad uno o più dei suoi membri.

I Diritti d'Opzione sono stati attribuiti ai Beneficiari (determinando per ciascuno di essi il relativo numero complessivo di Diritti d'Opzione attribuiti nonché la ripartizione di tale numero complessivo tra i Periodi di Maturazione) dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2025, previa approvazione del Regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2025-2028 intervenuto in pari data, in virtù della delega conferita dall'assemblea della Società del 28 aprile 2025 convocata in sede ordinaria per l'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, individuare successivamente ulteriori Beneficiari (sempre tra i dirigenti della Società) ed il numero di Diritti d'Opzione da attribuire agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo dei Diritti d'Opzione previsto nel Piano di Stock Option 2025-2028.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2025-2028 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste procedure per la revisione del Piano di Stock Option 2025-2028. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo avere attuato il Piano di Stock Option 2025-2028 mediante l'approvazione dell'apposito Regolamento attuativo, l'individuazione dei Beneficiari e dei Diritti d'Opzione ad essi attribuiti avvenuti in data 10 novembre 2025, potrà in ogni momento, come detto, individuare nuovi Beneficiari, pur all'interno del numero complessivo di Diritti d'Opzione oggetto del Piano di Stock Option 2025-2028, nonché apportare al Regolamento le modifiche da esso ritenute necessarie od opportune, in linea con gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti e consentire, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, l'esercizio, totale o parziale, dei Diritti d'Opzione anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di cui al precedente articolo 2.2.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Ai fini dell'esercizio dei Diritti d'Opzione offerti ai Beneficiari, in data 17 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti in sede ordinaria convocata per il 28 aprile 2025, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza, fino a un massimo di n. 200.000 Azioni. Tale proposta è stata approvata dall'assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2025.

Allo stesso fine, in data 9 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2026 in prima convocazione e per il 24 aprile 2026 in seconda convocazione, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza, per un periodo di diciotto mesi, previa revoca di della precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto azioni proprie assunta dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2025, per la parte rimasta ineseguita.

Inoltre, non si esclude che l'assemblea della Società deliberi in futuro di rinnovare ulteriormente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie sempre e anche a servizio del Piano di Stock Option 2025-2028.

Sempre ai fini dell'esercizio dei Diritti d'Opzione offerti ai Beneficiari, in data 9 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti in sede straordinaria convocata per il 23 aprile 2026 in prima convocazione e per il 24 aprile 2026 in seconda convocazione, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

L'assegnazione dei Diritti d'Opzione è a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno, pertanto, tenuti a pagare al Concedente alcun corrispettivo per tale assegnazione.

L'esercizio dei Diritti d'Opzione e il relativo acquisto delle Azioni saranno invece soggetti al pagamento del Prezzo di Esercizio.

Il Prezzo di Esercizio è pari al valore nominale di tali Azioni (Euro 0,33 per Azione).

Le Azioni a servizio del Piano di Stock Option 2025-2028 rinverranno dunque dal Piano Buy-Back e dall'esercizio della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

La proposta del Piano di Stock Option 2025-2028 sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2025, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità con l'astensione del consigliere Andrea Panzani, il quale, rivestendo la carica di dirigente, Direttore Generale e Amministratore Delegato rientra tra i possibili Beneficiari del Piano di Stock Option 2025-2028.

Anche la proposta di modifica del Piano di Stock Option 2025-2028 da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti del 23 aprile 2026, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità con l'astensione del consigliere Andrea Panzani, il quale, rivestendo la carica di dirigente, Direttore Generale e Amministratore Delegato rientra tra i Beneficiari del Piano di Stock Option 2025-2028.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In data 17 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea del 28 aprile 2025, in prima convocazione e del 29 aprile 2025 in seconda convocazione, il Piano di Stock Option 2025-2028. L'assemblea degli azionisti in sede ordinaria del 28 aprile 2025 ha deliberato di approvare il Piano di Stock Option 2025-2028 e di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione allo stesso.

Successivamente, in data 9 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea del 23 aprile 2026, in prima convocazione e del 24 aprile 2026 in seconda convocazione, una modifica al Piano di Stock Option 2025-2028.

La Società non ha costituito un comitato per le remunerazioni.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

dall'assemblea della Società del 28 aprile 2025 convocata in sede ordinaria per l'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028.

3.8

Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato al momento dell'attribuzione dei Diritti d'Opzione da parte del Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari in data 10 novembre 2025 era pari ad Euro 10,65 per Azione.

3.9

Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

I Diritti d'Opzione sono stati attribuiti ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2025, previa approvazione del Regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2025-2028 intervenuto in pari data, in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea della Società del 28 aprile 2025 convocata in sede ordinaria per l'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028. In tale occasione, la Società ha diffuso un comunicato stampa ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF contenente altresì le informazioni richieste ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui ricorrano ulteriori informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF, la Società procederà alla relativa diffusione al pubblico secondo la normativa applicabile.

Infine, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, ai sensi dell'art. 19 del regolamento (UE) n. 596/2014.

In particolare, i Beneficiari sono soggetti al divieto di compiere operazioni sulle azioni nel c.d. "Blackout Periods", (come definito nella procedura organizzativa "comunicazioni Internal Dealing per i Soggetti Rilevanti" adottata dalla società), che siano eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi 1 e/o 2.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano di Stock Option 2025-2028 prevede l'attribuzione gratuita di Diritti d'Opzione per l'acquisto, contro il pagamento del Prezzo di Esercizio, dell'equivalente numero di Azioni acquistate da Valsoia nel contesto del Piano Buy-Back e/o rinvenienti da un aumento di capitale deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ.

Per ulteriori informazioni relative alla predetta delibera di acquisto di azioni proprie e al predetto aumento di capitale, si rinvia al punto 3.1.

Inoltre, non si esclude che l'assemblea della Società deliberi in futuro di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie sempre e anche a servizio del Piano di Stock Option 2025-2028.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, tuttavia, anche successivamente, individuare ulteriori Beneficiari (sempre tra i dirigenti della Società) ed il numero di Diritti d'Opzione da attribuire agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo dei Diritti d'Opzione previsto nel Piano di Stock Option 2025-2028.

Al termine di ciascun periodo di maturazione il Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi, assegnerà i Diritti d'Opzione effettivamente maturati ai Beneficiari i quali potranno esercitare tali Diritti d'Opzione per l'acquisto di Azioni a far tempo da ciascuno dei Periodi di Esercizio 1 e a far tempo dal Periodo di Esercizio 2 come definiti sopra, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinare una o più finestre di esercizio relative ai predetti singoli Periodi di Esercizio 1 e 2.

4.3 Il termine del piano.

Il Piano di Stock Option 2025-2028 avrà termine alla data in cui si chiude il periodo di esercizio dei Diritti d'Opzione, vale a dire entro il 31 dicembre 2029.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Piano di Stock Option 2025-2028 prevede l'offerta di un numero complessivo di massimo 200.000 Diritti d'Opzione, suddivisi da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario e per ciascuno dei Periodi di Maturazione ricompresi nel Piano di Stock Option 2025-2028.

4.5

Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

In data 17 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2025 l'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028. L'assemblea ordinaria riuntasi in tale data ha approvato il Piano di Stock Option 2025-2028.

Successivamente, in data 9 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2026 l'approvazione di una modifica al Piano di Stock Option 2025-2028.

La condizione per l'attribuzione dei Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all'interno della Società dai Beneficiari, come specificato nel punto 1.2.

I Diritti d'Opzione, inoltre, potranno essere esercitati esclusivamente e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi 1 e 2 indicati al punto 2.2, rispettivamente alle lettere (a) e (b).

In particolare, i Beneficiari potranno esercitare i Diritti d'Opzione per la sottoscrizione di Azioni a far tempo da ciascuno dei Periodi di Esercizio 1 e a far tempo dal Periodo di Esercizio 2 come definiti sopra, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinare una o più finestre di esercizio relative ai predetti singoli Periodi di Esercizio 1 e 2.

Inoltre, le modalità per l'esercizio dei Diritti d'Opzione saranno definite dal Consiglio di Amministrazione e comunicate a tutti i Beneficiari con qualunque mezzo scritto (lettera, fax, e-mail) che garantisca la sicurezza del ricevimento da parte del destinatario.

Le condizioni essenziali per l'esercizio dei Diritti d'Opzione e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di attribuzione dei Diritti d'Opzione sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, il Beneficiario sia stato ininterrottamente dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, potrà consentire, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, l'esercizio, totale o parziale, dei Diritti d'Opzione anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di cui al precedente articolo 2.2.

4.6

L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti d'Opzione sono assegnati ai Beneficiari a titolo personale, non sono negoziabili e non possono essere ceduti, se non per mortis causa, venduti, dati in pegno o in garanzia o comunque trasferiti o alienati.

Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

4.7

La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8

La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

(a) Nel caso in cui il rapporto di lavoro dovesse cessare per pensionamento, morte, invalidità totale o permanente, per cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva, nonché per dimissioni qualificate ovvero altri motivi diversi da licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo, i Diritti d'Opzione non ancora maturati decadranno, mentre i Diritti d'Opzione già maturati (intendendosi per ciò i Diritti d'Opzione in relazione ai quali gli Obiettivi siano stati raggiunti) dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, entro e non oltre 6 mesi dalla data di cessazione del rapporto.

In particolare, in caso di morte del Beneficiario, i Diritti d'Opzione attribuiti, assegnati e maturati potranno essere esercitati dagli aventi diritto mortis causa entro e non oltre 6 mesi dall'evento morte, previo adempimento, da parte dei predetti aventi diritto mortis causa, dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione previsto dall'articolo 48 del D.Lgs. n. 346/1990 e/o degli adempimenti previsti dalle altre disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili.

I Diritti d'Opzione non maturati e non esercitati alla data di cessazione del rapporto di lavoro per pensionamento, morte, invalidità totale o permanente, per cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva, nonché per motivi diversi da dimissioni, licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo, verranno meno e non potranno più essere esercitati.

L'amministratore o gli amministratori a ciò delegati dal Consiglio di Amministrazione potranno tuttavia, a loro discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ugualmente l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione non maturati, anche da parte degli eredi o dei successori, assegnando un termine apposto.

(b) Nel caso di licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo, nonché per dimissioni diverse da dimissioni qualificate, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto a conseguire i Diritti d'Opzione e ad esercitare gli stessi, indipendentemente dal raggiungimento o meno degli Obiettivi 1 e/o 2.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di intervenire in qualsiasi momento per revocare o sospendere il Piano di Stock Option 2025-2028 in funzione di eventi particolari o straordinari suscettibili di influire sul Piano stesso (ivi comprese le modifiche legislative e/o di regolamenti), operazioni straordinarie e/o altri eventi considerati di particolare rilevanza e non previsti al momento dell'approvazione del Piano di Stock Option 2025-2028.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, tra gli eventi considerati di particolare rilevanza vengono annoverate le operazioni sul capitale della Società che richiedano la definizione precisa e preliminare del numero di azioni componenti il capitale sociale o la realizzazione di operazioni di particolare rilevanza che richiedano "aggiustamenti" al capitale sociale, ovvero variazioni significative alla struttura di Conto Economico o di Stato Patrimoniale della Società.

In caso di sospensione, il Consiglio di Amministrazione comunicherà ai Beneficiari la data a partire dalla quale il Periodo di Maturazione sarà sospeso nonché la data a partire dalla quale il termine ricomincerà a decorrere, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Maturazione e/o la fissazione di diversi Obiettivi.

4.10

Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11

Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12

L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Alla data del 10 novembre 2025, data di individuazione dei beneficiari e contestuale assegnazione dei diritti di opzione, l'onera atteso per la società era pari a Euro 723.832,00.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Qualora nessuna delle opzioni residue relative al Piano di Stock Option 2022 - 2025 sia esercitata e tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2025-2028 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo sul capitale pari al 1,85 %.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano di Stock Option 2025-2028.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Diritti d'Opzione avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero degli strumenti finanziari sottostanti a ciascuna opzione.

Ciascun Diritto d'Opzione attribuisce il diritto all'acquisto di un'Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni.

I Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 1 potranno essere esercitati a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo a ciascuno degli esercizi ricompresi nel periodo che va dal 2025 al 2027, secondo quanto specificato nella definizione Periodo di Esercizio 1; i Diritti d'Opzione relativi all'Obiettivo 2 potranno essere esercitati a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2027. Si veda a tale proposito le definizioni "Periodo di Esercizio 1" e "Periodo di Esercizio 2" nella sezione "Definizioni" di questo documento informativo.

I Diritti d'Opzione non esercitati entro i termini rispettivamente indicati decadranno automaticamente, senza che il Beneficiario possa avanzare alcuna pretesa.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

I Diritti d'Opzione avranno una modalità di esercizio europea. Per informazioni in relazione alla tempistica e alle clausole d'esercizio dei Diritti d'Opzione si vedano i paragrafi 4.2 e 4.5 sopra.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo a:

a) alla formula per il calcolo del prezzo in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, al 100% o 110% del prezzo di mercato) e
b) alla modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, etc.):

Il prezzo per Azione che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni conseguente all'esercizio dei Diritti d'Opzione è pari al valore nominale delle Azioni sottoscritte, vale a dire Euro 0,33 per Azione.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 b) (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Essendo il Piano di Stock Option 2025-2028 rivolto esclusivamente a dipendenti della Società, il prezzo di acquisto delle Azioni rivenienti Diritti d'Opzione è stato determinato in misura pari al valore nominale delle stesse per rimarcare l'obiettivo di fidelizzazione dei beneficiari.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2025-2028 non prevede differenti prezzi di esercizio per i Diritti d'Opzione.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Euronext Milan.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, etc).

Nel caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della Società o sul numero di azioni o sul patrimonio netto della Società, sia il numero dei Diritti d'Opzione attribuiti

sia il prezzo per l'esercizio di tali Diritti d'Opzione recepiranno gli effetti di tali operazioni, nei termini che verranno determinati insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di determinare i criteri di aggiustamento del Prezzo di Esercizio e/o del numero dei Diritti d'Opzione e/o Azioni oggetto del Piano di Stock Option 2025-2028 al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Stock Option 2025-2028, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti. A ciascun Beneficiario (o ai suoi eredi e aventi causa nei casi previsti dal Regolamento) sarà data comunicazione scritta delle predette rettifiche.

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano di Stock Option 2025-2028 viene fornita quale Allegato A.

Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 2
		Stock option
		Sezione 2
Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione:
• del c.d.a. di proposta dell'assemblea
• dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
(9)
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento (12)	Numero opzioni	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
(2)Andrea Panzani	Amministratore Delegato e direttore generale	28 Aprile 2025	opzioni sulle azioni Valsoia con liquidazione fisica	60.000	10 Novembre 2025	0,33	10,65	Si vedano le note(*)
Note
(*) Per Obiettivo 1: ogni periodo ricompreso dalla data di approvazione della Relazione finanziaria annuale relativa a ciascuno degli esercizi sociali ricompresi nel Piano (2025-2026-2027), fino al 31/12/2028 con esclusione dei periodi rientranti nella definizione di “Closed Period/Blackout Period”, come previsti dalla procedura Internal Dealing adottata dalla Società e del periodo ricompreso fra la data di approvazione del progetto di bilancio sino alla data dell’Assemblea dei soci, ovvero in caso di distribuzione dividendo, alla “record date”;
Per Obiettivo 2: il periodo ricompreso dalla data di approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31/12/2027 alla data del 31/12/2029 con esclusione dei periodi rientranti nella definizione di “Closed Period/ Blackout Period” come previsti nella procedura di Internal Dealing adottata dalla Società e del periodo ricompreso fra la data di approvazione da parte dell’Assemblea dei soci del Bilancio al 31/12/2027 e la “record date”.
(3) si veda sopra
Note

(4) non applicabile
Note
(5) non applicabile
Note
(6) Dirigenti	5 Dirigenti	28 Aprile 2025	opzioni sulle azioni Valsoia con liquidazione fisica	90.000	10 Novembre 2025	0,33	10,65	Si vedano le note(*)
Note
(*)Per Obiettivo 1: ogni periodo ricompreso dalla data di approvazione della Relazione finanziaria annuale relativa a ciascuno degli esercizi sociali ricompresi nel Piano (2025-2026-2027), fino al 31/12/2028 con esclusione dei periodi rientranti nella definizione di “Closed Period/Blackout Period”, come previsti dalla procedura Internal Dealing adottata dalla Società e del periodo ricompreso fra la data di approvazione del progetto di bilancio sino alla data dell’Assemblea dei soci, ovvero in caso di distribuzione dividendo, alla “record date”;
Per Obiettivo 2: il periodo ricompreso dalla data di approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31/12/2027 alla data del 31/12/2029 co esclusione dei periodi rientranti nella definizione di “Closed Period/Blackout Period” come previsti nella procedura di Internal Dealing adottata dalla Società e del periodo ricompreso fra la data di approvazione da parte dell’Assemblea dei soci del Bilancio al 31/12/2027 e la “record date”
(7) non applicabile
Note

All. 2)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2026, IN PRIMA CONVOCAZIONE, ED EVENTUALMENTE IN SECONDA CONVOCAZIONE PER IL 24 APRILE 2026, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 E DELL'ALLEGATO 3A SCHEMA 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99

VALSOIA

Bologna, 9 marzo 2026

VALSOIA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), degli artt. 73, 144-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti Consob").

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A schema n. 4 del Regolamento Emittenti Consob, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2025, depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta da sottoporsi all'Assemblea ordinaria previa revoca dell'attuale Piano di Buy Back, è finalizzata a prorogare la dotazione della Società di un'opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR"), realizzate mediante le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili.

Più in particolare, la richiesta trova fondamento nell'opportunità di rinnovare, a favore del Consiglio di Amministrazione della Società, la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, della normativa, anche comunitaria, vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, per le seguenti finalità:

(i) adempiere agli obblighi derivanti da piani di incentivazione e fidelizzazione adottati tempo per tempo dalla Società (Stock Option Plan) o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate. Il presente punto all'ordine del giorno della convocanda Assemblea è infatti previsto anche a servizio del Piano di Stock Option 2025-2028 già approvato da parte dell'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2025 e oggetto di una proposta di modifica di cui al sesto punto all'ordine del giorno della medesima convocanda Assemblea;

(ii) compiere operazioni di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e

(iii) disporre di un portafoglio titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie connesse a progetti industriali e/o commerciali o comunque di interesse per la Società.

VALSOIA

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Valsoia, di valore nominale di Euro 0,33 cadauna, per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 200.000 (duecentomila).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per acquistare un numero massimo di azioni ordinarie pari a 200.000 (duecentomila) nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e comunque nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il tutto in conformità con quanto disposto dall'art. 2357 c.c..

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Valsoia ammonta a Euro 3.575.880,66 (tremilionicinquecentosettantacinqueottocentoottanta virgola sessantasei) ed è suddiviso in 10.836.002 (diecimilioniottocentotrentaseimilazerozerodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabilite dalla presente autorizzazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Valsoia, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Valsoia eventualmente possedute da società controllate non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Valsoia.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si propone pertanto di autorizzare l'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari a 200.000 (duecentomila) fino ad un importo massimo di Euro 2.500.000,00.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

VALSOIA

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento per più del 5 % (cinque per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate.

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'articolo 132 del TUF e secondo le seguenti modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob:

(i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob);

(ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 13 MAR;

(iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 MAR e dalla relativa disciplina di attuazione.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Valsoia negoziato sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare la disposizione ai sensi dell'art.2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, anche in più tranche, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta,

(i) per adempiere agli obblighi derivanti da piani di incentivazione e fidelizzazione adottati tempo per tempo dalla Società (Stock Option Plan) o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate. Il presente punto all'ordine del giorno della convocanda Assemblea è infatti previsto anche a servizio del Piano di Stock Option 2025-2028 già approvato da parte dell'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2025 e oggetto di una proposta di modifica di cui al sesto punto all'ordine del giorno della medesima convocanda Assemblea;

VALSOIA

(ii) per compiere operazioni di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato medesimo; e
(iii) per disporre di un portafoglio titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie, connesse a progetti industriali e/o commerciali o comunque di interesse per la Società.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale Sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Tutto quanto sopra considerato, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., anche in più tranches, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, l'acquisto di azioni ordinarie di Valsoia S.p.A., per massime 200.000 (duecentomila) azioni proprie e fino ad un importo massimo di Euro 2.500.000,00 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e che il corrispettivo unitario non potrà comunque discostarsi né in diminuzione né in aumento per più del 5% (cinque per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto entro il limite complessivo di n. 200.000 (duecentomila) azioni, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere

VALSOIA

all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del TUF e le relative disposizioni di attuazione, tra cui l'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e s.m.i., nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Valsoia S.p.A., attribuendo loro ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

Bologna, 9 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Lorenzo Sassoli de Bianchi

AI assistant

Valsoia — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4057_rns_2026-03-13_a4394575-3163-46c8-97ed-09186c015a77.pdf

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

12. Sulla proposta al dodicesimo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci e dei due Sindaci supplenti).

Premessa

DEFINIZIONI

Data di Assegnazione dei Diritti d’Opzione

Periodo di Maturazione

Periodo di Esercizio 1

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Option 2025-2028.

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano di Stock Option 2025-2028.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2025-2028 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

3.8

3.9

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

4.10

4.11

4.12

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

4.16 Numero degli strumenti finanziari sottostanti a ciascuna opzione.

4.17 Scadenza delle opzioni.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale Sociale

delibera

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