RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

http://www.valsoiaspa.com Esercizio 2023 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024

INDICE

INDICE Glossario
	SEZIONE PRIMA
1.	Profilo dell'Emittente
2.	Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data dell'11 marzo 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. Cod.civ.)

SEZIONE SECONDA

1. Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)
1. Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
2. 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
3. 4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
4. 4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati
4.5 Direttore Generale
4.6 Amministratori indipendenti
1. Trattamento delle Informazioni Societarie
1. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
1. Autovalutazione degli Amministratori
1. Remunerazione degli Amministratori
1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
2. 9.1 Premessa
3. 9.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
4. A Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
  - i. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria
  - ii. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
  - iii. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate
5. B Ruoli e funzioni coinvolte
6. 9.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
7. 9.4 Whistleblowing
8. 9.5 Internal Dealing
9. 9.6 Società di Revisione
10. 9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
1. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

1. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
1. Rapporti con gli Azionisti
1. Assemblee: meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
1. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: Valsoia S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

SEZIONE PRIMA

1. Profilo dell'Emittente

Valsoia S.p.A. (in forma estesa "Valsoia – Bontà e Salute – S.p.A." o in sigla anche "V.B.S. S.p.A.") è una Società italiana con sede a Bologna, costituita l'8 gennaio 1990. Valsoia è quotata nel Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana.

Valsoia è attiva nella produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti alimentari di largo consumo, con particolare attenzione all'alimentazione salutistica.

La mission dell'Emittente è quella di fornire risposte ed anticipare le esigenze di salute e benessere dei consumatori, con prodotti alimentari garantiti sul piano salutistico e sempre leader nella qualità percepita dal consumatore.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quarter.1 del TUF e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, così come modificato dalla Delibera Consob n. 21625 del 10 dicembre 2020. L'Emittente inoltre è ricompresa nell'elenco delle società che per capitalizzazione (pari per l'anno 2023 ad Euro _99.815.870_¹ ) risultano PMI, come pubblicato da Consob sul proprio sito internet, dato aggiornato al gennaio 2024² .

Valsoia S.p.A. è organizzata secondo il sistema di amministrazione tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche essenziali di tali organi sono fornite di seguito e sono più diffusamente descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'Assemblea dei Soci è convocata almeno una volta all'anno ed è competente, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli Amministratori, la nomina dei Sindaci e la determinazione dei relativi compensi; delibera altresì su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria, l'Assemblea delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Il controllo contabile è esercitato, ai sensi di legge, da una società di revisione legale iscritta nell'albo speciale tenuto da Consob.

2 https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi

¹ Si precisa che il valore della capitalizzazione per l'anno 2023 corrisponde alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale fornito da Bloomberg.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex-art. 123 bis, co. 1, TUF) alla data dell'11 marzo 2024

Ai sensi dell'articolo 123 bis del TUF di seguito riportiamo le informazioni sugli assetti proprietari della Società alla data dell'11 marzo 2024.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 3.554.100,66 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 10.770.002 azioni con valore nominale pari ad Euro 0,33 ciascuna. Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono, pertanto, altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Tuttavia, si veda il punto (i) che segue.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF ed alle informazioni a disposizione della Società, alla data dell'11 marzo 2024, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 5%:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su Capitale Ordinario	Quota % su Capitale votante

Lorenzo Sassoli de Bianchi	Finsalute S.r.l. (*)	60,465	60,465
Galvani Fiduciaria S.r.l.	Trust Kobra	7,194	7,194
Furio Burnelli	Furio Burnelli	5,209	5,209

TOTALE		72,868	72,868

(*) Finsalute S.r.l. è società controllata da Lorenzo Sassoli de Bianchi, il quale possiede il 100,00% del capitale sociale di quest'ultima; l'usufrutto sul 3% delle quote di Finsalute S.r.l. è a beneficio della coniuge Vera Cesari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esiste alcun specifico meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Il diritto di voto è esercitabile direttamente dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 3 settembre 2009, il Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi, ("Sassoli") e il Signor Ruggero Ariotti ("Ariotti") hanno stipulato un accordo (il "Patto") teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all'eventualità che Sassoli venda a terzi – direttamente e/o indirettamente - una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia S.p.A. ("Valsoia" o la "Società"), tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia.

Il suddetto Patto, alla data di sottoscrizione, aggregava n. 7.311.589 Azioni rappresentative del 69,929% del capitale sociale di Valsoia di cui:

n. 6.790.589 Azioni, pari al 64,946% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Sassoli, tramite Finsalute S.r.l., con socio unico, con sede in Bologna, Via Bellombra 1/2, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al numero di codice fiscale e Partita IVA 02586261204; ("Finsalute"); e
n. 521.000 Azioni, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Ariotti.

A seguito di operazioni di compravendita nel corso del secondo semestre dell'anno 2009, Sassoli ha modificato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni da egli conferite al Patto, sono passate da n. 6.790.589 Azioni, pari al 64,946% del capitale sociale della Società a n. 6.776.889 azioni di Valsoia, pari al 64,815% del capitale sociale della Società.

In data 22 febbraio 2010, Sassoli e Ariotti hanno stipulato un atto modificativo (l'"Atto Modificativo") inteso ad apportare talune modifiche al Patto con particolare riguardo al numero di azioni di Valsoia conferite al Patto da parte di Sassoli, sempre tramite Finsalute, ed al venir meno dell'obbligo di Sassoli di conferire al Patto qualsiasi ulteriore azioni che lo stesso abbia ad acquistare, direttamente e/o indirettamente, in futuro.

In particolare, il Patto aveva, a tale data, ad oggetto esclusivamente n. 6.273.471 azioni di Valsoia - direttamente e/o indirettamente – detenute da Sassoli, pari al 60% circa del capitale sociale di Valsoia e n. 521.000 azioni di Valsoia detenute da Ariotti, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia.

Sempre a seguito della suddetta modifica apportata dall'Atto Modificativo, il Patto prevedeva l'obbligo del solo Ariotti di conferire al medesimo Patto tutte le ulteriori azioni che quest'ultimo dovesse acquistare – direttamente e/o indirettamente – in futuro.

Il Patto, quindi, aggregava n. 6.794.471 azioni di Valsoia, rappresentative del 64,983% del capitale sociale della stessa.

L'Atto Modificativo non prevedeva altre modifiche rispetto al Patto

In data 30 marzo 2012, Ariotti ha incrementato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni conferite al Patto, sono passate da n. 521.000 azioni di Valsoia, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia a n. 606.200 Azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della Società.

In data 7 settembre 2015, le parti hanno sottoscritto un nuovo accordo (il "Nuovo Accordo") che ha ulteriormente modificato il Patto, quale precedentemente modificato a sua volta dall'Atto Modificativo.

A seguito del Nuovo Accordo, il numero di azioni Valsoia ivi apportate è stato ridotto dalle precedenti n. 6.879.671 azioni a n. 5.966.200 azioni, pari, rispettivamente, al 65,798% e al 57,061% del capitale sociale dell'Emittente, di cui:

n. 5.360.000 azioni, pari al 51,263% circa del capitale sociale di Valsoia e all'89,840% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Sassoli tramite la controllata Finsalute, e
n. 606.200 azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della stessa e al 10,160% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Ariotti.

In data 20 settembre 2018, Ariotti ha incrementato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni conferite al Patto, sono passate da n. 606.200 Azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della Società, a n. 624.778 Azioni di Valsoia, pari al 5,886% del capitale sociale della Società.

In data 2 aprile 2019, Ariotti ha ulteriormente incrementato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni conferite al Patto sono passate da n. 624.778, pari al 5,886% del capitale sociale della Società a n. 774.778, pari al 7,299% del capitale sociale della Società.

Ancora, in data 8 aprile 2019 Ariotti ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.l. ("Galvani Fiduciaria"), in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della Partecipazione Ariotti, mantenendo per sé il diritto di usufrutto su ogni diritto economico ed amministrativo inerente alla Partecipazione Ariotti. A fronte di tale trasferimento Galvani Fiduciaria ha pertanto acquisito la nuda proprietà della Partecipazione Ariotti.

In pari data, le parti hanno sottoscritto un nuovo accordo (il "Nuovo Patto") che ha recepito sia il nuovo numero di azioni conferite da Ariotti al Patto, sia l'avvenuta cessione della nuda proprietà della partecipazione Ariotti al trust Kobra, che ha pertanto aderito anch'esso al Nuovo Patto.

A seguito del Nuovo Patto, il numero di azioni Valsoia ivi apportate è stato aumentato dalle precedenti n. 5.966.200 azioni alle attuali n. 6.134.778, pari, rispettivamente, al 57,061% e al 57,792% del capitale sociale dell'Emittente.

A seguito del decesso di Ariotti, avvenuto in data 13 maggio 2020, si è consolidata in capo a Galvani Fiduciaria, trustee del Trust Kobra, la piena proprietà della Partecipazione Ariotti.

A fronte di tale evento, il Patto prosegue esclusivamente tra Sassoli e Galvani Fiduciaria (per conto del Trust Kobra).

Il Patto prevede l'obbligo, in capo alla sola Galvani Fiduciaria, di conferire al medesimo Patto tutte le ulteriori azioni che quest'ultima dovesse acquistare – direttamente e/o indirettamente – in futuro.

Nel corso del 2022, a seguito di ulteriori aumenti di capitale sociale intervenuti in esecuzione dell'ultimo anno di esercizio del piano di incentivazione ai dipendenti (Stock Option Plan 2019/2022), pur restando invariato il numero di azioni aggregate nel Patto pari a n. 6.134.778, la nuova incidenza delle stesse sul capitale sociale dell'Emittente è passata dal precedente 57,289%, all'attuale 56,962 %di cui:

n. 5.360.000 azioni, pari al 49,768% del capitale sociale di Valsoia e al 87,371% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Sassoli tramite la controllata Finsalute;
n. 774.778 azioni di Valsoia, pari al 7,194% del capitale sociale della stessa e al 12,629% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Galvani Fiduciaria.

Il Patto ha durata indeterminata. Ciascuna delle parti ha diritto di esercitare il recesso dal Patto con preavviso di almeno 180 giorni.

Si dà inoltre atto che in data 7 settembre 2023 è stato raggiunto un accordo tra Finsalute, società controllante Valsoia S.p.A. che alla data del 7 settembre 2023 deteneva n. 6.533.526 azioni rappresentative del 60,664% del capitale sociale di Valsoia e il sig. Andrea Panzani, Amministratore Delegato di Valsoia dal 23 aprile 2015 e Direttore Generale nella medesima dal 4 febbraio 2014.

In virtù di tale accordo, il sig. Panzani si è impegnato a mantenere la carica di Amministratore Delegato e Dirigente di Valsoia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028. In particolare, successivamente alla scadenza dalla carica di Amministratore Delegato che avverrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, il sig. Panzani si è impegnato ad accettare – qualora candidato da Finsalute – la designazione e l'eventuale nomina ad amministratore da parte dell'assemblea di Valsoia e l'eventuale conferimento di poteri delegati almeno sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

A fronte di tale impegno, Finsalute ha concesso al sig. Panzani una opzione di acquisto di complessive n. 107.000 azioni di Valsoia detenute da Finsalute (le "Azioni") a fronte di un corrispettivo pari al valore nominale di tali Azioni, impegnandosi per l'effetto a vendere le stesse ai termini e condizioni previsti nell'accordo ("Opzione di Acquisto").

In particolare, l'accordo prevede che l'Opzione di Acquisto possa essere esercitata da Panzani in sei tranches (le "Tranches" e ciascuna di esse una "Tranche"), del seguente numero fisso di Azioni:

i. la prima Tranche, avente ad oggetto n. 21.400 Azioni;
ii. la seconda Tranche, avente ad oggetto n. 16.050 Azioni;
iii. la terza Tranche, avente ad oggetto n. 16.050 Azioni;
iv. la quarta Tranche, avente ad oggetto n. 16.050 Azioni;
v. la quinta Tranche, avente ad oggetto n. 16.050 Azioni;
vi. la sesta Tranche, avente ad oggetto n. 21.400 Azioni.

L'Opzione di Acquisto relativa alla prima Tranche poteva essere esercitata nel periodo dal 7 al 30 settembre 2023 ed è stata esercitata in data 15 settembre 2023.

Le Tranches successive possono essere esercitate nel periodo dal 1° al 10 dicembre di ciascun anno ricompreso fra il 2024 e il 2028 inclusi.

Condizione per l'esercizio di ciascuna Tranche oggetto dell'Opzione di Acquisto è che Panzani rivesta, alla data di esercizio dell'Opzione di Acquisto, la carica di Amministratore Delegato e/o di Dirigente di Valsoia.

L'accordo è valido ed efficace sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data di redazione della presente relazione non esiste alcun accordo significativo al quale la Società sia parte e che acquisti efficacia, sia modificato o si estingua in caso vi sia un cambiamento di controllo della Società.

Lo statuto sociale di Valsoia non deroga alle disposizioni sulla "passivity rule" prevista all'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF.

Del pari, lo statuto sociale di Valsoia non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea dei soci ha deliberato:

a) di approvare un piano di incentivazione a favore dei dipendenti della società ("Piano di Stock Option 2022- 2025") a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob, redatto in conformità a quanti previsto negli allegati allo stesso;
b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2022-2025. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, è stato conferito al Consiglio di Amministrazione il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2022- 2025; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da attribuire a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025; e (v) di apportare al predetto regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti

Sempre in data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria degli azionisti, con delibera funzionalmente collegata alla delibera di parte ordinaria di approvazione del Piano di Stock Option 2022-2025, ha:

a) attribuito agli amministratori, fino alla data del 31.12.2026 , ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie;

b) stabilito che: (i) le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale; (ii) i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos; (iii) il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
c) riservato le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della delega di cui al precedente punto (a), alla realizzazione del Piano di Stock Option 2022-2025 conformemente all'odierna delibera di cui al punto 7 della parte ordinaria;
d) dato mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa;
e) modificare, per l'effetto della delibera di cui al precedente punto a), l'articolo 5) dello statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale è di Euro 3.533.772,66 (tremilionicinquecentotrentatremilasettecentosettantadue virgola sessantasei) diviso in 10.708.402 (diecimilionisettecentottomilaquattrocentodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori a seguito della delega ricevuta dall'assemblea tenutasi in data 29 aprile 2019, hanno deliberato, in data 22 giugno 2020, di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 58.608,00 (cinquantottomilaseicentootto virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 177.600 (centosettantasettemilaseicento) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulle base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2019- 2022.

Gli amministratori hanno altresì facoltà, a far tempo dal 29 aprile 2022 e sino al 31 dicembre 2026, di aumentare in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione – con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022- 2025".

Di seguito vengono riassunte le informazioni più significative del Piano di Stock Option 2022-2025, come illustrate nel documento informativo redatto in data 17 marzo 2022, secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob, e depositato ai sensi di legge presso la sede sociale di Valsoia S.p.A., in vista dell'Assemblea del 29 aprile 2022:

il Piano di Stock Option 2022-2025 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che, in ragione delle funzioni svolte e delle responsabilità assegnate, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprano la carica di amministratore dell'Emittente o di sue controllate;
è previsto che vengano attribuiti un totale di n. 200.000 diritti di opzione, che daranno il diritto di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione della Società ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,33, vale a dire a valore nominale, condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati;
i diritti di opzione, qualora maturati in relazione al raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati, saranno esercitabili dagli assegnatari in periodi diversi a seconda dell'obiettivo a cui si riferiscono. Con riferimento al "Periodo di Esercizio 1", i beneficiari potranno esercitare quanto da loro maturato nell'anno 2022 soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2022, ed entro e non oltre il 31/12/2025; con riferimento a quanto da loro maturato nell'anno 2023 i beneficiari potranno esercitare soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2023 ed entro e non oltre il 31/12/2025; con riferimento a quanto da loro maturato nell'anno 2024 i beneficiari potranno esercitare soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2024 ed entro e non oltre il 31/12/2025 (così come definito dettagliatamente nel Piano).

Con riferimento al "Periodo di Esercizio 2", i beneficiari potranno esercitare i diritti da loro maturati nel triennio soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2024, ed entro e non oltre il 31/12/2026 (così come definito dettagliatamente nel Piano);

• i nominativi dei beneficiari ed il numero dei diritti di opzione che verranno loro attribuiti verranno determinati tenuto conto anche delle funzioni svolte dal singolo beneficiario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

In data 14 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha provveduto ad approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025, ad individuare i relativi beneficiari ed il numero di opzioni da attribuire a ciascuno di essi.

In data 19 dicembre 2022, a seguito conclusione definitiva degli esercizi sui diritti l'opzione maturati dai beneficiari del piano Sop 2019-2022, è stato convocato un Consiglio di Amministrazione straordinario che ha aggiornato il valore del capitale sociale e del numero di azioni in circolazione modificando l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

" Art. 5

Il capitale sociale è di Euro 3.554.100,66 (tremilionicinquecentocinquantaquattromilacento virgola sessantasei) diviso in 10.770.002 (diecimilionisettecentosettantamilazerozerodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.

Gli amministratori hanno facoltà, a far tempo dal 29 aprile 2022 e sino al 31 dicembre 2026, di aumentare in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione – con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022- 2025."

Tale modifica è stata depositata presso il registro imprese in data 3 gennaio 2023 ed evasa in data 26 gennaio 2023.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod.civ.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod.civ.

Varie

Le informazioni relative all'articolo 123 bis co. 1, lettere (i) e (l) vengono riportate nella Sezione Seconda, rispettivamente, ai punti 8 e 4.2.

SEZIONE SECONDA

Informazioni riguardanti la corporate governance, sistemi di gestione del rischio e di controllo interno, l'assemblea degli azionisti ed il consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, co. 2 TUF)

3. Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Valsoia S.p.A., in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, nonché avendo riguardo alla mancanza di società controllate significative facenti capo alla stessa, ha deciso di non aderire, come espressamente previsto dalla legislazione vigente, a codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o associazioni di categoria.

La Società si riserva in futuro di valutare, alla luce della propria crescita aziendale e dell'evoluzione normativa di riferimento, l'opportunità di aderire ad uno dei predetti codici. Peraltro, il consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di governo societario attualmente in essere sia adeguato e coerente rispetto alle dimensioni ed alla struttura della Società.

4. Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio si è riunito n. 6 volte, di cui tutte in presenza. La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 1 ora e 15 minuti.

Sono programmate n. 6 riunioni del Consiglio nell'esercizio 2024, di cui nessuna tenutasi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2024.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 2381 del Cod.civ. il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli organi delegati.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, si raduna di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dagli organi delegati. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere deliberazioni concernenti:

1. l'incorporazione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
1. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
1. l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al Presidente ed ai vicepresidenti, hanno la rappresentanza della Società;
1. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
1. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

a. esamina e approva il budget dell'esercizio, e, all'occorrenza, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura societaria della Società;
b. nomina il Presidente ed eventualmente il Presidente onorario; attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli amministratori delegati;
c. nomina l'eventuale Comitato Esecutivo, ed ogni altro Comitato reputi necessario alla migliore gestione della Società;

d. conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando uno o più direttori generali determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
e. nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari;
f. determina la distribuzione dei compensi agli amministratori stabiliti dall'Assemblea dei Soci;
g. esamina ed approva le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario tra cui acquisizioni, fusioni ed altre operazioni strategiche;
h. verifica ed eventualmente modifica l'assetto organizzativo della Società;
i. riferisce agli azionisti in Assemblea;
j. vigila sull'andamento generale della Società;
k. vigila e controlla le eventuali operazioni con parti correlate;
l. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
m. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing.

Infine, si segnala che con riferimento al divieto di concorrenza stabilito dall'articolo 2390 del Cod.civ., l'Assemblea dei Soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, anche non soci, nominati per un periodo di tempo non superiore a tre esercizi consecutivi e rieleggibili.

Inoltre, trovano applicazione le disposizioni legislative e regolamentari inerenti all'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, come da ultimo modificate con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020").

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione) che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Ogni lista deve contenere almeno un candidato (ovvero due qualora la lista contenga più di sette candidati) che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, TUF (Vedi dopo).

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

I voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto più voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora non venga presentata più di una lista o non ne venga presentata nessuna, si procede per maggioranza relativa.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; qualora venga a mancare il consigliere di minoranza verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza se presentata.

Il Consiglio di Amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, è istituita altresì la figura del Presidente Onorario. Tale figura, che non fa parte del Consiglio di Amministrazione, viene nominata dal Consiglio di Amministrazione e ha il diritto di partecipare alle riunioni dello stesso, ma senza diritto di voto. Egli ha inoltre le funzioni che gli saranno di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione determina le funzioni da attribuire, di volta in volta, al Presidente Onorario, così come la sua durata in carica nonché l'emolumento ad egli spettante.

Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, Cod.civ. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Valsoia non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con Assemblea dei soci in data 27 aprile 2023 ed è attualmente in carica per il periodo 2023 - 2025 (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025). All'Assemblea del 27 aprile 2023 è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista di controllo Finsalute S.r.l. Il Consiglio risulta così composto:

Nome e Cognome Carica

Lorenzo Sassoli de Bianchi Presidente
Furio Burnelli Vicepresidente
Gregorio Sassoli de Bianchi Vicepresidente
Andrea Panzani Consigliere Delegato
Francesca Postacchini Consigliere
Marco Montefameglio Consigliere
Susanna Zucchelli Consigliere
Camilla Chiusoli Consigliere
Ilaria Monetti Consigliere

Le consigliere Susanna Zucchelli e Camilla Chiusoli hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147 – ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF.

I consiglieri Furio Burnelli, Gregorio Sassoli de Bianchi, Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini, Marco Montefameglio, Ilaria Monetti e Camilla Chiusoli risultano amministratori non esecutivi in quanto non dispongono di alcuna delega operativa.

All'atto della nomina è stato depositato il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, consultabili sul sito internet www.valsoiaspa.com.

Non sono stati definiti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

In considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, la Società non adotta, allo stato corrente, politiche specifiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

4.4 Organi Delegati

In data 27 aprile 2023, il Consiglio ha deliberato di attribuire al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi i seguenti poteri:

Tutti i poteri di gestione e di legale rappresentanza con firma disgiunta, al fine di:

(i) elaborare proposte e supervisionare le strategie aziendali;
(ii) monitorare e valutare eventuali opportunità di acquisizione (M&A);
(iii) esaminare preliminarmente con il Direttore Generale il piano annuale (Budget) e le relative revisioni da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(iv) monitorare l'andamento della Società anche in relazione agli obiettivi di Budget;
(v) supervisionare le strategie di comunicazione e validare le iniziative che coinvolgono l'immagine della Società e dei suoi prodotti;
(vi) effettuare, nell'interesse della Società, operazioni finanziarie e bancarie, sia attive che passive, per un importo non superiore a 30 (trenta) milioni di euro e definendo con gli istituti di credito le condizioni da applicarsi, e in particolare:

-aprire, utilizzare e chiudere depositi in conto corrente e conti corrente presso banche, istituti finanziari e l'amministrazione postale, sia in euro che in altre valute, nonché negoziare e sottoscrivere contratti finanziamenti quali fidi, mutui, contratti di leasing e similari;

rilasciare fidejussioni e iscrivere ipoteche;
compiere ogni operazione bancaria anche attraverso strumenti finanziari derivati;
(vii) acquistare, vendere, permutare, in Italia e all'estero, beni immobili per un importo non superiore a 10 (dieci) milioni di euro;
(viii) assumere partecipazioni e cointeressenze in altre imprese per un importo non superiore a 10 (dieci) milioni di euro;
(ix) intervenire alle assemblee di società, associazioni o enti nei quali la Società abbia partecipazioni o cointeressenza in qualità di legale rappresentante e con facoltà di conferire, se del caso, deleghe a terzi per la partecipazione a dette assemblee;
(x) assumere e licenziare i dirigenti, rappresentando la Società in giudizio, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, nelle controversie individuali in materia di lavoro, attive o passive, che vedono come controparte lavoratori inquadrati con la qualifica dirigenziale, come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra sede competente, con ogni potere di transigere tali controversie di lavoro in sede stragiudiziale e/o conciliativa;
(xi) rappresentare la Società in giudizio, in ogni stato e grado, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri ivi compreso il potere di nominare e revocare avvocati e procuratori.

Il Presidente può delegare a soggetti da lui ritenuti idonei e qualificati, nell'ambito dei limiti posti dalla vigente normativa parte delle proprie attività ed i poteri che riterrà, così come revocarli e potrà nominare i preposti alle funzioni individuate dalle normative sopra menzionate, che dovranno essere conferite con apposita procura, nonché revocare procure e poteri in atto.

Sempre in data 27 aprile 2023, il Consiglio ha deliberato di confermare la nomina del sig. Andrea Panzani quale Amministratore Delegato e di conferire allo stesso tutti i poteri di gestione e di legale rappresentanza, con firma disgiunta, in qualità di "amministratore delegato", al fine di:

(i) attuare, coordinare e sovraintendere a tutte le attività connesse agli adempimenti previsti dalle normative vigenti in materia di igiene, sicurezza e tutela della salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro e dell'ambiente ricoprendo, tra l'altro, la qualifica di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti del D.Lgs 81/08 e successive modifiche e/o integrazioni. Sempre nell'ambito di tali attribuzioni dovrà dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme in materia di ambiente interno ed esterno e, di conseguenza, di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo, quali, a titolo esemplificativo, il Codice dell'ambiente e successive modifiche ed integrazioni.
(ii) attuare, coordinare e sovraintendere tutte le attività al fine di dare applicazione a tutte le norme tra cui a solo titolo esemplificativo la Legge 30 aprile 1962, n 283 e sue successive modifiche e/o integrazioni inerenti la produzione, acquisto, importazione, trasporto, confezionamento, imballaggio, conservazione, spedizione, etichettatura e commercializzazione delle materie prime, semilavorati, prodotti finiti, e comunque di tutti i prodotti commercializzati dalla Società, siano essi a marchio proprio o di terzi ricoprendo, tra l'altro, la qualifica di "Responsabile dell'industria alimentare ai sensi del Reg CE 852/2004 e del Reg CE 178/2002";
(iii) conformare la Società, assolvere agli obblighi ed esercitare i diritti previsti in capo alla stessa in qualità di Titolare o di Responsabile del trattamento (ove designata) dalla normativa vigente per la protezione dei dati personali (i.e Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016, D. Lgs. 196/2003 come novellato dal D.Lgs. 101/2018 e ss.mm.ii., provvedimenti dell'Autorità di Controllo. Di seguito la "Normativa Privacy") tra cui, a titolo esemplificativo:
dare attuazione al e aggiornare, ove opportuno, il modello organizzativo privacy adottato, organizzare e coordinare le funzioni aziendali al rispetto della Normativa Privacy e degli obblighi nascenti dalla stessa, compreso il profilo di sicurezza dei dati personali, con completa autonomia decisionale senza alcuna limitazione per l'attuazione degli adempimenti prescritti dalla suddetta normativa e con potere di firma libera e disgiunta, con ampia facoltà di designare "responsabili del trattamento" e "soggetti autorizzati al trattamento" ai sensi della Normativa Privacy, e di delegare i poteri qui attribuiti a dipendenti o collaboratori e consulenti esterni, qualora ritenuto opportuno in funzione della necessità di specializzazione tecnica o di particolare qualificazione professionale, nonché di scegliere e nominare il DPO (Data Protection Officer), compiere tutti gli atti, sottoscrivendo la necessaria documentazione, ivi inclusa l'adozione e l'attuazione di ogni misura e provvedimento, sia di carattere formale che sostanziale, al fine di dimostrare la conformità alla Normativa Privacy, rappresentare la Società dinnanzi ai terzi e alle autorità per tutti i temi legati alla Normativa Privacy."

Nell'esercizio delle deleghe conferite, il consigliere Andrea Panzani potrà agire in piena autonomia e senza alcuna limitazione di spesa; allo stesso viene altresì conferito il potere di nominare avvocati e consulenti al fine di svolgere al meglio i poteri conferiti e, ove necessario, revocarli.

Il Sig. Andrea Panzani potrà inoltre delegare, nei limiti posti dalla vigente normativa, nell'ambito dei poteri sopra conferiti, le attività ed i poteri che riterrà a soggetti da lui ritenuti idonei e qualificati, così come revocarli. Lo

stesso potrà nominare i preposti alle funzioni individuate dalle normative sopra menzionate, che dovranno essere conferite con apposita procura, nonché revocare procure e poteri in atto.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 27 aprile 2023, ha confermato nella carica di Direttore Generale il sig. Andrea Panzani, attribuendo allo stesso i seguenti poteri:

Dirigere e regolare le attività della direzione generale, svolgendo nel rispetto della normativa vigente tutte le attività per:

(i) la formulazione del budget annuale da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) la gestione del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione per il raggiungimento degli obiettivi e degli indirizzi approvati dal Consiglio di Amministrazione, con la responsabilità per tutte le attività di ordinaria amministrazione della Società.

Conseguentemente a quanto sopra esposto, vengono conferiti al Direttore Generale i seguenti poteri, anche di rappresentanza:

stabilire e variare le condizioni di vendita generali e particolari con speciale riguardo ai prezzi, agli sconti di qualsiasi genere, agli impegni per premi di consumo o alle condizioni di pagamento e di reso.
vendere e somministrare tutti i prodotti oggetto dell'attività commerciale della società collocandoli sul mercato secondo le condizioni generali di vendita e sottoscrivendo i contratti e la relativa corrispondenza.
conferire e revocare mandati e deleghe ad agenti o rappresentanti con o senza deposito in Italia e all'estero.
stabilire e variare le condizioni economiche riservate ad, agenti, rappresentanti e concessionari.
assumere o licenziare dipendenti con qualsiasi livello di qualifica – ad esclusione del personale dirigente stabilendone le condizioni economiche e di trattamento nel rispetto della legislazione vigente e del CCNL, curando altresì ogni adempimento amministrativo e fiscale nei confronti degli enti assicurativi, previdenziali, ispettorato del lavoro, intendenza di finanza e qualunque altro ufficio competente, con facoltà di promuovere istanze e ricorsi e di definire e concordare ogni questione.
stipulare contratti di collaborazione e/o lavoro parasubordinato; somministrazione di lavoro.
stipulare accordi sindacali e rappresentare la Società davanti alle organizzazioni sindacali dei datori di lavoro e dei lavoratori.
rappresentare la Società in giudizio, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa nelle controversie individuali in materia di lavoro, con esclusione di quelle con i dirigenti, come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra sede competente in materia di rapporti di lavoro, con ogni potere di transigere tali controversie di lavoro in sede stragiudiziale e/o conciliativa.
vendere scarti di materie prime di lavorazione, di imballi, oltre a rottami di ogni genere.
rappresentare la società nei confronti di enti locali, enti di pubblica amministrazione quali az. u.s.l., vigili del fuoco, commissioni tecniche ed edilizie, u.t.e., e degli altri enti necessari, al fine di ottenere concessioni, autorizzazioni e permessi per lo svolgimento dell'attività produttiva e commerciale
stipulare contratti di spedizione, trasporto, deposito.

stipulare, modificare e risolvere, in Italia e all'estero, contratti per gli acquisti di materie prime e prodotti finiti, beni e servizi per conto della Società e/o contratti di collaborazione, anche continuativa, con produttori terzi, nonché contratti di appalto, sub-fornitura e di conto lavoro.
stipulare contratti di somministrazione per forniture di energia, acqua, utenze telefoniche ed altre occorrenti all'esercizio.
ricevere incassi, effettuare pagamenti mediante utilizzo dei conti correnti della società anche allo scoperto e con firma singola, e compiere ogni operazione bancaria di natura ordinaria, anche attraverso strumenti finanziari derivati, definendone le condizioni con gli istituti di credito nell'ambito dei fidi concessi alla società.
girare o quietanzare assegni bancari, titoli di credito, cambiali e vaglia postali pagabili presso istituti di credito od uffici postali.
esigere crediti a qualsiasi titolo, riscuotere somme, mandati, buoni del tesoro, assegni e titoli di qualsiasi genere, depositi cauzionali, dall'istituto di emissione, dalla cassa depositi e prestiti, dalle casse di risparmio, dagli uffici postali e telegrafici e da qualsiasi altro ufficio, persona ed ente pubblico, privato e morale in genere, rilasciando valide quietanze.
compiere presso la banca d'Italia ed i rimanenti istituti di credito, i ministeri competenti, le camere di commercio, gli uffici doganali ed ogni altra autorità od ufficio pubblico e privato, nessuno escluso, tutte le operazioni e formalità amministrative necessarie allo svolgimento delle pratiche relative alle importazioni ed esportazioni per conto della Società.
richiedere a enti locali, statali o sovranazionali, anche a mezzo di istituti di credito, la concessione di contributi o finanziamenti agevolati.
curare l'espletamento di tutti gli adempimenti contabili e fiscali a cui la Società è tenuta ai sensi della normativa fiscale pro tempore vigente; assistere alle verifiche della polizia tributaria e di ogni altra autorità competente, sottoscrivendo i relativi verbali giornalieri.
effettuare operazioni di gestione valutaria sui cambi e/o operazioni inerenti i tassi di interesse.
comprare, vendere, noleggiare autoveicoli anche usati.
espletare le attività e gli atti preliminari necessari al fine di elaborare piani o proposte di acquisizione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, tra le quali: raccolta ed elaborazione di informazioni, sottoscrizione di lettere di confidenzialità (non disclosure agreements), avvio di contatti e/o trattative preliminari con soggetti potenzialmente target o i loro rappresentanti, sottoscrizione di lettere di intenti non vincolanti, ogni altra attività necessaria o conseguente.
intervenire e partecipare, previa delega da parte del Presidente, ad assemblee e alle attività degli organi sociali di società, associazioni o enti nei quali la Società abbia partecipazioni o cointeressenza.
gestire, anche attraverso consulenti e/o procuratori, le pratiche relative al deposito di domande di registrazione, trascrizione e rinnovo, in Italia e all'estero, presso gli uffici competenti di marchi, brevetti e diritti di privativa, inclusi internet domain names, sottoscrivendo ogni documento a tal fine necessario e/o richiesto dalle autorità competenti, con facoltà di modificare, trasferire e/o ritirare dette domande, di procedere ad estensioni, rinnovi e/o abbandoni delle registrazioni ottenute, di presentare documenti, dichiarazioni, effettuare pagamenti di tasse, richieste di certificati e copie autentiche, di promuovere e presentare ricorsi, repliche, procedimenti di opposizione, anche in appello, cancellazione e decadenza ovvero di resistere nei medesimi e di

compiere in generale tutto quanto si renda necessario e opportuno per la gestione volta al mantenimento, alla tutela e alla difesa dei summenzionati marchi, brevetti, diritti di privativa, inclusi internet domain names, ivi compreso l'abbandono e la sottoscrizione di accordi di coesistenza ed il rilascio di incarichi e mandati oltre che la sottoscrizione di accordi transattivi

costituire o rilasciare garanzie, anche reali, funzionali alle operazioni per le quali sono stati rilasciati i poteri al direttore generale;
nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti sia generali che speciali, nominare e revocare arbitri e periti di parte. Rappresentare in giudizio, sia attivamente che passivamente, la società in ogni grado di giurisdizione, avanti qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri di rappresentanza legale previsti dalle vigenti leggi (inclusi anche i poteri di rendere dichiarazioni e confessioni, di rispondere ad interrogatori, di riferire o deferire giuramenti, di fare transazioni, impugnarle, ecc.), con esclusione delle controversie individuali in materia di lavoro, attive o passive, che vedono come controparte lavoratori inquadrati con la qualifica dirigenziale.
Il direttore generale può delegare, nell'ambito delle proprie attribuzioni e nei limiti posti dalla vigente normativa, le attività ed i poteri che riterrà a soggetti da lui ritenuti idonei e qualificati, così come revocarli, e potrà nominare i preposti alle funzioni individuate dalle normative sopra menzionate, che dovranno essere conferite con apposita procura, nonché revocare procure e poteri in atto.

Il Direttore Generale risponderà del proprio operato al Consiglio di Amministrazione.

Tali conferimenti dovranno intendersi validi sino al termine di durata in carica del presente Consiglio di Amministrazione.

Tali poteri sono stati conferiti con procura speciale del 25 maggio 2023, rep. N. 4493/2829.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire un comitato esecutivo in ragione delle deleghe operative conferite al consigliere delegato Andrea Panzani.

Non vi sono amministratori esecutivi ulteriori rispetto al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Andrea Panzani.

Si riepiloga nella tabella seguente l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione dei requisiti di operatività e di indipendenza (ai sensi dell'articolo 148 comma 3 del D.lgs. 58/98).

Nome e Cognome	Carica	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente
Lorenzo Sassoli de Bianchi	Presidente	SI	NO
Furio Burnelli	Vicepresidente	NO	NO
Gregorio Sassoli de Bianchi	Vicepresidente	NO	NO
Andrea Panzani	Consigliere	SI	NO

Susanna Zucchelli	Consigliere	NO	SI
Francesca Postacchini	Consigliere	NO	NO
Camilla Chiusoli	Consigliere	NO	SI
Ilaria Monetti	Consigliere	NO	NO
Marco Montefameglio	Consigliere	NO	NO

4.5 Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023 ha confermato il Signor Andrea Panzani nella carica di Direttore Generale. Il signor Andrea Panzani è entrato originariamente nella carica in data 4 febbraio 2014.

Sin dal 2016, ai fini di una migliore gestione e coordinamento delle attività aziendali, il Direttore Generale Andrea Panzani ha riunito con cadenza mensile, i direttori di funzione apicale in un comitato, denominato "Comitato di Gestione", avente natura consultiva senza alcun potere autonomo di gestione o di rappresentanza.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri, come previsti dagli articoli 147 – ter comma 4 e 148 comma 3 TUF, al momento della proposta di nomina. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione verifica il perdurare di tali requisiti ad istanza dei singoli consiglieri indipendenti ogni qualvolta si verifichino situazioni di fatto che possano risultare rilevanti ai fini della suddetta valutazione e si riserva, in futuro, di procedere a verificare il perdurare di tali requisiti con cadenza almeno annuale.

Per l'indicazione dei requisiti di indipendenza si rimanda alla tabella pubblicata al precedente punto 4.4.

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato nel corso dell'esercizio 2016 ed approvato in data 7 novembre 2016, le seguenti procedure ai fini di renderle conformi alle nuove previsioni legislative introdotte a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva 57/2014 e del Regolamento 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato):

procedura per le comunicazioni inerenti operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing);
procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e Rilevanti, con l'annessa procedura per la gestione del c.d. "Registro Insider".

In data 7 novembre 2018 in ricezione delle modifiche apportate dall'entrata in vigore del D.lgs 107 del 10 agosto 2018, è stata aggiornata la procedura per le comunicazioni inerenti operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing), prevendendo l'innalzamento della soglia di esenzione annua, oltre che una nuova procedura denominata "Procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing Operazioni effettuate da persone che detengano una partecipazione pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell'emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato".

In data 20 marzo 2019 è stato completato il nuovo aggiornamento della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e rilevanti, istituendo il Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti ("Relevant information List", brevemente "RIL").

In data 17 dicembre 2020 (con efficacia a far tempo dal 1° gennaio 2021) il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la procedura Internal Dealing per i soggetti rilevanti, in ricezione delle modifiche apportate all'art. 19, par. 3 del Regolamento 596/2014 (MAR), prevedendo la riduzione da tre a due giorni lavorativi del termine per le comunicazioni sulle operazioni effettuate da persone che esercitanto funzioni di amministrazione, controllo e direzioni dell'Emittente e da quelle a loro strettamente legate.

In data 23 maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 giugno 2019) il Consiglio di Amministrazione ha indicato il Dott. Nicola Mastacchi (e, in sua assenza, la Dott.ssa Elisa Rubbini), quale soggetto Preposto al ricevimento e alla gestione delle comunicazioni relative alla Procedure di cui sopra.

Alla data odierna sono stati individuati come soggetti tenuti alle comunicazioni Internal Dealing tutti i soggetti che detengano una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale oltre al Direttore Generale ed i dirigenti con funzioni apicali della Società. Le operazioni il cui importo complessivo sia inferiore a Euro ventimila annui sono esenti dagli obblighi di comunicazione al pubblico e alla Consob.

Sono parimenti esenti da tali obblighi di comunicazione alcune operazioni ulteriori, elencate all'articolo 4 della nuova procedura organizzativa Internal Dealing, riguardante i soggetti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale della Società, fra cui, a titolo esemplificativo, le operazioni infragruppo.

In data 20 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Valsoia, ha previsto che a partire dall'esercizio 2019, in linea con la Direttiva Transparency dell'Unione Europea, non saranno più pubblicate informazioni periodiche aggiuntive attraverso la redazione di resoconti intermedi di gestione, bensì, sarà approvata e pubblicata una informativa finanziaria periodica aggiuntiva, avente ad oggetto i dati relativi ai ricavi di vendita oltre a un commento sull'andamento generale della gestione.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, è stabilito che il Consiglio di amministrazione può istituire comitati (ulteriori rispetto al comitato esecutivo) con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Attese le dimensioni della Società e dei componenti il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo non ha ritenuto necessario, fino ad oggi, istituire al suo interno comitati con funzioni propositive o consultive, quali:

Comitato per le nomine.
Comitato per le remunerazioni.
Comitato per il controllo e rischi.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di provvedere in futuro alla costituzione di tali Comitati, sorgendone la necessità in relazione alle dimensioni della Società.

7. Autovalutazione degli Amministratori

Nonostante Valsoia non aderisca al Codice di Autodisciplina, come più ampiamente trattato al precedente par. 3, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, al fine di garantire una corretta analisi dei principali temi di governance, procedere con una riflessione sull'operato del Consiglio da parte degli Amministratori non esecutivi.

Tale processo di autovalutazione, iniziato nel 2021, è proseguito anche nell'esercizio 2023, sotto il coordinamento dell'amministratrice indipendente dott.ssa Susanna Zucchelli, e ha portato alla redazione della Report sull'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione datato 29 gennaio 2024.

In tale data, i Consiglieri non esecutivi si sono infatti incontrati per effettuare una valutazione sull'operato svolto nel corso dell'esercizio 2023.

Il processo di autovalutazione ha confermato la valutazione positiva del Consiglio e, in generale, il giudizio di adeguatezza in relazione alla dimensione, composizione e competenza dello stesso, anche a seguito del rinnovo delle cariche avvenuto in occasione dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2023 che ha privilegiato una composizione costituita in maggioranza da professionisti esterni alla Società. È inoltre stata confermata l'adeguatezza del Consiglio in relazione al suo funzionamento rispetto alle esigenze gestionali e organizzative, alla dimensione e all'attività della Società.

Con riferimento alle valutazioni espresse dal Consiglio, in sede di autovalutazione è stata apprezzata l'indipendenza sostanziale e di giudizio applicata sia dai singoli amministratori che da parte dell'organo nel suo complesso.

Infine, è stata apprezzata da tutti i Consiglieri non esecutivi la capacità e lo stile di leadership del Presidente, così come l'importante attività di supporto e coordinamento svolta dal segretario e dall'intero staff operativo a supporto.

8. Remunerazione degli Amministratori

Per quanto prescritto al presente punto si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter T.U.F. e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti Consob.

9. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

9.1 Premessa

Valsoia ha sviluppato un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, con la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa stessa. Dal punto di vista metodologico il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno, poiché le attività di controllo interno sono in tal senso una risposta concreta alla gestione del rischio.

Il modello a cui si è fatto riferimento è, secondo le migliori best practices internazionali, il c.d. "COSO Report"(3); sono state inoltre considerate le indicazioni contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari in materia, in particolare con riferimento alle prescrizioni previste dall'articolo 154-bis del TUF che ha istituito la figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

In tale senso, il Consiglio di Amministrazione, in data 23 maggio 2019 ha nominato il Dott. Nicola Mastacchi (con efficacia a far tempo dal 15 giugno 2019) quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia si colloca in un ambiente di controllo più ampio, che comprende ulteriori elementi, tra i quali:

³ Modello COSO, Modello per l'implementazione di un Sistema di Controllo Interno elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing;
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
il Sistema di deleghe e procure;
la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e rilevanti;
le attività di autovalutazione dei rischi operativi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia risulta essere articolato, in maggiore dettaglio operativo, dai seguenti elementi:

Procedure amministrative e contabili: documenti predisposti dal Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile. Le procedure definiscono responsabilità e modalità operative riferite ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali e sono oggetto di periodico aggiornamento al fine di renderle il più aderenti possibile alle esigenze aziendali;
Modello di controllo interno amministrativo-contabile: documento (⁴ ), allegato alle procedure suddette, volto a definire le attività di controllo definite in relazione ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali.

9.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

I paragrafi che seguono descrivono in maniera sintetica le principali caratteristiche relative al sistema adottato, con particolare riferimento alla sua articolazione, alle modalità operative di funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

A. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo interno amministrativo-contabile di Valsoia è stato sviluppato e viene mantenuto utilizzando l'approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

i. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e valutazione dei rischi inerenti connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di risk assessment.

⁴ Trattasi di un documento rappresentativo di un framework di riferimento, che agevola la classificazione e la valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria utilizzando l'entità logica delle asserzioni di bilancio e che permette di valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle attività di controllo interno amministrativo-contabile a presidio dei rischi individuati, consentendo per tale via di valutare il rischio residuo.

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati potenziali impatti rilevanti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (costituiti dalle "asserzioni" di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa).

ii. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi. Tale collegamento permette di individuare i controlli necessari per garantire l'efficacia del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere, al fine di garantire la piena coerenza logica ed operativa tra la prassi effettivamente adottata e la tassonomia rappresentata nel modello di controllo interno amministrativo-contabile.

iii. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, della relazione semestrale e del bilancio di esercizio.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing), pianificate ed eseguite in accordo con le best practice di Internal Auditing.

Le attività più sopra descritte sono organizzate in maniera da garantire una copertura sistematica, per l'intero periodo di riferimento, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto, anche avvalendosi del supporto di consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit.

I risultati delle attività di monitoraggio condotte sono presentati in una relazione di sintesi con periodicità semestrale, destinata al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili, che riprende la valutazione del rischio inerente ed articola, alla luce della valutazione dei controlli in termini di disegno e di operatività, la valutazione del rischio residuo, con indicazione delle eventuali carenze riscontrate e delle azioni correttive intraprese o da intraprendere.

La relazione fa espresso riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ed è di supporto operativo alle attestazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

B. Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile dell'implementazione delle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando le attestazioni di cui all'articolo 154-bis relative alla relazione semestrale e al bilancio di esercizio.

In particolare:

i controlli di linea sono descritti nelle procedure amministrative e contabili e nel modello di controllo interno amministrativo-contabile e sono assegnati formalmente, in termini di responsabilità e di periodicità attesa alle diverse funzioni e unità operative coinvolte, con indicazione delle evidenze attese a seguito dello svolgimento del controllo stesso;
i controlli di secondo livello, ovvero relativi al funzionamento del sistema di valutazione del rischio inerente e residuo, sono assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
i controlli di terzo livello, di verifica e monitoraggio indipendente dell'effettiva attuazione del modello di controllo interno amministrativo-contabile, che contribuiscono alla valutazione periodica dei controlli in termini di disegno e di operatività, sono coordinati dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e assegnati operativamente a consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit. Attualmente tale attività è svolta dalla società OPERARI S.r.l. società benefit.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili:

è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
informa periodicamente il Collegio Sindacale in relazione all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria.

9.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

In data 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la prima edizione del Modello di Organizzazione, di Gestione e Controllo ai fini della prevenzione dei reati, in conformità al D.Lgs. n. 231 del 2001 che ha introdotto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per i reati commessi e/o tentati, nell'interesse o a vantaggio dell'ente, da soggetti che rivestono posizioni di vertice e/o da soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi ("Decreto 231"). A seguito dell'evoluzione normativa e delle modifiche della struttura organizzativa aziendale, Valsoia ha provveduto al costante aggiornamento del Modello, che ha portato il Consiglio di Amministrazione ad approvare la quinta edizione del Modello di Organizzazione, di Gestione e Controllo in data 18 dicembre 2023.

Tale ultima edizione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è consultabile alla seguente pagina web: https://www.valsoiaspa.com/azienda/#codice

In particolare, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo comprende: (a) una parte generale che descrive i contenuti del Decreto 231, i modelli di governo societario e di organizzazione adottati dalla Società e prescrive le regole di funzionamento e di attuazione del Modello, anche attraverso la previsione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. La parte generale reca altresì l'organigramma aziendale, il sistema di deleghe e procure adottato dalla Società e il sistema di controllo; (b) il Codice Etico; (c) la mappatura delle aree aziendali sensibili; (d) delle parti speciali, c.d. "protocolli", che descrivono le fattispecie di reato ritenute rilevanti, i principi di comportamento da rispettare e il sistema di controllo sulle attività a rischio; (e) la whistleblowing policy, ossia la procedura per le segnalazioni di illeciti e irregolarità ai sensi del d.lgs. 24 del 10 marzo 2023. Attesa la realtà aziendale, sono stati predisposti i seguenti protocolli:

protocollo reati contro la Pubblica Amministrazione;
protocollo reati contro l'Industria e il Commercio;
protocollo reati Societari e Market Abuse;
protocollo reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
protocollo reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
protocollo reati ambientali;
protocollo reati informatici;
protocollo reati tributari e illeciti in materia di contrabbando.

L'elaborazione del Modello di Organizzazione e di Gestione della Società, così come i suoi aggiornamenti, è avvenuta nel rispetto delle previsioni di legge (e, in particolare, dell'articolo 6, comma 2, del Decreto 231) e in base alle Linee Guida di Confindustria recanti indicazioni specifiche e concrete per l'adozione ed attuazione dei modelli di organizzazione, di gestione e di controllo.

Sono state, pertanto, svolte una serie di attività prodromiche alla costruzione – e successivamente all'aggiornamento – del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, tra cui rammenta, le attività di Risk Analysis che hanno comportato:

interviste/colloqui con gli organi di vertice e di controllo ed i principali responsabili di funzione. Durante le interviste, sono state raccolte informazioni utili sulla struttura organizzativa, nonché sul sistema di deleghe, procure e procedure attualmente applicato da Valsoia. Per le interviste, si è utilizzato un questionario predisposto ad hoc;
l'esame della documentazione aziendale necessaria per valutare quali aree/settori di attività risultano maggiormente esposte a rischio-reato.
l'analisi del sistema di controllo interno che ha consentito di verificare l'esistenza di regole comportamentali; l'adeguatezza delle procedure esistenti; il rispetto del principio di separazione dei compiti, l'esistenza di livelli autorizzativi e di specifiche attività di controllo e monitoraggio sulle aree a rischio reato.

Sulla base del Risk Analysis, è stata predisposta la mappatura delle aree aziendali sensibili che ha consentito di identificare le macroaree di attività a rischio reato e le relative aree di supporto, i potenziali reati associabili e le funzioni aziendali coinvolte nella gestione di tali attività.

I risultati delle suddette attività sono stati formalmente documentati e la documentazione è conservata dalla funzione Amministrazione e Finanza, HR, Legal e IT.

L'adozione del Modello di Organizzazione, di Gestione e Controllo ha comportato l'istituzione dell'Organismo di Vigilanza.

In data 13 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri dell'Organismo di Vigilanza ("OdV)" le seguenti persone:

	Nome e Cognome	Carica
•	Gianfranco Tomassoli	Presidente
•	Maria Luisa Muserra	Membro effettivo
•	Giulia Benini	Membro effettivo (membro interno)

Il suddetto OdV resterà in carica sino al Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2025.

9.4 Whistleblowing

La Società, in conformità al decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 che ha recepita nell'ordinamento italiano la direttiva UE 2019/1937 riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione" (cd. disciplina whistleblowing), ha attivato un canale di segnalazione interno per consentire l'invio, in maniera confidenziale e riservata, di condotte potenzialmente inappropriate, scorrette o di presunta violazione dei principi espressi nel Codice Etico, nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (ove applicabile), nelle policy e procedure aziendali e, in generale, potenziali violazioni di leggi o regolamenti.

La Società ha predisposto una procedura per le segnalazioni di illeciti e irregolarità ai sensi del d.lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 (c.d. whistleblowing policy), che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Valsoia ed è stata predisposta in conformità a quanto previsto dal comma 2-bis dell'art. 6 del D.Lgs. 231 del 2001, come da ultimo aggiornato.

È possibile consultare tale procedura, nonché accedere alla piattaforma per le segnalazioni, al seguente indirizzo: https://www.valsoiaspa.com/azienda/#codice

9.5 Internal dealing

L'Emittente ha predisposto un documento identificativo delle procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente effettuate da Soggetti Rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate. Si rinvia al par. 5 che precede per una descrizione dettagliata di tali procedure.

9.6 Società di Revisione

Il controllo contabile e la certificazione dei Bilanci di Valsoia S.p.A. è svolto, ai sensi dell'articolo 155 TUF e del D.Lgs. 39/2010, dalla società KPMG S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in data 23 aprile 2015 relativamente agli esercizi 2015-2023. Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 cesserà l'incarico di revisione contabile conferito alla società KPMG S.p.A. In relazione agli esercizi 2024-2032 l'incarico verrà conferito alla società di revisione legale dei conti che sarà nominata dall'assemblea ordinaria dei soci del 24 aprile 2024 su proposta motivata dell collegio sindacale.

9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dott. Nicola Mastacchi è stato nominato in data 23 maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 giugno 2019) dal Consiglio di Amministrazione quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Signor Mastacchi riveste altresì la funzione di Direttore Amministrazione e Finanza, Risorse Umane, Legale e IT.

In relazione a tale funzione gli sono stati conferiti tutti i poteri di firma, ai sensi del 154 – bis del TUF, oltre il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori procedure amministrative e contabili ovvero modifiche delle, ed integrazioni alle, stesse e il potere di richiedere ed ottenere copia di qualsiasi documento necessario o opportuno per lo svolgimento delle proprie funzioni.

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Per le operazioni nelle quali un amministratore abbia un interesse, anche potenziale o indiretto, deve essere fornita dallo stesso una tempestiva ed esauriente comunicazione al Consiglio di Amministrazione, circa l'esistenza dell'interesse e delle circostanze del medesimo, allontanandosi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Con cadenza trimestrale, gli amministratori riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza o meno di operazioni con parti correlate. In caso di dichiarazione di esistenza di operazioni con parti correlate il Consiglio

di Amministrazione si attiva al fine di monitorare la natura di tali rapporti nonché la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 novembre 2010, in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), una procedura per le operazioni con parti correlate.

Con delibera datata 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato tale procedura per le operazioni con parti correlate, elevando l'importo relativo alle operazioni di valore esiguo da Euro 250.000 a Euro 350.000.

Ulteriore modifica è stata poi apportata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 giugno 2019) con riferimento all'indicazione del Dott. Nicola Mastacchi (e, in sua assenza, della Dott.ssa Elisa Rubbini), quale soggetto preposto al ricevimento e alla gestione delle comunicazioni ad essa relative.

Con delibera datata 21 giugno 2021, infine, il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente aggiornato la procedura per le operazioni con parti correlate, a seguito delle modifiche apportate da Consob, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, al proprio Regolamento Operazioni con Parti Correlate del 12 marzo 2010. La procedura è consultabile al seguente indirizzo web:

https://www.valsoiaspa.com/valsoia-document/procedura-per-operazioni-con-parti-correlate/

11. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto di Valsoia, l'Assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, secondo modalità di voto di lista come di seguito illustrato.

In ossequio agli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), nel testo modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (c.d. "Legge di Bilancio 2020") in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate, al genere meno rappresentato è riservata una quota di almeno due quinti dei componenti.

Nel caso in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, trova applicazione il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore e pertanto la quota dei due quinti deve ritenersi soddisfatta con l'elezione di un solo membro effettivo e di un solo membro supplente appartenente al genere meno rappresentato, in aderenza a quanto chiarito da Consob con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Un membro effettivo del Collegio Sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima

per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'articolo 148 bis del TUF.

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un candidato a sindaco effettivo ed un candidato a sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per difetto) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e dei candidati alla carica di sindaco supplente. Valgono a tal proposito le considerazioni già espresse sopra per quel che concerne l'applicazione della nuova normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate e l'interpretazione di tale normativa offerta dalla Consob, cui la Società intende allinearsi.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato a sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (vi) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Nel caso in cui nel suddetto termine di quindici giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo ed a sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, le statuizioni in materia di elezione dei sindaci di cui all'articolo 23 non si applicano nel caso sia presentata una sola lista o non ne siano presentate o quando l'Assemblea deve provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione. In tali ipotesi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. In quest'ultima ipotesi, ove un sindaco cessi anticipatamente dall'ufficio, subentrano fino all'Assemblea successiva, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio fra i generi, i supplenti in ordine di età e, qualora cessi dall'ufficio il presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal sindaco più anziano d'età.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai seguenti membri:

	Nome e Cognome	Carica
•	Gianfranco Tomassoli	Presidente
•	Claudia Spisni	Sindaco effettivo
•	Massimo Mezzogori	Sindaco effettivo
•	Simonetta Frabetti	Sindaco supplente
•	Massimo Bolognesi	Sindaco supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2023. È stata presentata un'unica lista da parte del socio Finsalute S.r.l.

All'atto della nomina è stato depositato il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, consultabili sul sito internet www.valsoiaspa.com .

Nell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte.

La durata media è stata pari a 2,62 ore.

Per l'esercizio 2024 il Collegio Sindacale propone di mantenere il numero di riunioni svoltesi nel corso dell'esercizio 2023, pari a n. 10, di cui n. 3 già tenutesi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e su ogni altra attività come previsto dalla Legge.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dalle nuove "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate", pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – CNDCEC – il 21 dicembre 2023 e dal documento "L'autovalutazione del collegio sindacale" pubblicato in data 21 maggio 2019, il Collegio Sindacale ha provveduto a compiere un processo di autovalutazione, che riguarda sia i singoli componenti che l'organo nella sua totalità, in relazione al corretto ed efficace funzionamento dell'organo e alla sua composizione.

Dall'analisi dei risultati, descritti nell'apposita Relazione del Collegio Sindacale datata 2 febbraio 2024 è emerso che non vi sono profili di criticità relativi ai requisiti di professionalità, competenza, esperienza e indipendenza dei membri del Collegio Sindacale. Anche il profilo relativo al cumulo degli incarichi dei membri del Collegio Sindacale è risultato adeguato, così come quello relativo alla disponibilità di tempo negli incarichi da parte dei singoli membri, che partecipano anche alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Non sono emerse criticità neppure con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo, così come con riferimento alla collaborazione ed interazione tra i suoi vari componenti.

Nessuna criticità viene segnalata con riferimento agli scambi di informazioni con la società di revisione, così come nella valutazione di qualità, adeguatezza e tempestività dei flussi informativi e delle informazioni scambiate con gli organi di amministrazione e con le funzioni e i ruoli di controllo.

Infine, in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale, tenendo conto del processo di crescita della Società, anche in termini di internalizzazione, ha dichiarato di voler proseguire l'attività conoscitiva delle varie funzioni aziendali implementandola facendo riferimento anche alle norme del Collegio Nazionale pubblicate a dicembre 2023; di voler proseguire nell'approfondimento delle conoscenze e competenze in ambito ESG.

12. Rapporti con gli azionisti

Valsoia ha istituito un'apposita sezione – Investor Relations – nell'ambito del proprio sito internet (all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti Valsoia che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Date le attuali dimensioni della Società, non è stato identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager), tuttavia per fornire agli azionisti un agevole contatto con la Società nelle comunicazioni ufficiali viene individuato come investor relations interno il dott. Nicola Mastacchi che, nello svolgimento di tale attività, si avvale delle prestazioni fornite dalla società CDR Communication S.r.l.

13. Assemblee: meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea della Società opera secondo i termini e le disposizioni di legge.

L'Assemblea rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni prese in conformità alle leggi e al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi degli artt. 2364 e 2365 Cod.civ., e può essere convocata ovunque nel territorio dello Stato italiano, anche fuori dal Comune della sede sociale.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedano, o in caso di redazione di bilancio consolidato, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

In questa ipotesi, gli amministratori segnaleranno le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'articolo 2428 del Cod.civ..

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la più ampia partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee mediante comportamenti di fatto.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di Assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni previste dall'articolo 125-bis, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diverse da quelle di cui all'articolo 125 ter, co. 1, TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità previste dalla legge.

Possono intervenire all'Assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società – in osservanza della normativa, anche regolamentare vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione, o – in difetto – da altro consigliere di amministrazione eletto dai presenti.

Il presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della sua costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei soci presenti e dei soci o non soci portatori di deleghe, regola il suo svolgimento, indice ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel processo verbale.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato da un regolamento (consultabile nella sezione - Investor Relations - del sito internet della società all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com) approvato dall'Assemblea ordinaria (e successivamente modificato mediante delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010, al fine, anche in questo caso, di recepire le modifiche alla normativa applicabile introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, relativo all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate e dall'Assemblea del 26 aprile 2021), e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito.

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, se lo crede opportuno, sceglie tra i soci due scrutatori.

Con delibera dell'Assemblea del 26 aprile 2021 è stata inoltre prevista la possibilità di tenere l'assemblea mediante anche l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario, ed eventualmente dagli scrutatori. Il contenuto del verbale deve essere conforme a quanto previsto nell'articolo 2375, primo comma, del Cod.civ.

Nei casi di legge, e altresì quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio, designato dallo stesso Presidente.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con la presenza e con le maggioranze stabilite dalla legge per la prima e le ulteriori convocazioni. Ogni azione emessa dalla Società ha diritto ad un voto.

È previsto che gli amministratori della Società partecipino costantemente alle assemblee dei soci.

Con un comportamento di fatto, gli amministratori durante le assemblee coglieranno l'occasione per comunicare agli azionisti informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni c.d. price sensitive.

In conformità al predetto regolamento assembleare, la Società ammette alle adunanze assembleari, previo invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, professionisti, consulenti ed altre persone, nonché, ai sensi delle raccomandazioni Consob in materia, esperti ed analisti finanziari, rappresentanti della società incaricata della revisione contabile, nonché giornalisti di quotidiani, periodici e di reti televisive.

Infine, nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Valsoia o nella composizione della sua compagine sociale.

14. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

La Società conferma di aver portato all'attenzione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione le raccomandazioni contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

In generale, benché Valsoia non aderisca al Codice di Autodisciplina, come più ampiamente trattato al precedente par. 3, si riassumono di seguito i principali temi evidenziati nelle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana applicabili alla Società.

Si precisa, innanzitutto, che Valsoia rientra nella categoria di "società concentrata" e ha già espresso il proprio apprezzamento per la maggiore proporzionalità delle raccomandazioni che caratterizza il nuovo Codice di Corporate Governance. Tuttavia, anche in considerazione della propria struttura attuale, si ritiene che non vi siano ancora le condizioni per rivalutare la scelta di non aderire al Codice. Per le considerazioni sopra esposte, la Società non ha ancora formalizzato una policy di engagement degli stakeholder rilevanti; tuttavia, nell'ottica di promozione del dialogo con tali soggetti, la Società nel corso del 2023 ha partecipato a diversi incontri promossi da operatori leader sui mercati finanziari.

Con riferimento alla gestione dell'informativa pre-consiliare, la Società ha previsto mediante comportamenti fattivi di adeguare la gestione dei flussi informativi forniti durante il corso dell'esercizio alla complessità della documentazione che i consiglieri dovranno analizzare in vista di ciascuna riunione consiliare. Pertanto, a partire dall'esercizio 2021 si è dotata di una piattaforma on-line per la gestione digitale delle riunioni consiliari, al fine di fornire adeguata e tempestiva documentazione preconsiliare e garantire una maggior riservatezza e sicurezza nella trasmissione della stessa.

La documentazione di particolare rilevanza, inoltre, viene trasmessa anche al Collegio Sindacale, sempre nel rispetto della riservatezza e sicurezza, in modo tale da permettere un controllo dello stesso sull'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione.

In merito al coinvolgimento del Consiglio di Ammnistrazione nell'esame e nell'approvazione dei piani e più in generale nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine, si precisa che l'organo amministrativo viene puntualmente coinvolto ed informato, risultando anche parte attiva nella richiesta di spunti di approfondimento con particolare riguardo ai principali temi di sviluppo sostenibile come declinati all'interno dei Report di Sostenibilità redatti dalla società su base volontaria degli ultimi anni.

Con riguardo agli orientamenti sulla composizione ottimale, si evidenzia come già durante lo scorso mandato l'organo amministrativo si sia soffermato sul tema avendo espresso, in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione uscente, la volontà, stante i risultati positivi emersi, di suggerire ai futuri consiglieri di dare continuità a quanto svolto con riguardo a buon funzionamento, raggiungimento e consolidamento del successo sostenibile di lungo periodo.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, insediatosi a seguito Assemblea dei Soci dello scorso 27 aprile 2023, ha recepito tale suggerimento ed ha confermato positivamente l'attuale composizione, evidenziando come l'eterogenietà nelle competenze ed una visione esterna ed autonoma rispetto all'attività prettamente manageriale, siano catteristiche valorizzanti e garantiscano la formulazione di decisioni finali che tengono conto di tutti gli interessi in gioco.

Infine, con riferimento al voto maggioritario, si precisa che l'attuale Statuto sociale non prevede azioni diverse da quelle ordinarie e, come precedentemente esposto nel par. 2 lettera a), che l'intero capitale sociale di Valsoia S.p.A. è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e che ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

AI assistant

Valsoia — Governance Information 2024

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

SEZIONE SECONDA

GLOSSARIO

SEZIONE PRIMA

1. Profilo dell'Emittente

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex-art. 123 bis, co. 1, TUF) alla data dell'11 marzo 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

" Art. 5

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod.civ.)

Varie

SEZIONE SECONDA

3. Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati

4.5 Direttore Generale

4.6 Amministratori Indipendenti

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

7. Autovalutazione degli Amministratori

8. Remunerazione degli Amministratori

9. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

9.1 Premessa

9.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

i. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

ii. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

iii. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

B. Ruoli e funzioni coinvolte

9.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.4 Whistleblowing

9.5 Internal dealing

9.6 Società di Revisione

9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

11. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

12. Rapporti con gli azionisti

14. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

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