RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123‐bis Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

http://www.valsoiaspa.com Esercizio 2019 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020

INDICE

INDICE 1. Profilo dell'Emittente 2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 marzo 2020 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 3. Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 4. Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.4 Organi Delegati 4.5 Direttore Generale

Trattamento delle Informazioni Societarie

1. Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
1. Remunerazione degli Amministratori
1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
2. 8.1 Premessa
3. 8.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
4. 8.3 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
5. 8.4 Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria
6. 8.5 Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
7. 8.6 Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate
8. 8.7 Ruoli e funzioni coinvolte
9. 8.8 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
10. 8.9 Internal Dealing
11. 8.10 Società di Revisione
12. 8.11 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
1. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate
1. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
1. Rapporti con gli Azionisti
1. Assemblee: meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
1. Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Valsoia.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2019.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

SEZIONE PRIMA

1. Profilo dell'Emittente

Valsoia S.p.A. (in forma estesa "Valsoia – Bontà e Salute – S.p.A." o in sigla anche "V.B.S. S.p.A.") è una Società italiana con sede a Bologna, costituita l'8 gennaio 1990. Valsoia è quotata nel Mercato Telematico Italiano. Valsoia è attiva nella produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti alimentari di largo consumo, con particolare attenzione all'alimentazione salutistica.

La mission dell'Emittente è quella di fornire risposte ed anticipare le esigenze di salute e benessere dei consumatori, con prodotti alimentari garantiti sul piano salutistico e sempre leader nella qualità percepita dal consumatore.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quarter.1 del TUF e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. L'Emittente inoltre è ricompresa nell'elenco delle società che per capitalizzazione e fatturato, risultano PMI come pubblicato da Consob sul proprio sito internet, dato aggiornato al 30 settembre 2019.

Valsoia S.p.A. è organizzata secondo il sistema di amministrazione tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche essenziali di tali organi sono fornite di seguito e sono più diffusamente descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'Assemblea dei Soci è convocata almeno una volta all'anno ed è competente, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli Amministratori, la nomina dei Sindaci e la determinazione dei relativi compensi; delibera altresì su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria, l'Assemblea delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Il controllo contabile è esercitato, ai sensi di legge, da una società di revisione legale iscritta nell'albo speciale tenuto da Consob.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex‐art. 123 bis, co. 1, TUF) alla data del 13 marzo 2020

Ai sensi dell'articolo 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") di seguito riportiamo le informazioni sugli assetti proprietari di Valsoia (di seguito, anche, la "Società" o l'"Emittente") alla data del 13 marzo 2020.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 3.517.140,66 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 10.658.002 azioni con valore nominale pari ad Euro 0,33 ciascuna. Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono, pertanto, altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Tuttavia, si veda il punto (i) che segue.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF ed alle informazioni a disposizione della Società, alla data del 13 marzo 2020, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 5%:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su Capitale Ordinario	Quota % su Capitale votante

Lorenzo Sassoli de Bianchi	Finsalute S.r.l. (*)	61,302	61,302
Ruggero Ariotti	Trust Kobra (**)	7,269	7,269
Furio Burnelli	Furio Burnelli	5,264	5,264

TOTALE		73,835	73,835

(*) Finsalute S.r.l. è società controllata da Lorenzo Sassoli de Bianchi, il quale possiede il 100,00% del capitale sociale di quest'ultima; l'usufrutto sul 3% delle quote di Finsalute S.r.l. è a beneficio della coniuge Vera Cesari. (**) In data 8 aprile 2019 Ruggero Ariotti ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.l., in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della Partecipazione, mantenendo per sé il diritto di usufrutto su ogni diritto economico ed amministrativo inerente alla Partecipazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esiste alcun specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, né alcun meccanismo particolare di esercizio dei diritti di voto da parte degli stessi. Il diritto di voto è esercitabile direttamente dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 3 settembre 2009, il Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi, ("Sassoli") e il Signor Ruggero Ariotti ("Ariotti") hanno stipulato un accordo (il "Patto") teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all'eventualità che Sassoli venda a terzi – direttamente e/o indirettamente - una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia S.p.A. ("Valsoia" o la "Società"), tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia.

Il suddetto Patto, alla data di sottoscrizione, aggregava n. 7.311.589 Azioni rappresentative del 69,929% del capitale sociale di Valsoia di cui:

n. 6.790.589 Azioni, pari al 64,946% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Sassoli, tramite Finsalute S.r.l.; e
n. 521.000 Azioni, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Ariotti.

A seguito di operazioni di compravendita nel corso del secondo semestre dell'anno 2009, Sassoli ha modificato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni da egli conferite al Patto, sono passate da n. 6.790.589 Azioni, pari al 64,946% del capitale sociale della Società a n. 6.776.889 azioni di Valsoia, pari al 64,815% del capitale sociale della Società.

In data 22 febbraio 2010, Sassoli e Ariotti hanno stipulato un atto modificativo (l'"Atto Modificativo") inteso ad apportare talune modifiche al Patto con particolare riguardo al numero di azioni di Valsoia conferite al Patto da parte di Sassoli, sempre tramite Finsalute S.r.l., ed al venir meno dell'obbligo di Sassoli di conferire al Patto qualsiasi ulteriore azioni che lo stesso abbia ad acquistare, direttamente e/o indirettamente, in futuro. In particolare, il Patto aveva, a tale data, ad oggetto esclusivamente n. 6.273.471 azioni di Valsoia direttamente e/o indirettamente – detenute da Sassoli, pari al 60% circa del capitale sociale di Valsoia e n. 521.000 azioni di Valsoia detenute da Ariotti, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia.

Sempre a seguito della suddetta modifica apportata dall'Atto Modificativo, il Patto prevedeva l'obbligo del solo Ariotti di conferire al medesimo Patto tutte le ulteriori azioni che quest'ultimo dovesse acquistare – direttamente e/o indirettamente – in futuro.

Il Patto, quindi, aggregava n. 6.794.471 azioni di Valsoia, rappresentative del 64,983% del capitale sociale della stessa.

L'Atto Modificativo non prevedeva altre modifiche rispetto al Patto

In data 30 marzo 2012, Ariotti ha incrementato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni conferite al Patto, sono passate da n. 521.000 azioni di Valsoia, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia a n. 606.200 Azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della Società.

In data 7 settembre 2015, le parti hanno sottoscritto un nuovo accordo (il "Nuovo Accordo") che ha ulteriormente modificato il Patto, quale precedentemente modificato a sua volta dall'Atto Modificativo.

A seguito del Nuovo Accordo, il numero di azioni Valsoia ivi apportate è stato ridotto dalle precedenti n. 6.879.671 azioni alle attuali 5.966.200 azioni, pari, rispettivamente, al 65,798% e al 57,061% del capitale sociale dell'Emittente, di cui:

n. 5.360.000 azioni, pari al 51,263% circa del capitale sociale di Valsoia e all'89,840% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Sassoli tramite la controllata Finsalute S.r.l. con socio unico, con sede in Bologna, Via Bellombra 1/2, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al numero di codice fiscale e Partita IVA 02586261204; e
n. 606.200 azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della stessa e al 10,160% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Ariotti.

In data 20 settembre 2018, Ariotti ha incrementato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni conferite al Patto, sono passate da n. 606.200 Azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della Società, a n. 624.778 Azioni di Valsoia, pari al 5,886% del capitale sociale della Società.

In data 2 aprile 2019, Ariotti ha ulteriormente incrementato la propria partecipazione in Valsoia e, pertanto, il numero di azioni conferite al Patto sono passate da n. 624.778, pari al 5,886% del capitale sociale della Società a n. 774.778, pari al 7,299% del capitale sociale della Società.

Ancora, in data 8 aprile 2019 Ariotti ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.l., in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della Partecipazione Ariotti, mantenendo per sé il diritto di usufrutto su ogni diritto economico ed amministrativo inerente alla Partecipazione Ariotti. A fronte di tale trasferimento la società Galvani Fiduciaria S.r.l., ha pertanto acquisito la nuda proprietà della Partecipazione Ariotti.

In pari data, le parti hanno sottoscritto un nuovo accordo (il "Nuovo Patto") che ha recepito sia il nuovo numero di azioni conferite da Ariotti al Patto, sia l'avvenuta cessione della nuda proprietà della partecipazione Ariotti al trust Kobra, che ha pertanto aderito anch'esso al Nuovo Patto.

A seguito del Nuovo Patto, il numero di azioni Valsoia ivi apportate è stato aumentato dalle precedenti n. 5.966.200 azioni alle attuali n. 6.134.778, pari, rispettivamente, al 57,061% e al 57,792% del capitale sociale dell'Emittente, di cui:

n. 5.360.000 azioni, pari al 50,494% del capitale sociale di Valsoia e al 87,371% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Sassoli tramite la controllata Finsalute S.r.l. con socio unico, con sede in Bologna, Via Bellombra 1/2, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al numero di codice fiscale e Partita IVA 02586261204;
n. 774.778 azioni di Valsoia, pari al 7,299% del capitale sociale della stessa e al 12,629% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Ariotti per il tramite della società Galvani Fiduciaria che riveste il ruolo di Trustee del Trust Kobra, nudo proprietario delle azioni.

Il Patto ha durata indeterminata. Ciascuna delle parti ha diritto di esercitare il recesso dal Patto con preavviso di almeno 180 giorni.

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1‐ter, e 104‐bis, comma 1, TUF)

Alla data di redazione della presente relazione non esiste alcun accordo significativo al quale la Società sia parte e che acquisti efficacia, sia modificato o si estingua in caso vi sia un cambiamento di controllo della Società.

Lo statuto sociale di Valsoia non deroga alle disposizioni sulla "passivity rule" prevista all'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF.

Del pari, lo statuto sociale di Valsoia non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 23 aprile 2015, l'Assemblea straordinaria degli azionisti aveva conferito una delega agli amministratori della Società della facoltà, per il periodo massimo di quattro anni a far tempo dal 1° gennaio 2016, ai sensi dell'articolo 2443, comma 2 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, da massimi nominali Euro 3.588.424,95 (tremilioni cinquecentoottantottomila quattrocentoventiquattro virgola novantacinque) fino a massimi nominali Euro 3.654.424,95 (tremilioniseicentocinquantaquattromilaquattrocentoventiquattro virgola novantacinque), mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie.

La medesima delibera aveva stabilito, inoltre:

(a) che le azioni dovessero emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;
(b) che i diritti a sottoscrivere tali azioni sarebbero stati personali ed intrasferibili inter vivos;
(c) che il Consiglio di Amministrazione avrebbe fissato, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere avrebbero previsto che, qualora l'aumento deliberato non fosse stato sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sarebbe stato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
(d) di riservare le tranches di aumento di capitale che sarebbero state deliberate dal Consiglio di Amministrazione, alla realizzazione del Piano di Stock Option 2016-2019, conformemente alla delibera dell'Assemblea ordinaria sempre in data 23 aprile 2015;
(e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa.

Anche tale delibera era finalizzata all'implementazione di un piano di incentivazione azionaria. Infatti, sempre in data 23 aprile 2015, l'Assemblea dei Soci aveva deliberato:

(a) di approvare un nuovo Piano di Stock Option (di seguito, il "Piano di Stock Option 2016-2019") a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, redatto in conformità a quanto previsto negli allegati allo stesso;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2016-2019. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione aveva il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2016-2019; (ii) individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option 2016-2019 quelle modifiche che si sarebbero rese necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti."

Le informazioni più significative del Piano di Stock Option 2016-2019 sono state illustrate nel documento informativo redatto secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e depositato ai sensi di legge presso la sede sociale di Valsoia S.p.A., in vista della predetta Assemblea del 23 aprile 2015:

In data 23 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha aumentato il capitale della Società, per effetto della maturazione dei diritti di opzione rinvenienti dal Piano di Stock Option 2016-2019 e del loro esercizio da parte dei beneficiari. Il Piano di Stock Option 2016-2019 si intende così terminato.

In data 29 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, per il periodo massimo di cinque anni a far tempo dal 29 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 2443, comma 2 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 66.000,00 (sessantaseimila) mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie.

La medesima delibera ha stabilito, inoltre:

(a) che le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;
(b) che i diritti a sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;
(c) che il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevederanno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
(d) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, alla realizzazione del Piano di Stock Option 2019-2022, conformemente alla delibera dell'Assemblea ordinaria sempre in data 29 aprile 2019;

(e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa.

Anche tale delibera era finalizzata all'implementazione di un piano di incentivazione azionaria. Infatti, sempre in data 29 aprile 2019, l'Assemblea dei soci ha deliberato:

(a) di approvare un nuovo Piano di Stock Option (di seguito, il "Piano di Stock Option 2019-2022") a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob, redatto in conformità a quanti previsto negli allegati allo stesso;
(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2019-2022. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2019-2022; (ii) individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2019-2022; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option 2019-2022 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti."

Di seguito vengono riassunte le informazioni più significative del Piano di Stock Option 2019 - 2022, come illustrate nel documento informativo redatto in data 20 marzo 2019, secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob, poi modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione, prima in data 11 novembre 2019 e, successivamente, in data 13 marzo 2020 e depositato ai sensi di legge presso la sede sociale di Valsoia S.p.A., in vista dell' Assemblea che verrà convocata in data 27 aprile 2020, in prima convocazione, e in data 29 aprile 2020, in seconda convocazione:

il Piano di Stock Option 2019-2022 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che, in ragione delle funzioni svolte e delle responsabilità assegnate, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente alla creazione di valore della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprano anche la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate;
è previsto che vengano attribuiti un totale di n. 200.000 diritti di opzione, che daranno il diritto di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione della Società ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,33, vale a dire a valore nominale, condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati;
i diritti di opzione, qualora maturati in relazione al raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati, saranno esercitabili dagli assegnatari in periodi diversi a seconda dell' obiettivo a cui si riferiscono.

Con riferimento al "Periodo di Esercizio 1", gli assegnatari potranno esercitare quanto da loro maturato nell'anno 2019 soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2019, ed entro e non oltre il 31/12/2022; con riferimento a quanto da loro maturato nell'anno 2020 gli assegnatari potranno esercitare soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2020 ed entro e non oltre il 31/12/2022; con riferimento a quanto da loro maturato nell'anno 2021 gli assegnatari potranno esercitare soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2021 ed entro e non oltre il 31/12/2022 (così come definito dettagliatamente nel Piano).

Con riferimento al "Periodo di Esercizio 2", gli assegnatari potranno esercitare i diritti da loro maturati nel triennio soltanto a far tempo dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2021, ed entro e non oltre il 31/12/2022 (così come definito dettagliatamente nel Piano);

i nominativi degli assegnatari ed il numero dei diritti di opzione che verranno loro assegnate verranno determinati tenuto conto anche delle funzioni svolte dal singolo assegnatario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

In data 11 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha provveduto ad approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2019-2022, ad individuare i relativi beneficiari ed il numero di opzioni da assegnare a ciascuno di essi.

In data 13 Marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci che verrà convocata in data 27 aprile 2020 in prima convocazione ed in data 29 aprile 2020 in seconda convocazione, la modifica al Piano Stock Option 2019-2022, consistente nell'introduzione della facoltà, attribuita al consiglio di amministrazione, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, di consentire agli assegnatari, l'esercizio totale o parziale dei diritti d'opzione anche in caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo 1 e/o dell'Obiettivo 2.

Ad esito della delibera in data 29 aprile 2019 di conferimento della delega agli amministratori di aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option 2019-2022 l'articolo 5 dello Statuto dispone:

"Il capitale sociale è di Euro 3.517.140,66 (tremilionicinquecentodiciassettemilacentoquaranta virgola sessantasei), diviso in 10.658.002 (diecimilioniseicentocinquantottomiladue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori hanno altresì facoltà, per il periodo di cinque anni a far tempo dal 29 aprile 2019, di aumentare in una o più volte il capitale sociale di massimi Euro 66.000,00 mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da

individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dellʹarticolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2019-2022."

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del c.c.

Varie

Le informazioni relative all'articolo 123 bis co. 1, lettere (i) e (l) vengono riportate nella Sezione Seconda, rispettivamente, ai punti 7, 4.1 e 10.

SEZIONE SECONDA

Informazioni riguardanti la corporate governance, sistemi di gestione del rischio e di controllo interno, l'assemblea degli azionisti ed il consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, co. 2 TUF)

3. Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario ex art. 123‐bis, comma 2, lettera a), TUF)

Valsoia S.p.A., in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, nonché avendo riguardo alla mancanza di società controllate significative facenti capo alla stessa, ha deciso di non aderire, come espressamente previsto dalla legislazione vigente, a codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o associazioni di categoria.

La Società si riserva in futuro di valutare, alla luce della propria crescita aziendale e della futura evoluzione normativa di riferimento, l'opportunità di aderire ad uno dei predetti codici. Peraltro, il consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di governo societario attualmente in essere sia adeguato e coerente rispetto alle dimensioni ed alla struttura della Società.

4. Consiglio di Amministrazione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, anche non soci, nominati per un periodo di tempo non superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili.

Inoltre, trovano applicazione le disposizioni legislative e regolamentari inerenti l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Si segnala, a tal proposito, che in applicazione della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, verrà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci convocata in data 27 aprile 2020, in prima convocazione, e in data 29 Aprile 2020, in seconda convocazione, l'approvazione di modifiche agli articoli 14 e 31 dello Statuto della Società, al fine di renderlo conforme alla predetta normativa.

Tale legge, infatti, ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano, infatti, alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e

controllo. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

La proposta di modifica è dunque volta a sostituire il criterio di composizione dell'organo amministrativo che faceva prima riferimento al criterio di un terzo, con il criterio che riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti (con arrotondamento per eccesso) dei membri dell'organo amministrativo.

Sempre a tal fine e, più nel dettaglio, con lo scopo di evitare che l'applicazione del criterio dei due quinti, combinata con il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3 dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti Consob possa risultare inapplicabile per impossibilità numerica, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea dei Soci convocata in data 27 aprile 2020, in prima convocazione, e in data 29 Aprile 2020, in seconda convocazione, di modificare l'articolo 14 dello Statuto al fine di innalzare il numero minimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da tre a cinque. Infine, sempre in attuazione di tale mutato quadro normativo, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea di eliminare dallo Statuto la clausola transitoria di cui all'articolo 31.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione) che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Ogni lista deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, TUF. (Vedi dopo).

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista. Si segnala che anche tale previsione, contenuta all'articolo 14 dello Statuto, sarà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria che verrà convocata in data 27 aprile 2020, in prima convocazione, e in data 29 Aprile 2020, in seconda convocazione, così da rendere lo Statuto conforme al mutato quadro normativo sopra descritto. Il criterio di composizione dell'organo amministrativo che faceva prima riferimento al quorum di un terzo, verrà così sostituito, anche per quel che riguarda la composizione delle liste, dal criterio che riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti dei membri dell'organo.

I voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a

parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto più voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora non venga presentata più di una lista o non ne venga presentata nessuna, si procede per maggioranza relativa.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; qualora venga a mancare il consigliere di minoranza verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza se presentata.

Il Consiglio di Amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti.

Si segnala che all'Assemblea dei Soci convocata in data 27 aprile 2020, in prima convocazione, e in data 29 Aprile 2020, in seconda convocazione, verrà altresì sottoposta una modifica dello Statuto al fine di istituire la figura del Presidente Onorario. Tale figura, che non farà parte del Consiglio di Amministrazione, verrà nominata dal Consiglio di Amministrazione e avrà il diritto di partecipare alle riunioni dello stesso, ma senza diritto di voto. Egli avrà inoltre le funzioni che gli saranno di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione determinerà la sua durata in carica nonché l'emolumento ad egli spettante.

Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Valsoia non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.2 Composizione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con Assemblea dei soci in data 28 aprile 2017 ed è attualmente in carica per il periodo 2017 - 2019 (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019). All'Assemblea del 28 aprile 2017 è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista di controllo Finsalute S.r.l. Il Consiglio risulta così composto:

Nome e Cognome Carica

Lorenzo Sassoli de Bianchi Presidente
Furio Burnelli Vicepresidente
Ruggero Ariotti Vicepresidente
Cesare Doria de Zuliani Presidente Onorario
Andrea Panzani Consigliere Delegato
Francesca Postacchini Consigliere
Gregorio Sassoli de Bianchi Consigliere
Susanna Zucchelli Consigliere
Camilla Chiusoli Consigliere

I consiglieri Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini e Camilla Chiusoli hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147 – ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF.

I consiglieri Furio Burnelli, Ruggero Ariotti, Cesare Doria De Zuliani, Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini, Gregorio Sassoli de Bianchi e Camilla Chiusoli risultano amministratori non esecutivi in quanto non dispongono di alcuna delega operativa.

All'atto della nomina è stato depositato il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (all.1).

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivamente alla sua nomina.

Non sono stati definiti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

In considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, la Società non adotta, allo stato, politiche specifiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio si è riunito n. 7 volte.

La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 1 ora.

Sono programmate n. 5 riunioni del Consiglio nell'esercizio 2020, di cui nessuna tenutasi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 2381 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli organi delegati.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, si raduna di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dagli organi delegati. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere deliberazioni concernenti:

1. l'incorporazione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
1. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
1. l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al Presidente ed ai vice presidenti, hanno la rappresentanza della Società;
1. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
1. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

a. esamina e approva il budget dell'esercizio, e, all'occorrenza, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura societaria della Società;
b. nomina il Presidente ed eventualmente il Presidente onorario; attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli amministratori delegati;
c. nomina l'eventuale Comitato Esecutivo, ed ogni altro Comitato reputi necessario alla migliore gestione della Società;
d. conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando uno o più direttori generali determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

e. nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari;
f. determina la distribuzione dei compensi agli amministratori stabiliti dall'Assemblea dei Soci;
g. esamina ed approva le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario tra cui acquisizioni, fusioni ed altre operazioni strategiche;
h. verifica ed eventualmente modifica l'assetto organizzativo della Società;
i. riferisce agli azionisti in Assemblea;
j. vigila sull'andamento generale della Società;
k. vigila e controlla le eventuali operazioni con parti correlate;
l. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
m. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing.

Infine, si segnala che con riferimento al divieto di concorrenza stabilito dall'articolo 2390 del Codice Civile, l'Assemblea dei Soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto.

4.4 Organi Delegati

In data 28 aprile 2017, il Consiglio ha deliberato di attribuire al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi i seguenti poteri:

poteri di gestione:

elaborazione proposte e supervisione delle strategie aziendali;
monitoraggio e valutazione di eventuali opportunità di acquisizione (M&A);
disamina preliminare con il Direttore Generale del piano annuale (Budget) e delle sue revisioni da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
monitoraggio costante dell'andamento della Società anche in relazione agli obiettivi di Budget;
supervisione delle strategie di comunicazione e validazione delle iniziative che coinvolgono l'immagine della Società e dei suoi prodotti.

poteri di rappresentanza: l'apertura di scoperti bancari e finanziari quali fidi, mutui, contratti di leasing e similari; la prestazione di fidejussioni e l'accensione di ipoteche, il compimento di ogni operazione bancaria anche attraverso strumenti finanziari derivati, il tutto senza limiti di importo. L'acquisto, la permuta e l'alienazione di immobili, l'assunzione di partecipazioni e cointeressenze in altre imprese per un importo non superiore a 5 (cinque) milioni di Euro. L'assunzione ed il licenziamento di dirigenti. La rappresentanza, sia attiva che passiva, della Società in ogni grado di giudizio, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri ivi compreso il potere di nominare avvocati e procuratori.

Sempre in data 28 aprile 2017, il Consiglio ha deliberato di confermare i poteri precedentemente conferiti al Signor Andrea Panzani e pertanto di conferire allo stesso tutti i poteri di gestione e di legale rappresentanza, con firma disgiunta, in qualità di "amministratore delegato", al fine di:

1) attuare, coordinare e sovraintendere tutte le attività connesse agli adempimenti previsti dalle normative vigenti in materia di igiene, sicurezza e di tutela della salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro e di impatto ambientale ricoprendo, tra l'altro, la qualifica di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 81/08 e successive modifiche e/o integrazioni. Sempre nell'ambito di tali attribuzioni dovrà dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme in materia di ambiente interno ed esterno e, di conseguenza, di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo, quali, a titolo esemplificativo, il Codice dell'ambiente e successive modifiche ed integrazioni.
2) attuare, coordinare e sovraintendere tutte le attività al fine di dare applicazione a tutte le norme inerenti la produzione, acquisto, importazione, trasporto, confezionamento, imballaggio, conservazione, spedizione, etichettatura e commercializzazione delle materie prime, semilavorati, prodotti finiti, e comunque di tutti i prodotti commercializzati dalla Società, siano essi a marchio proprio o di terzi ricoprendo, tra l'altro, la qualifica di "Responsabile dell'industria alimentare ai sensi del Reg CE 852/2004 e del Reg CE 178/2002".

Nell'esercizio delle deleghe conferite, il consigliere Andrea Panzani potrà agire in piena autonomia e senza alcuna limitazione di spesa, relazionando il Consiglio dei provvedimenti e delle iniziative che eserciterà avvalendosi dei poteri conferiti.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 28 aprile 2017, ha confermato nella carica di Direttore Generale Andrea Panzani, ha revocato i poteri precedentemente conferiti allo stesso in tale sua qualità e provveduto a conferirgli i seguenti poteri, sempre in qualità di Direttore Generale:

Poteri di gestione:

a) Provvedere a dare concreta attuazione agli obiettivi e agli indirizzi approvati dal Consiglio di Amministrazione con la responsabilità della direzione ordinaria della Società.
b) Elaborare il budget della società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
c) Con riferimento al Budget approvato, implementare tutte le attività di ordinaria amministrazione necessarie per il raggiungimento degli obiettivi previsti.

Poteri di rappresentanza:

Stabilire e variare le condizioni di vendita generali e particolari con speciale riguardo ai prezzi, agli sconti di qualsiasi genere, agli impegni per premi di consumo o alle condizioni di pagamento e di reso.
Vendere e somministrare tutti i prodotti oggetto dell'attività commerciale della Società collocandoli sul mercato secondo le condizioni generali di vendita e sottoscrivendo i contratti e la relativa corrispondenza.
Conferire e revocare mandati e deleghe ad agenti o rappresentanti con o senza deposito in Italia e all'Estero.
Stabilire e variare le condizioni economiche riservate ad, agenti, rappresentanti e concessionari.
Vendere scarti di materie prime di lavorazione, di imballi, oltre a rottami di ogni genere.

Assumere o licenziare dipendenti con qualsiasi livello di qualifica ad esclusione del personale dirigente - stabilendone le condizioni economiche e di trattamento nel rispetto della legislazione vigente e del CCNL.
Stipulare contratti di collaborazione e/o lavoro parasubordinato; somministrazione di lavoro.
Rappresentare la Società davanti alle Organizzazioni Sindacali dei datori di lavoro e dei lavoratori, agli Uffici Provinciali e Regionali del Lavoro, al Ministero del Lavoro, all'I.N.P.S., all'I.N.A.I.L. ed altri Enti pubblici e privati in ogni controversia, lite, questione attiva e passiva, attinente a rapporti di lavoro con ogni potere di transigere tali controversie di lavoro in sede stragiudiziale e/o conciliativa.
Rappresentare la Società nei confronti di Enti Locali, e Enti di Pubblica Amministrazione quali Az. U.S.L., Vigili del Fuoco, Commissioni Tecniche ed Edilizie, U.T.E., e degli altri Enti necessari, al fine di ottenere concessioni, autorizzazioni e permessi per lo svolgimento dell'attività produttiva e commerciale.
Stipulare contratti di spedizione, trasporto, deposito.
Stipulare contratti di acquisto di materiali, prodotti e servizi oggetto dell'attività produttiva e commerciale, materie prime, semilavorati e materiali vari.
Stipulare contratti di somministrazione per forniture di energia, acqua, utenze telefoniche ed altre occorrenti all'esercizio.
Ricevere incassi, effettuare pagamenti mediante utilizzo dei conti correnti della Società anche allo scoperto e con firma singola, e compiere ogni operazione bancaria di natura ordinaria, anche attraverso strumenti finanziari derivati, definendone le condizioni con gli Istituti di Credito nell'ambito dei fidi concessi alla società.
Girare o quietanzare assegni bancari, titoli di credito, cambiali e vaglia postali pagabili presso Istituti di Credito od Uffici Postali.
Accettare cambiali e sottoscrivere vaglia cambiari a favore esclusivamente di fornitori.
Esigere crediti a qualsiasi titolo, riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia anche telegrafici, assegni e titoli di qualsiasi genere, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Casse di Risparmio, dagli Uffici Postali e Telegrafici e da qualsiasi altro ufficio, persona ed Ente Pubblico, Privato e morale in genere, rilasciando valide quietanze.
Compiere presso la Banca d'Italia ed i rimanenti Istituti di Credito, i Ministeri competenti, le Camere di Commercio, gli uffici doganali ed ogni altra Autorità od ufficio pubblico e privato, nessuno escluso, tutte le operazioni e formalità amministrative necessarie allo svolgimento delle pratiche relative alle importazioni ed esportazioni per conto della Società.
Richiedere a Enti Locali, Statali o sovranazionali, anche a mezzo di Istituti di Credito, la concessione di contributi o finanziamenti agevolati.
Comprare, vendere, noleggiare autoveicoli anche usati.
Espletare le attività e gli atti preliminari necessari al fine di elaborare piani o proposte di acquisizione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, tra le quali: raccolta ed elaborazione di informazioni, sottoscrizione di lettere di confidenzialità (non disclosure agreements), avvio di contatti e/o di trattative preliminari con soggetti potenzialmente target o i loro rappresentanti, sottoscrizione di lettere di intenti non vincolanti, ogni altra attività necessaria o conseguente.

Nominare e revocare Avvocati e Procuratori alle liti sia generali che speciali, nominare e revocare Arbitri e Periti di parte. Rappresentare in giudizio, sia attivamente che passivamente, la Società in ogni grado di giurisdizione, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri di rappresentanza legale previsti dalle vigenti leggi (inclusi anche i poteri di rendere dichiarazioni e confessioni, di rispondere ad interrogatori, di riferire o deferire giuramenti, di fare transazioni, impugnarle, ecc.).

Il Direttore Generale può delegare, nell'ambito dei limiti posti dalla vigente normativa, le attività ed i poteri che riterrà a soggetti da lui ritenuti idonei e qualificati, e nominare i preposti alle funzioni individuate dalle normative sopra menzionate, che dovranno essere conferite con apposita procura.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire un comitato esecutivo in ragione delle deleghe operative conferite al consigliere delegato Andrea Panzani.

Non vi sono amministratori esecutivi ulteriori rispetto al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Andrea Panzani. Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi ricopre, altresì, la funzione di Direttore Immagine e Comunicazione.

Il Consiglio, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha valutato che i consiglieri Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini e Camilla Chiusoli possiedono i requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147 – ter comma 4 e 148 comma 3 TUF.

Si riepiloga nella tabella seguente l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione dei requisiti di operatività e di indipendenza (ai sensi dell'articolo 148 comma 3 del D.lgs. 58/98).

Nome e Cognome	Carica	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente
Lorenzo Sassoli de Bianchi	Presidente	SI	NO
Furio Burnelli	Vice Presidente	NO	NO
Ruggero Ariotti	Vice Presidente	NO	NO
Cesare Doria De Zuliani	Presidente onorario	NO	NO
Gregorio Sassoli de Bianchi	Consigliere	NO	NO
Andrea Panzani	Consigliere	SI	NO
Susanna Zucchelli	Consigliere	NO	SI
Francesca Postacchini	Consigliere	NO	SI
Camilla Chiusoli	Consigliere	NO	SI

4.5 Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 ha confermato il Signor Andrea Panzani nella carica di Direttore Generale. Il signor Andrea Panzani è entrato originariamente nella carica in data 4 febbraio 2014.

Sin dal 2016, ai fini di una migliore gestione e coordinamento delle attività aziendali, il Direttore Generale Andrea Panzani ha riunito con cadenza mensile, i direttori di funzione apicale in un comitato, denominato "Comitato Dirigenti", avente natura consultiva senza alcun potere autonomo di gestione o di rappresentanza.

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato nel corso dell'esercizio 2016 ed approvato in data 7 novembre 2016, le seguenti procedure ai fini di renderle conformi alle nuove previsioni legislative introdotte a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva 57/2014 e del Regolamento 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato):

procedura per le comunicazioni inerenti operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing);
procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e Rilevanti, con l'annessa procedura per la gestione del c.d. "Registro Insider".

In data 7 novembre 2018 in ricezione delle modifiche apportate dall'entrata in vigore del D.lgs 107 del 10 agosto 2018, è stata aggiornata la procedura per le comunicazioni inerenti operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing), prevendendo l'innalzamento della soglia di esenzione annua, oltre che una nuova procedura denominata "Procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing Operazioni effettuate da persone che detengano una partecipazione pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell'emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato".

In data 20 marzo 2019 è stato completato il nuovo aggiornamento della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e rilevanti, istituendo il Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti ("Relevant information List", brevemente "RIL").

In data 23 Maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 Giugno 2019) il Consiglio di Amministrazione ha indicato il Signor Nicola Mastacchi (e, in sua assenza, la Dott.ssa Elisa Rubbini), quale soggetto Preposto al ricevimento e alla gestione delle comunicazioni relative alla Procedure di cui sopra.

In data 20 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Valsoia, ha previsto che a partire dall'esercizio 2019, in linea con la Direttiva Transparency dell'Unione Europea, non saranno più pubblicate informazioni periodiche aggiuntive attraverso la redazione di resoconti intermedi di gestione, bensì, sarà approvata e

pubblicata una informativa finanziaria periodica aggiuntiva, avente ad oggetto i dati relativi ai ricavi di vendita oltre a un commento sull'andamento generale della gestione.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, è stabilito che il Consiglio di amministrazione può istituire comitati (ulteriori rispetto al comitato esecutivo) con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Attese le dimensioni della Società e dei componenti il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo non ha ritenuto necessario, fino ad oggi, istituire al suo interno comitati con funzioni propositive o consultive, quali:

Comitato per le nomine.
Comitato per le remunerazioni.
Comitato per il controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di provvedere in futuro alla costituzione di tali Comitati, sorgendone la necessità in relazione alle dimensioni della Società.

7. Remunerazione degli Amministratori

Per quanto prescritto al presente punto si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter T.U.F. e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti Consob.

8. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

8.1 Premessa

Valsoia ha sviluppato un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, con la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa stessa. Dal punto di vista metodologico il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno, poiché le attività di controllo interno sono in tal senso una risposta concreta alla gestione del rischio.

Il modello a cui si è fatto riferimento è, secondo le migliori best practices internazionali, il c.d. "COSO Report"(1); sono state inoltre considerate le indicazioni contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari in materia, in particolare con riferimento alle prescrizioni previste dall'articolo 154-bis del TUF che ha istituito la figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

In tale senso, il Consiglio di Amministrazione, in data 23 maggio 2019 ha nominato il Signor Nicola Mastacchi (con efficacia a far tempo dal 15 Giugno 2019) quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia si colloca in un ambiente di controllo più ampio, che comprende ulteriori elementi, tra i quali:

le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing;
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,
il Sistema di deleghe e procure;
la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e rilevanti;
le attività di autovalutazione dei rischi operativi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia risulta essere articolato, in maggiore dettaglio operativo, dai seguenti elementi:

Procedure amministrative e contabili: documenti predisposti dal Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile. Le procedure definiscono le responsabilità e le modalità operative riferite ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali;
Modello di controllo interno amministrativo-contabile: documento(2 ), allegato alle procedure suddette, volto a definire le attività di controllo definite in relazione ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali.

¹ Modello COSO, Modello per l'implementazione di un Sistema di Controllo Interno elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

² Trattasi di un documento rappresentativo di un framework di riferimento, che agevola la classificazione e la valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria utilizzando l'entità logica delle asserzioni di bilancio e che permette di valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle attività di controllo interno amministrativo-contabile a presidio dei rischi individuati, consentendo per tale via di valutare il rischio residuo.

8.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

I paragrafi che seguono descrivono in maniera sintetica le principali caratteristiche relative al sistema adottato, con particolare riferimento alla sua articolazione, alle modalità operative di funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

8.3 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo interno amministrativo-contabile di Valsoia è stato sviluppato e viene mantenuto utilizzando l'approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

8.4 Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e valutazione dei rischi inerenti connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di risk assessment.

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati potenziali impatti rilevanti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (costituiti dalle "asserzioni" di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa).

8.5 Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere, al fine di garantire la piena coerenza logica ed operativa tra la prassi effettivamente adottata e la tassonomia rappresentata nel modello di controllo interno amministrativo-contabile.

8.6 Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, della relazione semestrale e del bilancio di esercizio.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing), pianificate ed eseguite in accordo con le best practice di Internal Auditing.

Le attività più sopra descritte sono organizzate in maniera da garantire una copertura sistematica, per l'intero periodo di riferimento, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto, anche avvalendosi del supporto di consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit.

I risultati delle attività di monitoraggio condotte sono presentati in una relazione di sintesi con periodicità semestrale, destinata al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili, che riprende la valutazione del rischio inerente ed articola, alla luce della valutazione dei controlli in termini di disegno e di operatività, la valutazione del rischio residuo, con indicazione delle eventuali carenze riscontrate e delle azioni correttive intraprese o da intraprendere.

La relazione fa espresso riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ed è di supporto operativo alle attestazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

8.7 Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile dell'implementazione delle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando le attestazioni di cui all'articolo 154-bis relative alla relazione semestrale e al bilancio di esercizio.

In particolare:

i controlli di linea sono descritti nelle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile e sono assegnati formalmente, in termini di responsabilità e di periodicità attesa alle diverse funzioni e unità operative coinvolte, con indicazione delle evidenze attese a seguito dello svolgimento del controllo stesso;
i controlli di secondo livello, ovvero relativi al funzionamento del sistema di valutazione del rischio inerente e residuo, sono assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
i controlli di terzo livello, di verifica e monitoraggio indipendente dell'effettiva attuazione del modello di controllo interno amministrativo-contabile, che contribuiscono alla valutazione periodica dei controlli in termini di disegno e di operatività, sono coordinati dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e assegnati operativamente a consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit. Attualmente tale attività è svolta dalla società OPERARI S.r.l.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili:

è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
informa periodicamente il Collegio Sindacale in relazione all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria.

8.8 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

In data 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la prima edizione del Modello di Organizzazione, di Gestione e Controllo ai fini della prevenzione dei reati, in conformità al D.Lgs. n. 231 del 2001 che ha introdotto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per i reati commessi e/o tentati, nell'interesse o a vantaggio dell'ente, da soggetti che rivestono posizioni di vertice e/o da soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi ("Decreto 231"). A seguito dell'evoluzione normativa e delle modifiche della struttura organizzativa aziendale, Valsoia ha provveduto all'aggiornamento del Modello e, a tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una seconda edizione di tale Modello, in data 7 maggio 2018, e una terza edizione dello stesso, in data 16 settembre 2019.

In particolare, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo comprende: (a) una parte generale che descrive i contenuti del Decreto 231, i modelli di governo societario e di organizzazione adottati dalla Società e prescrive le regole di funzionamento e di attuazione del Modello, anche attraverso la previsione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. La parte generale reca altresì l'organigramma aziendale e il sistema di deleghe e procure adottato dalla Società; (b) Il Codice Etico; (c) la mappatura delle aree aziendali sensibili; (d) delle parti speciali, c.d. "protocolli", che descrivono le fattispecie di reato ritenute rilevanti, i principi di comportamento da rispettare e il sistema di controllo sulle attività a rischio. Attesa la realtà aziendale, sono stati predisposti i seguenti protocolli:

protocollo reati contro la Pubblica Amministrazione;
protocollo reati contro l'Industria e il Commercio;
protocollo reati Societari e Market Abuse;
protocollo reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
protocollo reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
protocollo reati ambientali;
protocollo reati informatici;

L'elaborazione del Modello di Organizzazione e di Gestione della Società è avvenuta nel rispetto delle previsioni di legge (e, in particolare, dell'articolo 6, comma 2, del Decreto 231) e in base alle Linee Guida di

Confindustria recanti indicazioni specifiche e concrete per l'adozione ed attuazione dei modelli di organizzazione, di gestione e di controllo.

Sono state, pertanto, svolte una serie di attività prodromiche alla costruzione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, tra cui rammenta, le attività di Risk Analysis che hanno comportato:

interviste/colloqui con gli organi di vertice e di controllo ed i principali responsabili di funzione. Durante le interviste, sono state raccolte informazioni utili sulla struttura organizzativa, nonché sul sistema di deleghe, procure e procedure attualmente applicato da Valsoia. Per le interviste, si è utilizzato un questionario predisposto ad hoc;
l'esame della documentazione aziendale necessaria per valutare quali aree/settori di attività risultano maggiormente esposte a rischio-reato.
l'analisi del sistema di controllo interno che ha consentito di verificare l'esistenza di regole comportamentali; l'adeguatezza delle procedure esistenti; il rispetto del principio di separazione dei compiti, l'esistenza di livelli autorizzativi e di specifiche attività di controllo e monitoraggio sulle aree a rischio reato.

Sulla base del Risk Analysis, è stata predisposta la mappatura delle aree aziendali sensibili che ha consentito di identificare le macro aree di attività a rischio reato e le relative aree di supporto, i potenziali reati associabili e le funzioni aziendali coinvolte nella gestione di tali attività

I risultati delle suddette attività sono stati formalmente documentati e la documentazione è conservata dalla funzione Amministrazione e Finanza.

L'adozione del Modello 231 ha comportato l'istituzione dell'Organismo di Vigilanza (OdV) che il Consiglio di Amministrazione in pari data ha nominato nelle seguenti persone:

Nome e Cognome	Carica

Gianfranco Tomassoli Presidente
Angelo Castelli Membro effettivo
Maria Luisa Muserra Membro effettivo

Successivamente, in data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza (OdV) nelle seguenti persone:

Nome e Cognome		Carica
	Gianfranco Tomassoli	Presidente
	Giulia Benini	Membro effettivo
	Maria Luisa Muserra	Membro effettivo

Il suddetto OdV resterà in carica sino al Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2022.

8.9 Internal dealing

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 31 marzo 2006 ha istituito un Documento Identificativo delle procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da Soggetti Rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing).

Tali procedure mirano, pertanto, a disciplinare gli obblighi informativi da parte dei Soggetti Rilevanti e delle persone (fisiche e giuridiche) ad essi strettamente legate delle operazioni da questi effettuate sugli strumenti finanziari emessi da Valsoia S.p.A. nonché le modalità e i tempi per le comunicazioni al pubblico e alla Consob.

A seguito della riforma legislativa in tema di abusi di mercato avvenuta con l'implementazione della Direttiva 57/2014 e del Regolamento 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato), il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adeguare le procedure per le comunicazioni Internal Dealing.

In data 7 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le nuove procedure organizzative delle comunicazioni Internal Dealing con riferimento ai Soggetti Rilevanti, in particolare sono state approvate due diverse procedure, una per i manager che esercitano funzioni di amministrazione, controllo e direzione, e l'altra per i soggetti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società.

Le operazioni il cui importo complessivo sia inferiore a Euro ventimila annui sono esenti dagli obblighi di comunicazione al pubblico e alla Consob.

Sono parimenti esenti da tali obblighi di comunicazione, alcune operazioni ulteriori, elencate all'articolo 4 della nuova procedura organizzativa Internal Dealing, riguardante i soggetti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale della Società, fra cui, a titolo esemplificativo, le operazioni infragruppo.

Sono stati, altresì, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 Maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 Giugno 2019) il Signor Nicola Mastacchi (e, in sua assenza, la Dott.ssa Elisa Rubbini) quali soggetti preposti al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni riferite a tali operazioni. A tal fine la Società si avvale anche di servizi resi da società esterne.

Alla data odierna sono stati individuati, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 114, comma 7 del TUF, come soggetti tenuti alle comunicazioni Internal Dealing tutti i soggetti che detengano una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale oltre al Direttore Generale ed i dirigenti con funzioni apicali della Società.

8.10 Società di Revisione

Il controllo contabile e la certificazione dei Bilanci di Valsoia S.p.A. è svolto, ai sensi dell'articolo 155 TUF e del D.Lgs. 39/2010, dalla società KPMG S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in data 23 aprile 2015 relativamente agli esercizi 2015-2023.

8.11 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Signor Nicola Mastacchi è stato nominato in data 23 maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 Giugno 2019) dal Consiglio di Amministrazione quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Signor Mastacchi riveste altresì la funzione di Direttore Amministrazione e Finanza.

In relazione a tale funzione gli sono stati conferiti tutti i poteri di firma, ai sensi del 154 – bis del TUF, oltre il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori procedure amministrative e contabili ovvero modifiche delle, ed integrazioni alle, stesse e il potere di richiedere ed ottenere copia di qualsiasi documento necessario o opportuno per lo svolgimento delle proprie funzioni.

9. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Per le operazioni nelle quali un amministratore abbia un interesse, anche potenziale o indiretto, deve essere fornita dallo stesso una tempestiva ed esauriente comunicazione al Consiglio di Amministrazione, circa l'esistenza dell'interesse e delle circostanze del medesimo, allontanandosi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Con cadenza trimestrale, gli amministratori riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza o meno di operazioni con parti correlate. In caso di dichiarazione di esistenza di operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione si attiva al fine di monitorare la natura di tali rapporti nonché la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 novembre 2010, in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), una procedura per le operazioni con parti correlate.

Con delibera datata 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la procedura per le operazioni con parti correlate, dallo stesso adottata in data 11 novembre 2010, elevando l'importo relativo alle operazioni di valore esiguo da Euro 250.000 a Euro 350.000.

Tale procedura è stata nuovamente modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 Maggio 2019 (con efficacia a far tempo dal 15 Giugno 2019) con riferimento all'indicazione del Signor Nicola Mastacchi (e,

in sua assenza, della Dott.ssa Elisa Rubbini), quale soggetto preposto al ricevimento e alla gestione delle comunicazioni ad essa relative.

Date le dimensioni della Società, il Consiglio non ha effettuato valutazioni sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso.

10. Collegio Sindacale (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto di Valsoia, l'Assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, secondo modalità di voto di lista come di seguito illustrato.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed un sindaco supplente deve appartenere al genere meno rappresentato.

Si segnala a tal proposito che in data 1 gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate.

I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano infatti alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi.

La Consob ha segnalato come, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti – e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi – l'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso, è impossibile dal punto di vista aritmetico.

Al riguardo, con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, Consob ha osservato come, per consentire l'attuazione della nuova normativa, non sia possibile ritenere che la stessa imponga indirettamente alle società quotate di dotarsi di un organo di controllo composto da cinque sindaci effettivi, stante l'attuale disciplina societaria che riserva all'autonomia statutaria la determinazione del numero dei membri effettivi del collegio sindacale.

Per tale motivo, l'Autorità ha chiarito che, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare, considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti Consob inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

La Società intende dunque allinearsi a tale interpretazione espressa dalla Consob e, pertanto, chiarisce che, per quel che concerne l'elezione del nuovo Collegio Sindacale, riterrà soddifatta la riserva dei "due quinti" per il genere meno rappresentato imposto dalla nuova normativa applicando il criterio dell'arrotondamento

per difetto all'unità inferiore (e, dunque, con l'elezione di un solo membro appartenente al genere meno rappresentato).

Un membro effettivo del Collegio Sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'articolo 148 bis del TUF.

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un candidato a sindaco effettivo ed un candidato a sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per difetto) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e dei candidati alla carica di sindaco supplente. Valgono a tal proposito le considerazioni già espresse sopra per quel che concerne l'applicazione della nuova normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate e l'interpretazione di tale normativa offerta dalla Consob, cui la Società intende allinearsi.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato a sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (vi) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Nel caso in cui nel suddetto termine di quindici giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo ed a sindaco supplente del genere più

rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, le statuizioni in materia di elezione dei sindaci di cui all'articolo 23 non si applicano nel caso sia presentata una sola lista o non ne siano presentate o quando l'Assemblea deve provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione. In tali ipotesi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. In quest'ultima ipotesi, ove un sindaco cessi anticipatamente dall'ufficio, subentrano fino all'Assemblea successiva, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio fra i generi, i supplenti in ordine di età e, qualora cessi dall'ufficio il presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal sindaco più anziano d'età.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti ed è attualmente composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome		Carica
	Gianfranco Tomassoli	Presidente
	Claudia Spisni	Sindaco effettivo
	Massimo Mezzogori	Sindaco effettivo
	Simonetta Frabetti	Sindaco supplente
	Massimo Bolognesi	Sindaco supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 28 aprile 2017. È stata presentata un'unica lista da parte del socio Finsalute S.r.l.

All'atto della nomina è stato deposito il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (all. 2).

Nell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte.

La durata media è stata pari a 2 ore 30 minuti.

Per l'esercizio 2020 sono state programmate n. 5 riunioni di cui n. 2 già tenutesi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e su ogni altra attività come previsto dalla Legge.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – CNDCEC – il 26 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha provveduto a compiere un processo di autovalutazione, che riguarda sia i singoli componenti che l'organo nella sua totalità, in relazione al corretto ed efficace funzionamento dell'organo e alla sua composizione.

Più nel dettaglio, il processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2019, è stato articolato in varie fasi, coordinate dal Presidente del Collegio Sindacale. Tale processo ha previsto dapprima l'individuazione dei profili di autovalutazione e, successivamente, vi è stato uno scambio di flussi informativi tra i componenti effettivi del Collegio Sindacale ed i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché tra i componenti del Collegio Sindacale tra loro al fine di reperire elementi utili alla disamina dei differenti profili di autovalutazione.

Dall'analisi dei risultati, descritti nell'apposita Relazione del Collegio Sindacale datata 31 gennaio 2020, è emerso che non vi sono profili di criticità relativi ai requisiti di professionalità, competenza, esperienza e indipendenza dei membri del Collegio Sindacale.

Anche il profilo relativo al cumulo degli incarichi dei membri del Collegio Sindacale è risultato adeguato, così come quello relativo alla disponibilità di tempo negli incarichi da parte dei singoli membri.

Non sono emerse criticità neppure con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo, così come con riferimento alla collaborazione ed interazione tra i suoi vari componenti.

È stata inoltre verificata la qualità, tempestività e adeguatezza delle informazioni scambiate tra il Presidente e i membri effettivi del Collegio Sindacale; anche in questo caso non sono emersi rilievi. La stessa valutazione è stata emessa con riferimento ai flussi informativi con gli organi amministrativi, le funzioni e i ruoli di controllo e la società di revisione.

Inoltre, in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale, tenendo conto del prossimo insediamento del Collegio Sindacale nella sua nuova composizione e dell'avvicendamento del Responsabile della funzione di Amministrazione e Finanza, ha suggerito di intensificare le riunioni dell'organo di controllo con il Dirigente Preposto allo scopo di agevolare i flussi informativi tra le funzioni di controllo e la struttura organizzativa aziendale.

Il Collegio Sindacale cesserà dalla carica con l'Assemblea che approverà il Bilancio della Società al 31.12.2019.

11. Rapporti con gli azionisti

Valsoia ha istituito un'apposita sezione – Investor Relations – nell'ambito del proprio sito internet (all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti Valsoia che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Non è stato identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager), tuttavia nello svolgimento di tale attività la Società si avvale delle prestazioni fornite dalla società CDR Communication S.r.l.

Date le attuali dimensioni della Società, inoltre, non è stata istituita una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

12. Assemblee: meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea della Società opera secondo i termini e le disposizioni di legge.

La Società non ha adottato iniziative intraprese per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, voto per corrispondenza, voto telematico, collegamenti audiovisivi).

L'Assemblea rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni prese in conformità alle leggi e al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi degli artt. 2364 e 2365 codice civile, e può essere convocata ovunque nel territorio dello Stato italiano, anche fuori dal Comune della sede sociale.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedano, o in caso di redazione di bilancio consolidato, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

In questa ipotesi, gli amministratori segnaleranno le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la più ampia partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee mediante comportamenti di fatto.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di Assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni previste dall'articolo 125-bis, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diverse da quelle di cui all'articolo 125 ter, co. 1, TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità previste dalla legge.

Possono intervenire all'Assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società – in osservanza della normativa, anche regolamentare vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione, o – in difetto – da altro consigliere di amministrazione eletto dai presenti.

Il presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della sua costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei soci presenti e dei soci o non soci portatori di deleghe, regola il suo svolgimento, indice ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel processo verbale.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato da un regolamento (consultabile nella sezione - Investor Relations - del sito internet della società all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com) approvato dall'Assemblea ordinaria (e successivamente modificato mediante delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010, al fine, anche in questo caso, di recepire le modifiche alla normativa applicabile introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, relativo all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate), e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito.

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, se lo crede opportuno, sceglie tra i soci due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario, ed eventualmente dagli scrutatori. Il contenuto del verbale deve essere conforme a quanto previsto nell'articolo 2375, primo comma, del codice civile.

Nei casi di legge, e altresì quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio, designato da esso presidente.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con la presenza e con le maggioranze stabilite dalla legge per la prima e le ulteriori convocazioni. Ogni azione emessa dalla Società ha diritto ad un voto.

È previsto che gli amministratori della Società partecipino costantemente alle assemblee dei soci.

Con un comportamento di fatto, gli amministratori durante le assemblee coglieranno l'occasione per comunicare agli azionisti informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni c.d. price sensitive.

In conformità al predetto regolamento assembleare, la Società ammette alle adunanze assembleari, previo invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, professionisti, consulenti ed altre persone, nonché, ai sensi delle raccomandazioni Consob in materia, esperti ed analisti finanziari, rappresentanti della società incaricata della revisione contabile, nonché giornalisti di quotidiani, periodici e di reti televisive.

Infine, nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Valsoia o nella composizione della sua compagine sociale.

13. Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

In conformità a quanto previsto dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nella lettera del 19 dicembre 2019, la Società conferma di aver definito politiche di remunerazione incentrate sulla sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine, anche mediante l'attribuzione di stock options ai dirigenti aventi rilevanza strategica.

La Società ha inoltre previsto mediante comportamenti fattivi di adeguare la gestione dei flussi informativi forniti durante il corso dell'esercizio, alla complessità della documentazione che i consiglieri dovranno analizzare in vista di ciascuna riunione consiliare. L'informativa pre-consiliare viene trasmessa ai Consiglieri nel rispetto della riservatezza e sicurezza, senza pregiudicarne però la tempestività e l'adeguatezza.

La documentazione di particolare rilevanza viene trasmessa anche al Collegio Sindacale, sempre nel rispetto della riservatezza e sicurezza, in modo tale da permettere un controllo dello stesso sull'effettiva applicazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri d'indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina.

Anche con riferimento ai compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e agli organi di controllo, la Società conferma di aver definito politiche di remunerazione adeguate alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.