Valsoia — Governance Information 2017

Apr 3, 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

http://www.valsoiaspa.com Esercizio 2016 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2017

INDICE

INDICE			2
1.		Profilo dell'Emittente	5
2.	Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 12 marzo 2017
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	5
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	6
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	6
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	6
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	6
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	6
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	7
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	8
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	8
	l)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)	11
3.		Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	12
4.		Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	12
	4.1	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	12
	4.2	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	14
	4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	14
	4.4	Organi Delegati	16
	4.5	Direttore Generale	20
5.		Trattamento delle Informazioni Societarie	20

6.	Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 20
7.	Remunerazione degli Amministratori 21
8.	Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
	8.1	Premessa	21
	8.2	Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	22
	8.3	Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	22
	8.4	Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria	23
	8.5	Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati	23
	8.6	Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate	23
	8.7	Ruoli e funzioni coinvolte	24
	8.8	Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	24
	8.9	Internal Dealing	26
		8.10 Società di Revisione	27
		8.11 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	27
9.		Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	27
10.	Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)		27
11.	Rapporti con gli Azionisti		31
12.	Assemblee: meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)		31

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Valsoia.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2016.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

SEZIONE PRIMA

1. Profilo dell'Emittente

Valsoia S.p.A. è una Società italiana con sede a Bologna, costituita l'8 gennaio 1990. Valsoia è quotata nel Mercato Telematico Italiano.

Valsoia è attiva nella produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti alimentari di largo consumo, con particolare attenzione all'alimentazione salutistica.

La mission dell'Emittente è quella di fornire risposte ed anticipare le esigenze di salute e benessere dei consumatori, con prodotti alimentari garantiti sul piano salutistico e sempre leader nella qualità percepita dal consumatore.

Valsoia S.p.A. è organizzata secondo il sistema di amministrazione tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche essenziali di tali organi sono fornite di seguito e sono più diffusamente descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'Assemblea dei Soci è convocata almeno una volta all'anno ed è competente, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli Amministratori, la nomina dei Sindaci e la determinazione dei relativi compensi; delibera altresì su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria, l'Assemblea delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Il controllo contabile è esercitato, ai sensi di legge, da una società iscritta nell'albo speciale tenuto da Consob.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex-art. 123 bis, co. 1, TUF) alla data del 12 marzo 2017

Ai sensi dell'articolo 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") di seguito riportiamo le informazioni sugli assetti proprietari di Valsoia (di seguito, anche, la "Società" o l'"Emittente") alla data del 12 marzo 2017.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 3.503.024,91 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 10.615.227 azioni con valore nominale pari ad Euro 0,33 ciascuna. Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono, pertanto, altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Tuttavia, si veda il punto (i) che segue.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF ed alle informazioni a disposizione della Società, alla data del 12 marzo 2017, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 5%:

	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
Dichiarante		Capitale Ordinario	Capitale votante
Lorenzo Sassoli de Bianchi	Finsalute S.r.l. (*)	63,295	63,295
Furio Burnelli	Furio Burnelli	5,285	5,285
Ruggero Ariotti	Ruggero Ariotti	5,791	5,791
TOTALE		74,371	74,371

(*) Finsalute S.r.l. è società controllata da Lorenzo Sassoli de Bianchi, il quale possiede il 100,00% del capitale sociale di quest'ultima; l'usufrutto sul 3% delle quote di Finsalute S.r.l. è a beneficio della coniuge Vera Cesari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esiste alcun specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, né alcun meccanismo particolare di esercizio dei diritti di voto da parte degli stessi. Il diritto di voto è esercitabile direttamente dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 3 settembre 2009, il Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi, ("Sassoli") e il Signor Ruggero Ariotti ("Ariotti") hanno stipulato un accordo (il "Patto") teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all'eventualità che Sassoli venda a terzi – direttamente e/o indirettamente - una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia S.p.A. ("Valsoia" o la "Società"), tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia.

Il suddetto Patto, alla data di sottoscrizione, aggregava n. 7.311.589 Azioni rappresentative del 69,929% del capitale sociale di Valsoia di cui:

• n. 6.790.589 Azioni, pari al 64,946% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Sassoli, tramite Finsalute S.r.l.; e
• n. 521.000 Azioni, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Ariotti.

In data 22 febbraio 2010, Sassoli e Ariotti hanno stipulato un atto modificativo (l'"Atto Modificativo") inteso ad apportare talune modifiche al Patto con particolare riguardo al numero di azioni di Valsoia conferite al Patto da parte di Sassoli, sempre tramite Finsalute S.r.l., ed al venir meno dell'obbligo di Sassoli di conferire al Patto qualsiasi ulteriore azioni che lo stesso abbia ad acquistare, direttamente e/o indirettamente, in futuro.

In particolare, il Patto aveva, a tale data, ad oggetto esclusivamente n. 6.273.471 azioni di Valsoia - direttamente e/o indirettamente – detenute da Sassoli, pari al 60% circa del capitale sociale di Valsoia e n. 606.200 azioni di Valsoia detenute da Ariotti, pari al 5,798% del capitale sociale di Valsoia.

Sempre a seguito della suddetta modifica apportata dall'Atto Modificativo, il Patto prevedeva l'obbligo del solo Ariotti di conferire al medesimo Patto tutte le ulteriori azioni che quest'ultimo dovesse acquistare – direttamente e/o indirettamente – in futuro.

Il Patto, quindi, aggregava n. 6.879.671 azioni di Valsoia, rappresentative del 65,798% del capitale sociale della stessa.

L'Atto Modificativo non prevedeva altre modifiche rispetto al Patto.

In data 7 settembre 2015, le parti hanno sottoscritto un nuovo accordo (il "Nuovo Patto") che ha ulteriormente modificato il Patto, quale precedentemente modificato a sua volta dall'Atto Modificativo.

A seguito del Nuovo Patto, il numero di azioni Valsoia ivi apportate è stato ridotto dalle precedenti n. 6.879.671 azioni alle attuali 5.966.200 azioni, pari, rispettivamente, al 65,798% e al 57,061% del capitale sociale dell'Emittente, di cui:

• n. 5.360.000 azioni, pari al 51,263% circa del capitale sociale di Valsoia e all'89,840% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Sassoli tramite la controllata Finsalute S.r.l. con socio unico, con sede in Bologna, Via Bellombra 1/2, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al numero di codice fiscale e Partita IVA 02586261204; e

• n. 606.200 azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della stessa e al 10,160% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Ruggero Ariotti.

Il Patto ha durata indeterminata. Ciascuna delle parti ha diritto di esercitare il recesso dal Patto con preavviso di almeno 180 giorni.

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data di redazione della presente relazione non esiste alcun accordo significativo al quale la Società sia parte e che acquisti efficacia, sia modificato o si estingua in caso vi sia un cambiamento di controllo della Società.

Lo statuto sociale di Valsoia non deroga alle disposizioni sulla "passivity rule" prevista all'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF.

Del pari, lo statuto sociale di Valsoia non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 28 aprile 2011, l'assemblea straordinaria degli azionisti aveva conferito delega agli amministratori della Società della facoltà, per il periodo massimo di cinque anni a far tempo dal 1° gennaio 2012, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, per massimi nominali Euro 138.016,23, mediante emissione di massime numero 418.231 azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ("Piano di Stock Option 2011-2016") pure deliberato in occasione dell'assemblea del 28 aprile 2011.

In data 10 maggio 2011 il Consiglio di Amministrazione aveva successivamente approvato il Regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2011-2016 ed individuato gli assegnatari e il numero di opzioni da assegnare agli stessi.

I Consigli di Amministrazione del 11 marzo 2013 e del 6 marzo 2014 hanno individuato nuovi beneficiari del Piano di Stock Option 2011-2016, senza tuttavia modificare il numero di diritti di opzione concessi ai beneficiari precedentemente individuati che sono rimasti alle dipendenze della Società. Il totale dei beneficiari era pari a otto.

Con l'approvazione da parte dell'assemblea, in data 26 aprile 2016, del bilancio al 31.12.2015 ha avuto termine il periodo di riferimento del Piano di Stock Option 2011-2016 e gli assegnatari hanno esercitato le opzioni ad essi rinvenienti in virtù delle sopra richiamate delibere del Consiglio di Amministrazione della Società.

A seguito dell'esercizio delle opzioni da parte degli assegnatari il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 27 giugno 2016, l'aumento di capitale risultante dall'esercizio delle opzioni per Euro 52.616,19, e pertanto da Euro 3.450.408,72 ad Euro 3.503.024,91 mediante emissione di n. 159.443 azioni da nominali Euro 0,33 ciascuna. Il relativo aumento di capitale è stato iscritto al Registro delle Imprese in data 25 luglio 2016.

Sempre in data 27 giugno 2016, i predetti assegnatari hanno venduto a Finsalute n. 78.113 Azioni rinvenienti dall'esercizio delle opzioni ad un prezzo convenuto pari a Euro 17,6687 per Azione.

Inoltre, prima della conclusione del Piano di Stock Option 2011-2016, in data 23 aprile 2015, l'assemblea straordinaria degli azionisti ha conferito una ulteriore delega agli amministratori della Società della facoltà, per il periodo massimo di quattro anni a far tempo dal 1° gennaio 2016, ai sensi dell'art. 2443, comma 2 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, da massimi nominali Euro 3.588.424,95 (tremilioni cinquecentoottantottomila quattrocentoventiquattro virgola novantacinque) fino a massimi nominali Euro 3.654.424,95 (tremilioniseicentocinquantaquattromilaquattrocentoventiquattro virgola novantacinque), mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie.

La medesima delibera ha stabilito, inoltre:

• (a) che le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;
• (b) che i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;
• (c) che il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
• (d) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, alla realizzazione del Piano di Stock Option 2016-2019, conformemente alla delibera dell'assemblea ordinaria sempre in data 23 aprile 2015;
• (e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione

dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa.

Anche tale delibera era finalizzata all'implementazione di un piano di incentivazione azionaria. Infatti, sempre in data 23 aprile 2015, l'assemblea dei soci ha deliberato:

• (a) di approvare un nuovo Piano di Stock Option (di seguito, il "Piano di Stock Option 2016-2019") a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, redatto in conformità a quanti previsto negli allegati allo stesso;
• (b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2016-2019. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2016-2019; (ii) individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option 2016-2019 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti."

Di seguito vengono riassunte le informazioni più significative del Piano di Stock Option 2016-2019, come illustrate nel documento informativo redatto secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e depositato ai sensi di legge presso la sede sociale di Valsoia S.p.A., in vista della predetta assemblea del 23 aprile 2015:

• il Piano di Stock Option 2016-2019 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che, in ragione delle funzioni svolte e delle responsabilità assegnate, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente alla creazione di valore della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprano anche la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate;
• è previsto che vengano attribuiti un totale di n. 200.000 diritti di opzione, che daranno il diritto di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione della Società ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,33, vale a dire a valore nominale, condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati;
• i diritti di opzione, qualora maturati in relazione al raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati, saranno esercitabili dagli assegnatari soltanto a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2018, ed entro e non oltre il 31/12/2019;
• i nominativi degli assegnatari ed il numero dei diritti di opzione che verranno loro assegnate verranno determinati tenuto conto anche delle funzioni svolte dal singolo assegnatario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

In data 14 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019, ad individuare i relativi beneficiari e il numero di opzioni da assegnare a ciascuno di loro.

Ad esito della delibera in data 23 aprile 2015 di conferimento della delega agli amministratori di aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option 2016-2019, nonché dell'avvenuta successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese, in data 25 luglio 2016, dell'aumento di capitale relativo al completamento del Piano di Stock Option 2011-2016, l'articolo 5 dello Statuto Sociale di Valsoia dispone:

"Il capitale sociale è di Euro 3.503.024,91 (tremilionicinquecentotremilaventiquattro virgola novantuno) diviso in 10.615.227 (diecimilioniseicentoquindicimiladuecentoventisette) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di quattro anni a far tempo dal 1 gennaio 2016, di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a massimi nominali Euro 3.569.024,91 (tremilioni cinquecentosessantanovemila ventiquattro virgola novantuno), mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2016-2019."

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c.

Varie

Le informazioni relative all'art. 123 bis co. 1, lettere (i) e (l) vengono riportate nella Sezione Seconda, lettera (e), rispettivamente, ai punti 6 e 1.

SEZIONE SECONDA

Informazioni riguardanti la corporate governance, sistemi di gestione dei rischio e di controllo interno, l'assemblea degli azionisti ed il consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, co. 2 TUF)

3. Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Valsoia S.p.A., in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, nonché avendo riguardo alla mancanza di società controllate significative facenti capo alla stessa, ha deciso di non aderire, come espressamente previsto dalla legislazione vigente, a codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o associazioni di categoria.

La Società si riserva in futuro di valutare, alla luce della propria crescita aziendale e della futura evoluzione normativa di riferimento, l'opportunità di aderire ad uno dei predetti codici. Peraltro il consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di governo societario attualmente in essere sia adeguato e coerente rispetto alle dimensioni ed alla struttura della Società.

4. Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, anche non soci, nominati per un periodo di tempo non superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili.

Inoltre, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, e conformemente al quadro legislativo e regolamentare applicabile, trovano applicazione le disposizioni inerenti l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione) che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

Ogni lista deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, TUF. (Vedi dopo).

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

I voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto più voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora non venga presentata più di una lista o non ne venga presentata nessuna, si procede per maggioranza relativa.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; qualora venga a mancare il consigliere di minoranza verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza se presentata.

Il Consiglio di Amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti ed un amministratore avente funzione di presidente onorario della Società, quest'ultimo senza poteri di rappresentanza.

Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Valsoia non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del consiglio di amministrazione.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con assemblea dei soci in data 23 aprile 2014 ed è attualmente in carica per il periodo 2014 - 2016 (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016). All'assemblea del 23 aprile 2014 è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista di controllo Finsalute S.r.l.. Il Consiglio risulta così composto:

Nome e Cognome Carica

• Lorenzo Sassoli de Bianchi Presidente
• Furio Burnelli Vicepresidente
• Ruggero Ariotti Vicepresidente
• Cesare Doria de Zuliani Presidente Onorario
• Francesca Postacchini Consigliere
• Gregorio Sassoli de Bianchi Consigliere
• Susanna Zucchelli Consigliere
• Andrea Panzani Consigliere Delegato

I consiglieri Susanna Zucchelli e Francesca Postacchini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF.

I consiglieri Lorenzo Sassoli de Bianchi, Cesare Doria De Zuliani, Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini e Gregorio Sassoli de Bianchi risultano amministratori non esecutivi in quanto non dispongono di alcuna delega operativa.

All'atto della nomina è stato depositato il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (all.1).

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivamente alla sua nomina.

Non sono stati definiti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

In considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, la Società non adotta, allo stato, politiche specifiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio si è riunito n. 6 volte.

La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 1 ora 15 minuti.

Sono programmate n. 5 riunioni del Consiglio nell'esercizio 2017, di cui nessuna tenutasi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 2381 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli organi delegati.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, si raduna di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dagli organi delegati. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere deliberazioni concernenti:

• 1. l'incorporazione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• 1. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• 1. l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al Presidente ed ai vice presidenti, hanno la rappresentanza della Società;
• 1. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• 1. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• 1. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

• a. esamina e approva il budget dell'esercizio, e, all'occorrenza, i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria della Società;
• b. nomina il Presidente ed eventualmente il Presidente onorario; attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli amministratori delegati;
• c. nomina l'eventuale Comitato Esecutivo, ed ogni altro Comitato reputi necessario alla migliore gestione della società;
• d. conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando uno o più direttori generali determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

• e. nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari;

• f. determina la distribuzione dei compensi agli amministratori stabiliti dall'assemblea dei soci;

• g. esamina ed approva le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario tra cui acquisizioni, fusioni ed altre operazioni strategiche;
• h. verifica ed eventualmente modifica l'assetto organizzativo della Società;
• i. riferisce agli azionisti in assemblea;
• j. vigila sull'andamento generale della Società;
• k. vigila e controlla le eventuali operazioni con parti correlate;
• l. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
• m. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing.

Infine, si segnala che con riferimento al divieto di concorrenza stabilito dall'articolo 2390 del Codice Civile, l'assemblea dei soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto.

4.4 Organi Delegati

In data 23 aprile 2015, il Consiglio ha deliberato di nominare Andrea Panzani nella carica di Amministratore Delegato della Società conferendogli il potere di sovraintendere e coordinare ed attuare tutte le attività connesse agli adempimenti previsti dalle normative vigenti in materia di igiene, sicurezza e di tutela della salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro, di impatto ambientale, di igiene e sicurezza dei prodotti alimentari, nonché più in generale, tutti gli adempimenti previsti per la produzione, l'acquisto e la distribuzione di tutti i prodotti fabbricati, acquistati e commercializzati dalla Società, con contestuale nomina a:

• Datore di lavoro, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2, comma 1, lettera b) D.Lgs. n. 81/08 e successive modifiche e integrazioni e /o sostituzioni, provvedendo quindi in piena autonomia a dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme vigenti in materia di igiene, sicurezza e tutela della salute dei lavoratori, quali a mero titolo esemplificativo lo stesso D.Lgs 81/08, nonché dai D.P.R. n. 547/55 e n. 303/56, loro successive modifiche e integrazioni. Sempre nell'ambito di tali attribuzione dovrà dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme in materia di ambiente interno ed esterno e, di conseguenza, di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo, quali, a titolo esemplificativo, il Codice dell'ambiente e successive modifiche ed integrazioni.

• Responsabile dell'industria alimentare ai sensi del Reg CE 852/2004 e del Reg CE 178/2002 e loro successive modifiche e integrazioni e/o sostituzioni, provvedendo quindi in piena autonomia a dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme vigenti inerente la produzione, acquisto, importazione, trasporto, confezionamento, imballaggio, conservazione, spedizione, etichettatura e commercializzazione delle materie prime, semilavorati, prodotti finiti, e comunque di tutti i prodotti commercializzati dalla Società, siano essi a marchio proprio che di diverse persone giuridiche, quali a titolo esemplificativo la Legge 283 /1962, etc.

Nell'esercizio delle deleghe e dei poteri conferiti, Andrea Panzani agisce in piena autonomia e senza alcuna limitazione di spesa, relazionando il Consiglio circa i provvedimenti e le iniziative che eserciterà avvalendosi dei poteri conferitigli.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 23 aprile 2015, ha revocato i poteri precedentemente conferiti ad Andrea Panzani nella sua qualità di Direttore Generale e provveduto a conferire i seguenti poteri, sempre in qualità di Direttore Generale:

Poteri di gestione:

• a) Provvedere a dare concreta attuazione agli obiettivi e agli indirizzi approvati dal Consiglio di Amministrazione con la responsabilità della direzione ordinaria della Società.
• b) Elaborare il budget della società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
• c) Con riferimento al Budget approvato, implementare tutte le attività di ordinaria amministrazione necessarie per il raggiungimento degli obiettivi previsti.

Poteri di rappresentanza:

• Stabilire e variare le condizioni di vendita generali e particolari con speciale riguardo ai prezzi, agli sconti di qualsiasi genere, agli impegni per premi di consumo o alle condizioni di pagamento e di reso.
• Vendere e somministrare tutti i prodotti oggetto dell'attività commerciale della Società collocandoli sul mercato secondo le condizioni generali di vendita e sottoscrivendo i contratti e la relativa corrispondenza.
• Conferire e revocare mandati e deleghe ad agenti o rappresentanti con o senza deposito in Italia e all'Estero.
• Stabilire e variare le condizioni economiche riservate ad, agenti, rappresentanti e concessionari.
• Vendere scarti di materie prime di lavorazione, di imballi, oltre a rottami di ogni genere.
• Assumere o licenziare dipendenti con qualsiasi livello di qualifica ad esclusione del personale dirigente stabilendone le condizioni economiche e di trattamento nel rispetto della legislazione vigente e del CCNL.
• Stipulare contratti di collaborazione e/o lavoro parasubordinato; somministrazione di lavoro.
• Rappresentare la Società davanti alle Organizzazioni Sindacali dei datori di lavoro e dei lavoratori, agli Uffici Provinciali e Regionali del Lavoro, al Ministero del Lavoro, all'I.N.P.S., all'I.N.A.I.L. ed altri Enti pubblici e privati in ogni controversia, lite, questione attiva e passiva, attinente a rapporti di lavoro con ogni potere di transigere tali controversie di lavoro in sede stragiudiziale e/o di conciliativa.
• Rappresentare la Società nei confronti di Enti Locali, e Enti di Pubblica Amministrazione quali Az. U.S.L., Vigili del Fuoco, Commissioni Tecniche ed Edilizie, U.T.E., e degli altri Enti necessari, al fine di ottenere concessioni, autorizzazioni e permessi per lo svolgimento dell'attività produttiva e commerciale.
• Stipulare contratti di spedizione, trasporto, deposito.
• Stipulare contratti di acquisto di materiali, prodotti e servizi oggetto dell'attività produttiva e commerciale, materie prime, semilavorati e materiali vari.

• Stipulare contratti di somministrazione per forniture di energia, acqua, utenze telefoniche ed altre occorrenti all'esercizio.

• Ricevere incassi, effettuare pagamenti mediante utilizzo dei conti correnti della Società anche allo scoperto e con firma singola, e compiere ogni operazione bancaria di natura ordinaria, anche attraverso strumenti finanziari derivati, definendone le condizioni con gli Istituti di Credito nell'ambito dei fidi concessi alla società.

• Girare o quietanzare assegni bancari, titoli di credito, cambiali e vaglia postali pagabili presso Istituti di Credito od Uffici Postali.
• Accettare cambiali e sottoscrivere vaglia cambiari a favore esclusivamente di fornitori.
• Esigere crediti a qualsiasi titolo, riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia anche telegrafici, assegni e titoli di qualsiasi genere, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Casse di Risparmio, dagli Uffici Postali e Telegrafici e da qualsiasi altro ufficio, persona ed Ente Pubblico, Privato e morale in genere, rilasciando valide quietanze.
• Compiere presso la Banca d'Italia ed i rimanenti Istituti di Credito, i Ministeri competenti, le Camere di Commercio, gli uffici doganali ed ogni altra Autorità od ufficio pubblico e privato, nessuno escluso, tutte le operazioni e formalità amministrative necessarie allo svolgimento delle pratiche relative alle importazioni ed esportazioni per conto della Società.
• Richiedere a Enti Locali, Statali o sovranazionali, anche a mezzo di Istituti di Credito, la concessione di contributi o finanziamenti agevolati.
• Vendere autovetture usate dell'azienda.
• Nominare e revocare Avvocati e Procuratori alle liti sia generali che speciali, nominare e revocare Arbitri e Periti di parte. Rappresentare in giudizio, sia attivamente che passivamente, la Società in ogni grado di giurisdizione, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri di rappresentanza legale previsti dalle vigenti leggi (inclusi anche i poteri di rendere dichiarazioni e confessioni, di rispondere ad interrogatori, di riferire o deferire giuramenti, di fare transazioni, impugnarle, ecc.).

Il Direttore Generale può delegare, nell'ambito dei limiti posti dalla vigente normativa, le attività ed i poteri che riterrà a soggetti da lui ritenuti idonei e qualificati, e nominare i preposti alle funzioni individuate dalle normative sopra menzionate, che dovranno essere conferite con apposita procura.

Infine, sempre nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015, il Vicepresidente Furio Burnelli, in considerazione della fase di rinnovamento del management di Valsoia, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore delegato, rinunciando a tutte le deleghe precedentemente conferite dal Consiglio nella riunione del 23 aprile 2014.

Il Consiglio di Amministrazione di Valsoia, in pari data, previa dichiarazione di disponibilità da parte del Signor Burnelli a mantenere la carica di Vicepresidente, aveva deliberato, per il periodo sino all'assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2015 di attribuire a quest'ultimo la qualifica di "Senior Advisor" con i seguenti compiti:

• Verificare periodicamente l'andamento della Società in relazione agli obiettivi di Budget;

• Discutere con il Direttore Generale il piano annuale e le successive revisioni prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

• In collaborazione con il Direttore Generale monitorare e valutare eventuali opportunità di acquisizione (M&A);
• In sintonia con il Direttore Generale confrontarsi con il massimo responsabile dell'area Marketing sull'area di Ricerca e Sviluppo (nuovi prodotti) e, segnalare eventualmente opportunità diverse da valutare;
• Coadiuvare il Direttore Generale nel valutare il sistema delle competenze necessario per il buon funzionamento aziendale;
• In accordo con il Direttore Generale collaborare con le funzioni aziendali interessate allo sviluppo di singoli progetti e/o attività.
• Discutere e concordare con il Direttore Generale gli obiettivi delle singole direzioni.

Il Consiglio, inoltre, sempre sino all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2015, ha conferito al Vicepresidente Furio Burnelli i seguenti poteri di rappresentanza:

• l'apertura di scoperti bancari e finanziari quali fidi, mutui, contratti di leasing e similari;
• la prestazione di fidejussioni e l'accensione di ipoteche;
• compiere ogni operazione bancaria anche attraverso strumenti finanziari derivati;
• la richiesta di finanziamenti agevolati o a fondo perduto e gli adempimenti conseguenti;
• l'acquisto la permuta e l'alienazione di immobili;
• l'assunzione di partecipazioni e cointeressenze in altre imprese per un importo non superiore a 1 (uno) milione di Euro;
• l'apertura di filiali,
• la rappresentanza in giudizio, sia attivamente che passivamente, della Società in ogni grado di giurisdizione, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri ivi compresi quelli di nominare avvocati e procuratori;
• l'assunzione ed il licenziamento di dirigenti.

Con delibera del 7 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha confermato al Vice Presidente Furio Burnelli il ruolo ed i poteri sopradescritti per il periodo sino all'assemblea di approvazione del Bilancio di Esercizio 2016, data di scadenza naturale del Consiglio.

Il Presidente della Società, Lorenzo Sassoli de Bianchi non ha deleghe operative in un'ottica di opportuna separazione tra azionariato e management avviato con la quotazione in Borsa nel luglio 2006. Si rammenta, infatti, che Lorenzo Sassoli de Bianchi controlla Valsoia indirettamente, per mezzo del controllo di Finsalute S.r.l. che controlla, a sua volta, Valsoia.

Al consigliere Ruggero Ariotti il Consiglio ha affidato un incarico di supervisione strategica aziendale e industriale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire un comitato esecutivo in ragione delle deleghe operative conferite al consigliere delegato Andrea Panzani.

Non vi sono amministratori esecutivi ulteriori rispetto al Vicepresidente Furio Burnelli, al Vicepresidente Ruggero Ariotti e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Andrea Panzani. Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi ricopre, altresì, la funzione di Direttore Immagine e Comunicazione.

Il Consiglio, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha valutato che i consiglieri Susanna Zucchelli e Francesca Postacchini possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF.

Si riepiloga nella tabella seguente l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione dei requisiti di operatività e di indipendenza (ai sensi dell'Art. 148 comma 3 del D.Lgs 58/98).

Nome e Cognome	Carica	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente
Lorenzo Sassoli de Bianchi	Presidente	NO	NO
Furio Burnelli	Vice Presidente	SI	NO
Ruggero Ariotti	Vice Presidente	SI	NO
Cesare Doria De Zuliani	Presidente onorario	NO	NO
Gregorio Sassoli de Bianchi	Consigliere	NO	NO
Susanna Zucchelli	Consigliere	NO	SI
Francesca Postacchini	Consigliere	NO	SI
Andrea Panzani	Consigliere	SI	NO

4.5 Direttore Generale

Il consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2014 ha nominato il Direttore Generale Sig. Andrea Panzani, entrato nella carica in data 4 febbraio 2014.

Nel corso del 2016, ai fini di una migliore gestione e coordinamento delle attività aziendali, il Direttore Generale Andrea Panzani ha riunito con cadenza mensile, i direttori di funzione apicali in un comitato avente natura consultiva senza alcun potere autonomo di gestione o di rappresentanza.

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato nel corso dell'esercizio 2016 ed approvato in data 7 novembre 2016, le seguenti procedure ai fini di renderle conformi alle nuove previsioni legislative introdotte a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva 57/2014 e del Regolamento 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato):

• procedura per le comunicazioni inerenti operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing);
• procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate, con l'annessa procedura per la gestione del c.d. "Registro Insider".

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, è stabilito che il Consiglio di amministrazione può istituire comitati (ulteriori rispetto al comitato esecutivo) con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Attese le dimensioni della Società e dei componenti il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo non ha ritenuto necessario, fino ad oggi, istituire al suo interno comitati con funzioni propositive o consultive, quali:

• Comitato per le nomine.
• Comitato per le remunerazioni.
• Comitato per il controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di provvedere in futuro alla costituzione di tali Comitati, sorgendone la necessità in relazione alle dimensioni della Società.

7. Remunerazione degli Amministratori

Per quanto prescritto al presente punto si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'Art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti.

8. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

8.1 Premessa

Valsoia ha sviluppato un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, con la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa stessa. Dal punto di vista metodologico il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno, poiché le attività di controllo interno sono in tal senso una risposta concreta alla gestione del rischio.

Il modello a cui si è fatto riferimento è, secondo le migliori best practices internazionali, il c.d. "COSO Report"(1); sono state inoltre considerate le indicazioni contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari in materia, in particolare con riferimento alle prescrizioni previste dall'art. 154-bis del TUF che ha istituito la figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

In tale senso, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 giugno 2006 ha nominato il Signor Carlo Emiliani quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia si colloca in un ambiente di controllo più ampio, che comprende ulteriori elementi, tra i quali:

• le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing;
• i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,

• il Sistema di deleghe e procure;

• la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;

• le attività di autovalutazione dei rischi operativi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia risulta essere articolato, in maggiore dettaglio operativo, dai seguenti elementi:

• Procedure amministrative e contabili: documenti predisposti dal Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile. Le procedure definiscono le responsabilità e le modalità operative riferite ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali;
• Modello di controllo interno amministrativo-contabile: documento(2 ), allegato alle procedure suddette, volto a definire le attività di controllo definite in relazione ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali.

8.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

I paragrafi che seguono descrivono in maniera sintetica le principali caratteristiche relative al sistema adottato, con particolare riferimento alla sua articolazione, alle modalità operative di funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

¹ Modello COSO, Modello per l'implementazione di un Sistema di Controllo Interno elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

² Trattasi di un documento rappresentativo di un framework di riferimento, che agevola la classificazione e la valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria utilizzando l'entità logica delle asserzioni di bilancio e che permette di valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle attività di controllo interno amministrativo-contabile a presidio dei rischi individuati, consentendo per tale via di valutare il rischio residuo.

8.3 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo interno amministrativo-contabile di Valsoia è stato sviluppato e viene mantenuto utilizzando l'approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

8.4 Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e valutazione dei rischi inerenti connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di risk assessment.

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati potenziali impatti rilevanti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (costituiti dalle "asserzioni" di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa).

8.5 Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere, al fine di garantire la piena coerenza logica ed operativa tra la prassi effettivamente adottata e la tassonomia rappresentata nel modello di controllo interno amministrativo-contabile.

8.6 Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, della relazione semestrale e del bilancio di esercizio.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing), pianificate ed eseguite in accordo con le best practice di Internal Auditing.

Le attività più sopra descritte sono organizzate in maniera da garantire una copertura sistematica, per l'intero periodo di riferimento, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto, anche avvalendosi del supporto di consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit.

I risultati dell'attività di monitoraggio condotte sono presentati in una relazione di sintesi con periodicità semestrale, destinata al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili, che riprende la valutazione del rischio inerente ed articola, alla luce della valutazione dei controlli in termini di disegno e di operatività, la valutazione del rischio residuo, con indicazione delle eventuali carenze riscontrate e delle azioni correttive intraprese o da intraprendere.

La relazione fa espresso riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ed è di supporto operativo alle attestazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

8.7 Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile dell'implementazione delle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando le attestazioni di cui all'art. 154-bis relative alla relazione semestrale e al bilancio di esercizio.

In particolare:

• i controlli di linea sono descritti nelle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile e sono assegnati formalmente, in termini di responsabilità e di periodicità attesa alle diverse funzioni e unità operative coinvolte, con indicazione delle evidenze attese a seguito dello svolgimento del controllo stesso;
• i controlli di secondo livello, ovvero relativi al funzionamento del sistema di valutazione del rischio inerente e residuo, sono assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
• i controlli di terzo livello, di verifica e monitoraggio indipendente dell'effettiva attuazione del modello di controllo interno amministrativo-contabile, che contribuiscono alla valutazione periodica dei controlli in termini di disegno e di operatività, sono coordinati dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e assegnati operativamente a consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit. Attualmente tale attività è svolta dalla società OPERARI S.r.l..

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili:

• è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• informa periodicamente il Collegio Sindacale in relazione all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria.

8.8 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

In data 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, di Gestione e Controllo ai fini della prevenzione dei reati, in conformità al D.Lgs. n. 231 del 2001 che ha introdotto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per i reati commessi e/o tentati, nell'interesse o a vantaggio dell'ente, da soggetti che rivestono posizioni di vertice e/o da soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi ("Decreto 231").

In particolare, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo comprende: (a) una parte generale che descrive i contenuti del Decreto 231, i modelli di governo societario e di organizzazione adottati dalla Società e prescrive le regole di funzionamento e di attuazione del Modello, anche attraverso la previsione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. La parte generale reca altresì l'organigramma aziendale e il sistema di deleghe e procure adottato dalla Società; (b) Il Codice Etico; (c) la mappatura delle aree aziendali sensibili; (d) delle parti speciali, c.d. "protocolli", che descrivono le fattispecie di reato ritenute rilevanti, i principi di comportamento da rispettare e il sistema di controllo sulle attività a rischio. Attesa la realtà aziendale, sono stati predisposti i seguenti protocolli:

• protocollo reati contro la Pubblica Amministrazione;
• protocollo reati contro l'Industria e il Commercio;
• protocollo reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
• protocollo reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• protocollo reati ambientali.

L'elaborazione del Modello di Organizzazione e di Gestione della Società è avvenuta nel rispetto delle previsioni di legge (e, in particolare, dell'art. 6, comma 2, del Decreto 231) e in base alle Linee Guida di Confindustria recanti indicazioni specifiche e concrete per l'adozione ed attuazione dei modelli di organizzazione, di gestione e di controllo.

Sono state, pertanto, svolte una serie di attività prodromiche alla costruzione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, tra cui rammenta, le attività di Risk Analysis che hanno comportato:

• interviste/colloqui con gli organi di vertice e di controllo ed i principali responsabili di funzione. Durante le interviste, sono state raccolte informazioni utili sulla struttura organizzativa, nonché sul sistema di deleghe, procure e procedure attualmente applicato da Valsoia. Per le interviste, si è utilizzato un questionario predisposto ad hoc;
• l'esame della documentazione aziendale necessaria per valutare quali aree/settori di attività risultano maggiormente esposte a rischio-reato..
• l'analisi del sistema di controllo interno che ha consentito di verificare l'esistenza di regole comportamentali; l'adeguatezza delle procedure esistenti; il rispetto del principio di separazione dei

compiti, l'esistenza di livelli autorizzativi e di specifiche attività di controllo e monitoraggio sulle aree a rischio reato.

Sulla base del Risk Analysis, è stata predisposta la mappatura delle aree aziendali sensibili che ha consentito di identificare le macro aree di attività a rischio reato e le relative aree di supporto, i potenziali reati associabili e le funzioni aziendali coinvolte nella gestione di tali attività

I risultati delle suddette attività sono stati formalmente documentati e la documentazione è conservata dalla funzione Amministrazione Finanza e Controllo.

L'adozione del Modello 231 ha comportato l'istituzione dell'Organismo di Vigilanza (OdV) che il Consiglio di Amministrazione in pari data ha nominato nelle seguenti persone:

Nome e Cognome		Carica
	Gianfranco Tomassoli	Presidente
	Angelo Castelli	Membro effettivo
	Maria Luisa Muserra	Membro effettivo

Il suddetto OdV resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio per l'esercizio 2019.

8.9 Internal dealing

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 31 marzo 2006 ha istituito un Documento Identificativo delle procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da Soggetti Rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 7, TUF (c.d. comunicazioni Internal Dealing).

Tali procedure mirano, pertanto, a disciplinare gli obblighi informativi da parte dei Soggetti Rilevanti e delle persone (fisiche e giuridiche) ad essi strettamente legate delle operazioni da questi effettuate sugli strumenti finanziari emessi da Valsoia S.p.A. nonché le modalità e i tempi per le comunicazioni al pubblico e alla Consob.

Le operazioni il cui importo complessivo sia inferiore a Euro cinquemila annui sono esenti da tali obblighi informativi.

Sono stati, altresì, nominati un soggetto ed un sostituto preposti al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni riferite a tali operazioni. A tal fine la Società si avvale anche di servizi resi da società esterne.

A seguito della riforma legislativa in tema di abusi di mercato avvenuta con l'implementazione della Direttiva 57/2014 e del Regolamento 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato), il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adeguare le procedure per le comunicazioni Internal Dealing.

Alla data odierna sono stati individuati, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 114, comma 7 del TUF, come soggetti tenuti alle comunicazioni Internal Dealing tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale oltre al Direttore Generale ed i dirigenti di funzione apicali della Società.

8.10 Società di Revisione

Il controllo contabile e la certificazione dei Bilanci di Valsoia S.p.A. è svolto, ai sensi dell'art. 155 TUF e del D. Lgs. 39/2010, dalla società KPMG S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in data 23 aprile 2015 relativamente agli esercizi 2015-2023.

8.11 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Signor Carlo Emiliani è stato nominato in data 7 giugno 2006 dal Consiglio di Amministrazione quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Signor Emiliani riveste altresì la funzione di Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo.

In relazione a tale funzione gli sono stati conferiti tutti i poteri di firma, ai sensi del 154 – bis del Testo Unico della Finanza, oltre il potere di proporre al consiglio di amministrazione eventuali ulteriori procedure amministrative e contabili ovvero modifiche delle, ed integrazioni alle, stesse e il potere di richiedere ed ottenere copia di qualsiasi documento necessario o opportuno per lo svolgimento delle proprie funzioni.

9. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Nelle operazioni nelle quali un amministratore abbia un interesse, anche potenziale o indiretto, deve tempestivamente ed in modo esauriente informare il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanza del medesimo ed allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Con cadenza trimestrale, gli amministratori riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza o meno di operazioni con parti correlate. In caso di dichiarazione di esistenza di operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione si attiva al fine di monitorare la natura di tali rapporti nonché la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 novembre 2010, in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), una procedura per le operazioni con parti correlate.

Date le dimensioni della Società, il Consiglio non ha effettuato valutazioni sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso.

10. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto di Valsoia, l'assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, secondo modalità di voto di lista come di seguito illustrato. Almeno uno dei sindaci effettivi ed un sindaco supplente deve appartenere al genere meno rappresentato.

Un membro effettivo del Collegio Sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'art. 148 bis del TUF.

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un candidato a sindaco effettivo ed un candidato a sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e dei candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (vi) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Nel caso in cui nel suddetto termine di quindici giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo ed a sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo,

tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, le statuizioni in materia di elezione dei sindaci di cui all'articolo 23 non si applicano nel caso sia presentata una sola lista o non ne siano presentate o quando l'assemblea deve provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione. In tali ipotesi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. In quest'ultima ipotesi, ove un sindaco cessi anticipatamente dall'ufficio, subentrano fino all'assemblea successiva, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio fra i generi, i supplenti in ordine di età e, qualora cessi dall'ufficio il presidente, la presidenza è assunta, fino all'assemblea successiva, dal sindaco più anziano d'età.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti ed è attualmente composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome		Carica
	Gianfranco Tomassoli	Presidente
	Claudia Spisni	Sindaco effettivo
	Massimo Mezzogori	Sindaco effettivo
	Simonetta Frabetti	Sindaco supplente
	Massimo Bolognesi	Sindaco supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati con delibera dell'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2014. E' stata presentata un'unica lista da parte del socio Finsalute S.r.l.

All'atto della nomina è stato deposita il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (all. 2).

Nell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 volte.

La durata media è stata pari a 1,7 ore.

Per l'esercizio 2017 sono state programmate n. 6 riunioni di cui n. 2 già tenutesi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del

sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e su ogni altra attività come previsto dalla Legge.

Il Collegio Sindacale cesserà dalla carica con l'assemblea che approverà il Bilancio della Società al 31.12.2016.

11. Rapporti con gli azionisti

Valsoia ha istituito un'apposita sezione – Investor Relations – nell'ambito del proprio sito internet (all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti Valsoia che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Non è stato identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

Date le attuali dimensioni della Società, inoltre, non è stata istituita una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

12. Assemblee: meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'assemblea della Società opera secondo i termini e le disposizioni di legge.

La Società non ha adottato iniziative intraprese per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, voto per corrispondenza, voto telematico, collegamenti audiovisivi).

L'assemblea rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni prese in conformità alle leggi e al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi degli artt. 2364 e 2365 codice civile, e può essere convocata ovunque nel territorio dello Stato italiano, anche fuori dal Comune della sede sociale.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedano, o in caso di redazione di bilancio consolidato, l'assemblea ordinaria potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

In questa ipotesi, gli amministratori segnaleranno le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la più ampia partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee mediante comportamenti di fatto.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni previste dall'art. 125-bis, TUF.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell'assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diverse da quelle di cui all'art. 125 ter, co. 1, TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione,

accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità previste dalla legge.

Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società – in osservanza della normativa, anche regolamentare vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o – in difetto – da altro consigliere di amministrazione eletto dai presenti.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della sua costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei soci presenti e dei soci o non soci portatori di deleghe, regola il suo svolgimento, indice ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel processo verbale.

Il funzionamento dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato da un regolamento (consultabile nella sezione - Investor Relations - del sito internet della società all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com) approvato dall'assemblea ordinaria (e successivamente modificato mediante delibera del consiglio di amministrazione in data 13 dicembre 2010, al fine, anche in questo caso, di recepire le modifiche alla normativa applicabile introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, relativo all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate), e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se, lo crede opportuno, sceglie tra i soci due scrutatori.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario, ed eventualmente dagli scrutatori. Il contenuto del verbale deve essere conforme a quanto previsto nell'art. 2375, primo comma, del codice civile.

Nei casi di legge, e altresì quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio, designato da esso presidente.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con la presenza e con le maggioranze stabilite dalla legge per la prima e le ulteriori convocazioni. Ogni azione emessa dalla Società ha diritto ad un voto.

E' previsto che gli amministratori della Società partecipino costantemente alle assemblee dei soci. Con un comportamento di fatto, gli amministratori durante le assemblee coglieranno l'occasione per comunicare agli azionisti informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni c.d. price sensitive.

In conformità al predetto regolamento assembleare, la Società ammette alle adunanze assembleari, previo invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, professionisti, consulenti ed altre persone, nonché, ai sensi delle raccomandazioni Consob in materia, esperti ed analisti finanziari, rappresentanti della società incaricata della revisione contabile, nonché giornalisti di quotidiani, periodici e di reti televisive.

Infine, nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Valsoia o nella composizione della sua compagine sociale.

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Lorenzo Sassoli de Bianchi Nato a Parigi il 26.11.1952 Residente in Bologna, Via Farini, 14

CURRICULUM VITAE

Dopo la Laurea con lode in Medicina e Chirurgia all'Università di Bologna e la successiva specializzazione in Neurologia, ho maturato dal 1985 un'esperienza manageriale come Amministratore Delegato della Buton S.p.A.

Sono stato Amministratore Delegato di Valsoia S.p.A. dalla sua fondazione nel 1990 e, da settembre 2007, ricopro la carica di Presidente.

Sono attualmente Presidente dell'UPA (Utenti Pubblicità Associati) e dell'Istituzione Bologna Musei; in passato ho ricoperto la carica di Vice Presidente dell'Associazione Industriali di Bologna.

A partire da maggio 2012 sono consigliere di Amministrazione di Unicredit SpA.

Furio Burnelli Nato a Bologna il 2.12.1944 Residente in Bologna, Viale Oriani, 4

CURRICULUM VITAE

Sono entrato in Valsoia S.p.A. fin dalla sua fondazione nel 1990 rivestendone la carica di Direttore Generale fino al mese di luglio 2007. Dal 3 settembre 2007 ricopro la carica di Amministratore Delegato.

Precedentemente ho lavorato come direttore marketing in Panigal (marchi Sole nei detersivi, poi ceduto al Gruppo Reckitt Benckiser, e Santa Rosa nelle conserve alimentari, ceduta a CPC International (poi Best Foods) e a Unilever, acquisita nel settembre 2011 da Valsoia), maturando una significativa esperienza manageriale nel settore dei prodotti di largo consumo.

In fede Wtep

Ruggero Ariotti Nato a Bologna il 29.09.1940 Residente in Bologna Piazza San Martino, 1

CURRICULUM VITAE

Laureato in Economia e Commercio, nel 1963, mi sono occupato di consumer marketing alla J.W Thompson di Londra a Milano presso cui ho ricoperto incarichi gestionali e societari. Successivamente ho lavorato nel settore marketing presso la Unilever di Milano.

Dal 1973 sono stato direttore generale (poi amministratore delegato e presidente) della Montenegro S.p.A., Società che ho contribuito a trasformare da realtà locale in leader nazionale dei liquori, da distilleria in conglomerata alimentare con le acquisizioni di Bonomelli, Cannamela, Buton, Polenta Valsugana, etc.

Dal 2007 ho lasciato la Montenegro e, a partire dal 27 aprile 2007, sono membro del C.d.A. di Valsoia S.p.A. con la carica di Vice Presidente.

Ho ricoperto cariche di consigliere in associazioni di categoria con Federvini, Ass.ne Industriali, UPA.

Cesare Doria de Zuliani Nato a Treviso il 19.09.1935 Residente in Abano Terme, Via Jappelli, 14

CURRICULUM VITAE

Ingegnere progettista meccanico, ho maturato una notevole esperienza nell'ambito di un'attività commerciale nel settore delle macchine agricole, oltre a svolgere attività imprenditoriale nella conduzione di una importante azienda agraria di proprietà famigliare in provincia di Venezia.

Dal 1985 al 1993 sono stato membro del consiglio di amministrazione di un Consorzio privato per l'essicazione dei cereali in San Stino di Livenza (VE), acquisendo, in tale veste, particolari conoscenze dei mercati e dei processi di lavorazione della soia, grazie anche a contatti e scambi di informazione con operatori nordamericani specializzati nella ricerca scientifica in tale settore.

Dal 1993 sono amministratore della Valsoia S.p.A, ho ricoperto la carica di Presidente sino al 3 settembre 2007 e da allora quella di Presidente onorario.

In fede

Andrea Panzani Nato a Bologna il 25.01.1962 Residente in Sasso Marconi (BO), Via Gagarin N. 46

CURRICULUM VITAE

Laureato in Economia e Commercio nel 1987, mi sono occupato inizialmente di consumer marketing nelle società del Gruppo Montenegro-Bonomelli.

Dopo un'esperienza in Eridania Bèghin-Say (Olio Carapelli) e nel settore pasta, rientro nel 1993 nel Gruppo Montenegro ricoprendo ruoli e responsabilità crescenti.

Inizialmente sono Brand Manager di Amaro Montenegro e successivamente Trade Marketing Manager del Gruppo. Dal 1996 ricopro la posizione di Direttore Commerciale di Cannamela per divenire poi Direttore della divisione "Olii e spezie" a seguito dell'acquisizione del marchio Cuore.

Nel 2009 vengo nominato Direttore Generale del Gruppo Montenegro-Bonomelli e, dal 2012, Amministratore Delegato.

Dal febbraio 2014 sono in forza alla VALSOIA S.p.A. nella quale ricopro la carica di Direttore Generale.

$\left(\begin{array}{c|c}\n\end{array}\right)$ In fede

Susanna Zucchelli Nata a Bologna Residente in Via Paolo Fabbri 92 - Bologna

CURRICULUM VITAE

Laurea in Lingue e Letterature Straniere Moderne, Master in Business Administration, dopo alcuni incarichi nei settori Marketing e Formazione, inizio la mia carriera all'Aeroporto di Bologna nell'88. Dal '96 al 2002 sono Direttore Commerciale e Marketing dell'Aeroporto di Venezia, quindi Amministratore Delegato dell'Aeroporto di Olbia, dove rimango fino al 2006.

Successivamente entro nella multiutility Hera SpA come Direttore Generale di Hera Imola-Faenza. Dal 2013, con la riorganizzazione per business della distribuzione, sono a capo della Direzione Tecnica Clienti che gestisce, per tutto il Gruppo, i processi ed i servizi operativi (ciclo idrico, gas, energia elettrica, teleriscaldamento) forniti ai clienti finali. Dal 2011 ricopro inoltre l'incarico di Diversity Manager.

Sono membro del Consiglio di Amministrazione di SEA Aeroporti Milano e di Interporto Bologna.

Nel 2004 vinco il premio Marisa Bellisario, e nel 2005 pubblico con Cinzia Sasso "Un'ora sola io vorrei, manuale per riprendersi il tempo che c'è" ed. Sperling e Kupfer.

Attesto di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 D.Lgs. 58/98.

Bologna, 25.3.2014

In fede

D.ssa Francesca Postacchini

nata a Bologna il 15.11.1961 ed ivi residente in via San Mamolo n. 38, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della giurisdizione del Tribunale di Bologna dal 1986 al n. 648/A, nonché Revisore Contabile ex D. Lgs 88/1992 (D.M. 12.04.1995 in G.U. n. 31-bis del 21.04.1995) con n.ro di iscrizione 47189, svolge dal 1986 la professione di dottore commercialista presso lo studio Cazzola - Bologna in Via Bellombra n. ¼ A, specializzato in attività di consulenza fiscale e societaria.

Si occupa di consulenza in materia fiscale e societaria, nonché di contenzioso tributario. Ricopre cariche di membro del Collegio Sindacale in talune Società, fra le quali PIZZOLI S.p.A. e Teleimpianti S.p.A. in qualità di Presidente del Collegio sindacale, F.C. Immobiliare S.p.A. (Gruppo Furla) in qualità di membro effettivo del Collegio, oltre a società appartenenti a Gruppo operante a Bologna nel settore sanitario e socio assistenziale (Casa di Cura Villa Bellombra, Ospedale Privato Santa Viola, Villa Ranuzzi). E' membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A., società quotata al M.T.A. gestito da Borsa Italiana.

Qualora indicata per eventuale nomina in seno al Collegio Sindacale, attesta di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; attesta inoltre di rispettare i limiti previsti al cumulo degli incarichi imposti dall'art. 148 bis T.U.F.

Con osservanza

Bologna, 25.03.2014

Francesca Postacehir burges

Gregorio Sassoli de Bianchi Nato a Bologna il 17.11.1989 Residente in Bologna, Via Farini, 14

$\tau_{\rm{in}}$

CURRICULUM VITAE

Ho conseguito la maturità Classica nel 2008.

Ho ottenuto la laurea alla Bachelor of Fine Arts in Film and Television Production presso la New York University (USA) nel 2012.

Ho maturato significative competenze nel settore Communication & Media grazie anche a esperienze a livello internazionale in ambito cinematografico (Assistente di Produzione e di Regia).

In fede
Gar S.C. de Berli

Curriculum Vitae

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Informazioni personali

Nome/ Cognome

GIANFRANCO TOMASSOLI
-----------------------------	--

Via Carlo Luigi Farini, n. 31 +39 051 23.23.64 - 23.10.35 gianfranco.tomassoli@studiotomassoli.it

Cittadinanza Italiana

E-mail

Indirizzo

Telefono

Data di nascita 09/09/1943

Sesso Maschile

Esperienze professionali

Date	Dal 1975
Lavoro o posizione ricoperti	Dottore Commercialista iscritto all'Albo di Bologna
Date	Dal 1995
Lavoro o posizione ricoperti	Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili
Date	Dal 1996
Lavoro o posizione ricoperti	Iscritto all'Albo dei Consulenti del Giudice
Principali attività e responsabilità	Svolgo la libera professione di Dottore Commercialista sia in forma individuale con attività di consulenza aziendale, societaria, fiscale e revisione contabile, sia in network con diversi studi e colleghi sia a Bologna che fuori Bologna. Svolgo attività di consulente del Giudice sia come CTU, in particolare riguardo problematiche di Bilancio e Fiscali, sia come CTP. Ho effettuato valutazione di aziende e di partecipazioni, predisposto perizie e consulenze tecniche in materia di Ragioneria, di Bilanci e Fiscali. Impairment test. Ho svolto assistenza in materia di contenzioso tributario. Nell'ambito professionale ho svolto, quale relatore e coordinatore, attività di aggiornamento e approfondimento su temi di rilevanza professionale. Ho partecipato a corsi di formazione e aggiornamento professionale. Collaboro con Società di Revisione quali PriceWaterhouseCoopers - PWC e Deloitte & Touche S.p.A. Mi occupo, nell'ambito professionale, di problemi societari, amministrativi, fiscali e finanziari. Ha inoltre svolto l'attività di Revisore e Sindaco in alcune Società, Enti e Fondazioni quali ad esempio: Fondazione Carisbo, Cardine Finanziaria S.p.A, Fincardine S.p.A, Società Produttori Sementi S.p.A (società di scopo, della Fondazione Carisbo, per la ricerca scientifica), Comune di Bologna, Finemiro Banca, Imi Fondi Chiusi SGR, Neos Financa S.p.A, Valsoia S.p.A, Finsalute S.p.a (Holding Valsoia S.p.A), Gruppo Finmatica S.p.A, Cup2000 S.p.A (a partecipazione pubblica), Finceramica Sp.a, oltre a Società del Gruppo Marazzi quali Marazzi Group S.p.A a socio unico, Marazzi Engineering Srl a socio unico e Hatria S.p.A. Ho ricoperto anche cariche di Consigliere di Amministrazione e di Liquidatore in alcune Società quali: C.F.B S.p.A in Liquidazione, Finimm S.r.L in Liquidazione, Finfelsinea S.r.L in Liquidazione, Procomar S.r.L in Liquidazione, Sagis S.p.A, S.F Trading S.r.L in Liquidazione. Commissario straordinario ACI (Automobile Club d'Italia) Bologna nell'anno 2001. In quanto a responsabilità ho ricoperto la carica di Presidente dell'Ordine e della Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna a tutto il 31/12/2012.

Altre capacità e competenze

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Nel tempo libero, scrittura e lettura; interesse per i siti e gli eventi di rilevanza storico-culturale ed artistica. Sport in genere, in particolare podismo.

Patente Patente di guida categoria "B".

Firma

Dott, Gianfranco Tomassoli

Autorizzo il trattamento dei dati personali ex D.Igs 196/03.

Pagina 3 /3 - Curriculum vitae di
Tomassoli Gianfranco

GIANFRANCO TOMASSOLI Dottore Commercialista

Bologna, 25 marzo 2014

Spett.le

Valsoia S.p.A Via I. Barontini, 16/5 40138 Bologna

INCARICHI PROFESSIONALI ATTUALMENTE RICOPERTI

Incarico di Sindaco effettivo presso le seguenti Società:

• Ads $S.p.A;$
• Cup2000 S.p.A;
• Data Processing S.p.A;
• Finceramica S.p.A; $\omega$ .
• Finmatica S.p.A;
• Finsalute S.r.L; $\sim$
• Furla S.p.A;
• Lenzi Raoul S.p.A;
• Valsoia S.p.A. $\sim$

Incarico di Presidente del Collegio Sindacale presso la seguente Fondazione:

• Fondazione Ant Italia Onlus; $\overline{a}$
• Fondazione Augusta Pini Onlus. $\sim$

In fede Gianfranco Tomassoli

40124 Bologna - Via Farini 31 - Telefoni: (051) 23.23.64 - 23.10.35 - Fax (051) 22.61.14 C.Fisc. TMSGFR43P09H949H - P.IVA 00915880371 E-mail gianfranco.tomassoli@studiotomassoli.it

STUDIO SPISNI DOTTORI COMMERCIALISTI

40121 BOLOGNA - VIA DELLA ZECCA, 1 TEL. 051.22.46.38 (2 linee r.a.) FAX 051.22.98.48

CURRICULUM PROFESSIONALE

DATI PERSONALI

Claudia Spisni Nata a Bologna il 15.9.1965 Domicilio: Bologna, Via Della Zecca 1, 40121 Tel. 051/22.4.638 Fax 051/22.98.48 E mail: claudiaspisni $@$ spisnivittorio.191.it

STUDI E FORMAZIONE

• Laurea in Economia e Commercio, conseguita presso l'Università degli Studi di Bologna in data 13.07.1989 con votazione 110 su 110 e lode;
• Iscrizione all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti della Circoscrizione del Tribunale di Bologna con decorrenza dal 12.10.1990 al n. 2229 e poi Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili al n. 958/A ;
• Iscrizione al Registro dei Revisori Contabili 55947 DM 12.04.1995 GU 31 IV Serie speciale del 21.04.1995.

ESPERIENZE E INCARICHI PROFESSIONALI

• Dal 1989 collabora e condivide lo studio con il proprio padre allo stesso indirizzo, studio in essere dal 1967: consulenze contabili e fiscali di società, bilanci abbreviati, ordinari e operazioni straordinarie;
• Sindaco effettivo in società di capitali; $\bullet$
• Assistenza nell'ambito di Consulenze tecniche relative a procedimenti arbitrali;
• 1996 2006 collaborazioni al corso di "Tecnica commerciale e professionale" prof. Antonio Matacena, presso la facoltà di Economia e Commercio di Bologna, in qualità di cultore di materia.
• Coautore del libro "Casi e quesiti volume II III Ed." edito da Clueb.
• Docente negli incontri ai corsi di preparazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1996 -2006

DOTT. VITTORIO SPISNI C.F. SPS VTR 37B17 H945M - P.I. 00595110370 - E-MAIL: vittoriospisni@spisnivittorio.191.it DOTT. CLAUDIA SPISNI C.F. SPS CLD 65P55 A944T - P.I. 04007180377 - E-MAIL: claudiaspisni@spisnivittorio.191.it STUDIO SPISNI DOTTORI COMMERCIALISTI

40121 BOLOGNA - VIA DELLA ZECCA, 1 TEL. 051.22.46.38 (2 linee r.a.) FAX 051.22.98.48

• Docente nel corso per praticanti presso il Collegio Ragionieri di Rimini nel 1996.
• · Docente nel corso "promotori di organizzazioni NON PROFIT" An AIP S. Zavatta - Rimini nel 1997.
• Presidente del Collegio dei Revisori dell'Ordine dei Dottori $\bullet$ Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna per il primo quadriennio post unione con Collegio Ragionieri 2008-2012.

ESPERIENZE E INCARICHI INERENTI LA VITA ASSOCIATIVA

Membro del Consiglio dell'Associazione Dottori $\bullet$ Commercialisi di Bologna dal 1995;

ESPERIENZE E INCARICHI INERENTI LA CASSA PREVIDENZA

Delegato per l'Ordine di Bologna alla Cassa Nazionale di previdenza ed Assistenza dei Dottori Commercialisti nel mandato 2012-2016 con elezione del 2 luglio 2012 e proclamo il 31.08.2012..

Bologna, 25 marzo 2014

(Dott. Claudia Spisni)

Aanolie Spour

STUDIO SPISNI DOTTORI COMMERCIALISTI

40121 BOLOGNA - VIA DELLA ZECCA, 1 TEL. 051.22.46.38 (2 linee r.a.) FAX 051.22.98.48

ELENCO DEGLI INCARICHI · DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO - DOTT. CLAUDIA SPISNI

Cariche ricoperte quale Presidente del Collegio Sindacale:

MEETING SPA

Cariche ricoperte quale Sindaco Effettivo

IMMOBILIARE SABINA SPA I.M.S. - INTERNAZIONALE MEDICO SCIENTIFICA SRL UNIMATICA SPA

Cariche ricoperte quale Sindaco supplente

C.G.X. COSTRUZIONI GENERALI XODO SRL F&R SPA FINSALUTE SPA PIZZOLI SPA ROSINVEST SRL VALSOIA SPA VILLA RANUZZI SPA

Carica quale Socio Amministratore in società di persone

Sace s.n.c di Andrea e Vittorio Spisni

Bologna, 25 marzo 2014

Dott. Claudia Spisni from

DOTT. VITTORIO SPISNI C.F. SPS VTR 37B17 H945M - P.I. 00595110370 - E-MAIL: vittoriospisni@spisnivittorio.191.it DOTT. CLAUDIA SPISNI C.F. SPS CLD 65P55 A944T - P.I. 04007180377 - E-MAIL: claudiaspisni@spisnivittorio.191.it

MASSIMO MEZZOGORI DOTTORE COMMERCIALISTA - REVISORE LEGALE

CURRICULUM

Dott. Massimo Mezzogori

nato a Bologna il 21.02.1964 C.F. MZZMSM64B21A944B ed ivi residente in Via Bellombra n. 16, con Studio in Bologna, Via Bellombra n. ¼ A, e iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti della circoscrizione di Bologna al n. 761/A, nonché Revisore Contabile ex D. Lgs. 88/1992 (D.M. 12.04.1995 in G.U. n. 31-bis del 21.04.1995) con n. ro di iscrizione 38058, svolge dal 1988 la professione di dottore commercialista in Bologna, specializzato in attività di consulenza fiscale e societaria.

Ricopre cariche di membro del Collegio Sindacale in talune Società, fra le quali: "Valsoia S.p.A.", quotata al M.T.A. gestito da Borsa Italiana S.p.a., oltre a società quali "Teleimpianti S.p.A.", "Finsalute S.p.A.", "Pizzoli S.p.A.", "Costruzioni Sveco Buriani S.p.A.", "Casa di Cura Villa Bellombra S.p.A.", Villa Serena S.r.l. Qualora indicato per eventuale nomina in seno al Collegio Sindacale, attesta di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; attesta inoltre di rispettare i limiti previsti al cumulo degli incarichi imposti dall'art. 148 bis T.U.F.

Con osservanza.

Massimo Mezzogori Monicoth

Massimo Bolognesi

Dottore Commercialista Revisore Legale

CURRICULUM VITAE

• Sono iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna, giurisdizione del tribunale di Bologna dal 1994 al nº 1238/A.
• Sono titolare di uno studio professionale che si occupa di consulenza fiscale e tributaria.
• Lo studio è strutturato con sei dipendenti, due commercialisti abilitati, due consulenti del lavoro e un avvocato come collaboratori sempre fisicamente presenti.
• Sono Consulente Tecnico d'Ufficio del Tribunale di Bologna e di Forlì Cesena con decine di incarichi svolti.

Attualmente ho due incarichi come CTU affidati dal Tribunale di Forlì.

• Ricopro incarichi come Membro di Collegio Sindacale dal 1986 senza interruzione di continuità sia come Presidente sia come membro effettivo.
• Attualmente ricopro incarichi nelle sotto indicate società:
• o Delta Energy Systems Italy srl (Roma RM Piazza Grazioli, 18): Presidente del Collegio Sindacale
• o Idros S.p.A. (Castel Maggiore BO Via Saliceto, 22/M):Presidente del Collegio Sindacale

Bologna, 25/03/2014

In fede Dott. Massimo Bolognesi

SIMONETTA FRABETTI DOTTORE COMMERCIALISTA
REVISORE LEGALE

CURRICULUM VITAE

Nata a Bologna il 9.06.1971 ed ivi residente in Via Laura Bassi Veratti n.6, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della circoscrizione di Bologna al n. 1710/A dal 2000, nonché Revisore Legale ex D. Lgs. 88/1992 (provvedimento del 19.04.2011 pubblicato in G.U. n. 36 dell'8.05.2001) con n.ro di iscrizione 120477. svolgo dal 2000 la professione di dottore commercialista in Bologna, presso lo Studio del dott. Amedeo Cazzola in Bologna - Via Bellombra n. 1/4A, occupandomi di attività di consulenza fiscale e societaria.

Ricopro cariche di membro del Collegio Sindacale dal 2001 senza interruzione di continuità, come sindaco effettivo.

ELENCO INCARICHI

Attualmente ricopro i seguenti incarichi:

• PIZZOLI S.pA. Via Zenzalino Nord 1, Budrio (BO) sindaco effettivo;
• IMMOBILIARE BUSSETO S.r.l. Via Farini 14, Bologna sindaco effettivo.

In fede

(Simonetta Frabetti)