RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

Bologna, 14 marzo 2016

SEZIONE PRIMA

Informazioni riguardanti gli Assetti Proprietari (ex-art. 123 bis, co. 1, TUF)

Ai sensi dell'articolo 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") di seguito riportiamo le informazioni sugli assetti proprietari di Valsoia (di seguito, anche, la "Società") alla data del 13 marzo 2016.

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 3.450.408,72 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 10.455.784 azioni con valore nominale pari ad Euro 0,33 ciascuna. Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono, pertanto, altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Tuttavia, si veda il punto (m) che segue.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

In base alle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF ed alle informazioni a disposizione della Società, alla data del 13 marzo 2016, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 2%:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su Capitale Ordinario	Quota % su Capitale votante
Lorenzo Sassoli de Bianchi	Finsalute S.r.l. (*)	63,661	63,661
Furio Burnelli	Furio Burnelli	5,366	5,366
Angela Bergamini	Angela Bergamini	4,518	4,518
Ruggero Ariotti	Ruggero Ariotti	5,798	5,798
Cesare Doria de Zuliani	Cesare Doria de Zuliani	2,822	2,822
Stichting Bermont Limited	Stichting Bermont Limited	5,001	5,001
TOTALE		87,166	87,166

(*) Finsalute S.r.l. è società controllata da Lorenzo Sassoli de Bianchi, il quale possiede il 100,00% del capitale sociale di quest'ultima; l'usufrutto sul 3% delle quote di Finsalute S.r.l. è a beneficio della coniuge Vera Cesari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste alcun specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, né alcun meccanismo particolare di esercizio dei diritti di voto da parte degli stessi. Il diritto di voto è esercitabile direttamente dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.

g) Accordi tra azionisti

In data 3 settembre 2009, il Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi, ("Sassoli") e il Signor Ruggero Ariotti ("Ariotti") hanno stipulato un accordo (il "Patto") teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all'eventualità che Sassoli venda a terzi – direttamente e/o indirettamente - una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia S.p.A. ("Valsoia" o la "Società"), tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia.

Il suddetto Patto, alla data di sottoscrizione, aggregava n. 7.311.589 Azioni rappresentative del 69,929% del capitale sociale di Valsoia di cui:

n. 6.790.589 Azioni, pari al 64,946% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Sassoli, tramite Finsalute S.r.l.; e
n. 521.000 Azioni, pari al 4,983% del capitale sociale di Valsoia, da parte di Ariotti.

In data 22 febbraio 2010, Sassoli e Ariotti hanno stipulato un atto modificativo (l'"Atto Modificativo") inteso ad apportare talune modifiche al Patto con particolare riguardo al numero di azioni di Valsoia conferite al Patto da parte di Sassoli, sempre tramite Finsalute S.r.l., ed al venir meno dell'obbligo di Sassoli di conferire al Patto qualsiasi ulteriore azioni che lo stesso abbia ad acquistare, direttamente e/o indirettamente, in futuro.

In particolare, il Patto aveva, a tale data, ad oggetto esclusivamente n. 6.273.471 azioni di Valsoia - direttamente e/o indirettamente – detenute da Sassoli, pari al 60% circa del capitale sociale di Valsoia e n. 606.200 azioni di Valsoia detenute da Ariotti, pari al 5,798% del capitale sociale di Valsoia.

Sempre a seguito della suddetta modifica apportata dall'Atto Modificativo, il Patto prevedeva l'obbligo del solo Ariotti di conferire al medesimo Patto tutte le ulteriori azioni che quest'ultimo dovesse acquistare – direttamente e/o indirettamente – in futuro.

Il Patto, quindi, aggregava n. 6.879.671 azioni di Valsoia, rappresentative del 65,798% del capitale sociale della stessa.

L'Atto Modificativo non prevedeva altre modifiche rispetto al Patto.

In data 7 settembre 2015, le parti hanno sottoscritto un nuovo accordo (il "Nuovo Patto") che ha ulteriormente modificato il Patto, quale precedentemente modificato a sua volta dall'Atto Modificativo.

A seguito del Nuovo Patto, il numero di azioni Valsoia ivi apportate è stato ridotto dalle precedenti n. 6.879.671 azioni alle attuali 5.966.200 azioni, pari, rispettivamente, al 65,798% e al 57,061% del capitale sociale dell'Emittente, di cui:

n. 5.360.000 azioni, pari al 51,263% circa del capitale sociale di Valsoia e all'89,840% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Sassoli tramite la controllata Finsalute S.r.l. con socio unico, con sede in Bologna, Via Bellombra 1/2, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al numero di codice fiscale e Partita IVA 02586261204; e
n. 606.200 azioni di Valsoia, pari al 5,798% del capitale sociale della stessa e al 10,160% delle azioni aggregate nel Patto, detenute da Ruggero Ariotti.

Il Patto ha durata indeterminata. Ciascuna delle parti ha diritto di esercitare il recesso dal Patto con preavviso di almeno 180 giorni.

h) Clausole di "change of control"

Alla data di redazione della presente relazione non esiste alcun accordo significativo al quale la Società sia parte e che acquisti efficacia, sia modificato o si estingua in caso vi sia un cambiamento di controllo della Società, ad eccezione del contratto di finanziamento a medio lungo termine stipulato in data 6 marzo 2012 tra Valsoia S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., avente ad oggetto un finanziamento a medio lungo termine per l'importo complessivo di Euro 29.907.000,00 (il "Contratto"), che è stato erogato il 21 marzo 2012. Ai sensi dell'articolo 7.2.1. del Contratto, qualora si verifichi un cambio di controllo di Valsoia, ovvero la cessione di tutti o sostanzialmente tutti i beni o le attività del gruppo a cui fa capo Valsoia, il finanziamento sarà immediatamente e automaticamente cancellato e Valsoia S.p.A. dovrà immediatamente rimborsare gli importi finanziati in essere e corrispondere gli interessi e ogni altro importo dovuto a BNL.

Il cambio di controllo di Valsoia viene definito nel Contratto quale il verificarsi di un qualsiasi evento per effetto del quale:

(i) il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi cessi di avere, direttamente o indirettamente, la proprietà piena, incontestata ed esclusiva del 51 % del capitale sociale di Valsoia; e/o
(ii) un ente (diverso dal dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e da qualsiasi società controllata dal dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi) ovvero più enti congiuntamente (diversi dal dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi o da qualsiasi società controllata dal dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi) risultino legittimati, in sede assembleare ad approvare deliberazioni dell'assemblea ordinaria e/o straordinaria del Prenditore senza il voto favorevole del dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi (o di qualsiasi altra società controllata dal dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi).

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 28 aprile 2011, l'assemblea straordinaria degli azionisti ha conferito deleghe agli amministratori della Società della facoltà, per il periodo massimo di cinque anni a far tempo dal 1° gennaio 2012, ai sensi dell'art. 2443, comma 2 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 138.016,23, mediante emissione di massime numero 418.231 azioni ordinarie.

La medesima delibera ha stabilito, inoltre:

(a) che le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;
(b) che i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;
(c) che il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
(d) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, alla realizzazione di un piano di incentivazione azionaria ("Piano di Stock Option") conformemente alla delibera dell'assemblea ordinaria sempre in data 28 aprile 2011;
(e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibera adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa.

Per effetto della delibera che precede, l'assemblea straordinaria ha altresì deliberato di modificare gli articoli 5 e 7 dello statuto sociale, come segue:

"Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 3.450.408,72 (tremilioniquattrocentocinquantamilaquattro-centootto virgola settantadue) diviso in 10.455.784 (dieci-milioniquattrocentocinquantacinquemila-settecentoottantaquattro) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.

Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni a far tempo dal 1 gennaio 2012, di aumentare in una o più volte il capitale sociale per massimi nominali Euro 138.016,23 (centotrentottomilasedici virgola ventitre), mediante emissione di n. 418.231 (quattrocentodiciottomiladuecentotrentuno) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option.

Art. 7. L'assemblea straordinaria potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo non superiore a cinque anni dalla data di efficacia deliberata dell'assemblea."

Come detto, in data 28 aprile 2011, l'assemblea ordinaria dei soci ha deliberato:

(a) di approvare un Piano di Stock Option (il "Piano di Stock Option 2011-2016") a favore dei dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), redatto secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2011-2016. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2011-2016; (ii) individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2011-2016; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option 2011-2016 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune in caso, a mero titolo di esempio, di mutamento della normativa applicabile."

Di seguito vengono riassunte le informazioni più significative del Piano di Stock Option 2011-2016, come illustrate nel documento informativo redatto secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e depositato ai sensi di legge presso la sede sociale di Valsoia S.p.A. in vista dell'assemblea del 28 aprile 2011:

il Piano di Stock Option 2011-2016 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti.

è previsto che vengano attribuiti un totale di n. 418.231 diritti di opzione, che daranno il diritto di sottoscrivere n. 418.231 azioni di nuova emissione della Società ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,33, vale a dire a valore nominale, condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati;
i diritti di opzione, qualora maturati in relazione al raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati, saranno esercitabili dagli assegnatari soltanto a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2015, ed entro e non oltre il 31/10/2016;
i nominativi degli assegnatari ed il numero dei diritti di opzione che verranno loro assegnate verranno determinati tenuto conto anche delle funzioni svolte dal singolo Assegnatario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

In data 10 maggio 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2011-2016 e sono stati individuati gli assegnatari e il numero di opzioni da assegnare agli stessi.

I Consigli di Amministrazione del 11 marzo 2013 e del 6 marzo 2014 hanno individuato nuovi beneficiari del Piano di Stock Option 2011-2016, senza tuttavia modificare il numero di diritti di opzione concessi ai beneficiari precedentemente individuati che sono rimasti alle dipendenze della Società. Il totale dei beneficiari è, alla data odierna, pari a otto.

Successivamente, In data 23 aprile 2015, l'assemblea straordinaria degli azionisti ha conferito una ulteriore delega agli amministratori della Società della facoltà, per il periodo massimo di quattro anni a far tempo dal 1° gennaio 2016, ai sensi dell'art. 2443, comma 2 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, da massimi nominali Euro 3.588.424,95 (tremilionicinquecentoottantottomilaquattrocentoventiquattro virgola novantacinque) fino a massimi nominali Euro 3.654.424,95 (tremilioniseicentocinquantaquattromilaquattrocentoventiquattro virgola novantacinque), mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie.

La medesima delibera ha stabilito, inoltre:

(a) che le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;
(b) che i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;
(c) che il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
(d) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, alla realizzazione del Piano di Stock Option 2016-2019, conformemente alla delibera dell'assemblea ordinaria sempre in data 23 aprile 2015;

(e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibera adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa.

Per effetto della delibera che precede, l'assemblea straordinaria ha altresì deliberato di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, come segue:

"Art. 5 Il capitale sociale è di Euro 3.450.408,72 (tremilioniquattrocento cinquantamila quattrocentootto virgola settantadue) diviso in 10.455.784 (diecimilioni quattrocentocinquantacinquemila settecentoottantaquattro) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie. Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni a far tempo dal 1° gennaio 2012, di aumentare in una o più volte il capitale sociale per massimi nominali Euro 138.016,23 (centotrentottomila zero sedici virgola ventitre), mediante emissione di n. 418.231 (quattrocentodiciotto duecentotrentuno) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option. Gli amministratori hanno altresì facoltà, per il periodo di quattro anni a far tempo dal 1 gennaio 2016, di aumentare in una o più volte il capitale sociale da massimi nominali Euro 3.588.424,95 (tremilioni cinquecentoottantottomila quattrocentoventiquattro virgola novantacinque) fino a massimi nominali Euro 3.654.424,95 (tremilioni seicentocinquantaquattromila quattrocentoventiquattro virgola novantacinque), mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2016-2019."

Sempre in data 23 aprile 2015, l'assemblea dei soci ha deliberato:

(a) di approvare un secondo Piano di Stock Option (di seguito, il "Piano di Stock Option 2016-2019" a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, redatto in conformità a quanti previsto negli allegati allo stesso;
(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2016-2019. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2016-2019; (ii) individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option

2016-2019 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti."

Di seguito vengono riassunte le informazioni più significative del Piano di Stock Option 2016-2019, come illustrate nel documento informativo redatto secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e depositato ai sensi di legge presso la sede sociale di Valsoia S.p.A., in vista della predetta assemblea del 23 aprile 2015:

il Piano di Stock Option 2016-2019 è rivolto ai dipendenti della Società rientranti nella categoria dei dirigenti che, in ragione delle funzioni svolte e delle responsabilità assegnate, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente alla creazione di valore della Società; sono ricompresi tra questi anche i dirigenti che ricoprano anche la carica di amministratore dell'emittente o di sue controllate;
è previsto che vengano attribuiti un totale di n. 200.000 diritti di opzione, che daranno il diritto di sottoscrivere n. 200.000 azioni di nuova emissione della Società ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,33, vale a dire a valore nominale, condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati;
i diritti di opzione, qualora maturati in relazione al raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati, saranno esercitabili dagli assegnatari soltanto a far tempo dall'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31/12/2018, ed entro e non oltre il 31/12/2019;
i nominativi degli assegnatari ed il numero dei diritti di opzione che verranno loro assegnate verranno determinati tenuto conto anche delle funzioni svolte dal singolo assegnatario e delle responsabilità a questi assegnate, nonché del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

Si precisa, infine, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato il Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2019, né individuato i beneficiari e il numero di opzioni da assegnare loro.

Varie

Le informazioni relative all'art. 123 bis co. 1, lettere (i) e (l) vengono riportate nella Sezione Seconda, lettera (e), rispettivamente, ai punti 6 e 1.

SEZIONE SECONDA

Informazioni riguardanti la corporate governance, sistemi di gestione dei rischio e di controllo interno, l'assemblea degli azionisti ed il consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, co. 2 TUF)

a) Adesione a codici di comportamento in materia di governo societario

Valsoia S.p.A., in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura attuale, nonché avendo riguardo alla mancanza di società controllate significative facenti capo alla stessa, ha deciso di non aderire, come espressamente previsto dalla legislazione vigente, a codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o associazioni di categoria.

La Società si riserva in futuro di valutare, alla luce della propria crescita aziendale e della futura evoluzione normativa di riferimento, l'opportunità di aderire ad uno dei predetti codici. Peraltro il consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di governo societario attualmente in essere sia adeguato e coerente rispetto alle dimensioni ed alla struttura della Società.

b) Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Valsoia ha sviluppato un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, con la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa stessa. Dal punto di vista metodologico il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno, poiché le attività di controllo interno sono in tal senso una risposta concreta alla gestione del rischio.

Il modello a cui si è fatto riferimento è, secondo le migliori best practices internazionali, il c.d. "COSO Report"(1); sono state inoltre considerate le indicazioni contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari in materia, in particolare con riferimento alle prescrizioni previste dall'art. 154-bis del TUF che ha istituito la figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

In tale senso, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 giugno 2006 ha nominato il Signor Carlo Emiliani quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

¹ Modello COSO, Modello per l'implementazione di un Sistema di Controllo Interno elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia si colloca in un ambiente di controllo più ampio, che comprende ulteriori elementi, tra i quali:

le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing;
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,
il Sistema di deleghe e procure;
la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;
le attività di autovalutazione dei rischi operativi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria di Valsoia risulta essere articolato, in maggiore dettaglio operativo, dai seguenti elementi:

Procedure amministrative e contabili: documenti predisposti dal Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile. Le procedure definiscono le responsabilità e le modalità operative riferite ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali;
Modello di controllo interno amministrativo-contabile: documento(2 ), allegato alle procedure suddette, volto a definire le attività di controllo definite in relazione ai diversi processi amministrativo-contabili aziendali.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

I paragrafi che seguono descrivono in maniera sintetica le principali caratteristiche relative al sistema adottato, con particolare riferimento alla sua articolazione, alle modalità operative di funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo interno amministrativo-contabile di Valsoia è stato sviluppato e viene mantenuto utilizzando l'approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

1. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

² Trattasi di un documento rappresentativo di un framework di riferimento, che agevola la classificazione e la valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria utilizzando l'entità logica delle asserzioni di bilancio e che permette di valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle attività di controllo interno amministrativo-contabile a presidio dei rischi individuati, consentendo per tale via di valutare il rischio residuo.

L'individuazione e valutazione dei rischi inerenti connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di risk assessment.

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati potenziali impatti rilevanti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (costituiti dalle "asserzioni" di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa).

2. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere, al fine di garantire la piena coerenza logica ed operativa tra la prassi effettivamente adottata e la tassonomia rappresentata nel modello di controllo interno amministrativo-contabile.

3. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, della relazione semestrale e del bilancio di esercizio.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing), pianificate ed eseguite in accordo con le best practice di Internal Auditing.

Le attività più sopra descritte sono organizzate in maniera da garantire una copertura sistematica, per l'intero periodo di riferimento, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto, anche avvalendosi del supporto di consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit.

I risultati dell'attività di monitoraggio condotte sono presentati in una relazione di sintesi con periodicità semestrale, destinata al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili, che riprende la valutazione del rischio inerente ed articola, alla luce della valutazione dei controlli in termini di disegno e di operatività, la valutazione del rischio residuo, con indicazione delle eventuali carenze riscontrate e delle azioni correttive intraprese o da intraprendere.

La relazione fa espresso riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ed è di supporto operativo alle attestazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile dell'implementazione delle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando le attestazioni di cui all'art. 154-bis relative alla relazione semestrale e al bilancio di esercizio.

In particolare:

i controlli di linea sono descritti nelle procedure amministrative e contabili e del modello di controllo interno amministrativo-contabile e sono assegnati formalmente, in termini di responsabilità e di periodicità attesa alle diverse funzioni e unità operative coinvolte, con indicazione delle evidenze attese a seguito dello svolgimento del controllo stesso;
i controlli di secondo livello, ovvero relativi al funzionamento del sistema di valutazione del rischio inerente e residuo, sono assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
i controlli di terzo livello, di verifica e monitoraggio indipendente dell'effettiva attuazione del modello di controllo interno amministrativo-contabile, che contribuiscono alla valutazione periodica dei controlli in termini di disegno e di operatività, sono coordinati dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e assegnati operativamente a consulenti esterni specializzati in attività di Internal Audit. Attualmente tale attività è svolta dalla società OPERARI S.r.l..

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili:

è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
informa periodicamente il Collegio Sindacale in relazione all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria.

c) Rapporti con gli azionisti

Valsoia ha istituito un'apposita sezione – Investor Relations – nell'ambito del proprio sito internet (all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le

informazioni concernenti Valsoia che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Non è stato identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

Date le attuali dimensioni della Società, inoltre, non è stata istituita una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

d) Meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

L'assemblea della Società opera secondo i termini e le disposizioni di legge.

La Società non ha adottato iniziative intraprese per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, voto per corrispondenza, voto telematico, collegamenti audiovisivi).

L'assemblea rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni prese in conformità alle leggi e al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi degli artt. 2364 e 2365 codice civile, e può essere convocata ovunque nel territorio dello Stato italiano, anche fuori dal Comune della sede sociale.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedano, o in caso di redazione di bilancio consolidato, l'assemblea ordinaria potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

In questa ipotesi, gli amministratori segnaleranno le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la più ampia partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee mediante comportamenti di fatto.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni previste dall'art. 125-bis, TUF.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell'assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diverse da quelle di cui all'art. 125 ter, co. 1, TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità previste dalla legge.

Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società – in osservanza della normativa, anche regolamentare vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o – in difetto – da altro consigliere di amministrazione eletto dai presenti.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della sua costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei soci presenti e dei soci o non soci portatori di deleghe, regola il suo svolgimento, indice ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel processo verbale.

Il funzionamento dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato da un regolamento (consultabile nella sezione - Investor Relations - del sito internet della società all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com) approvato dall'assemblea ordinaria (e successivamente modificato mediante delibera del consiglio di amministrazione in data 13 dicembre 2010, al fine, anche in questo caso, di recepire le modifiche alla normativa applicabile introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, relativo all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate), e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se, lo crede opportuno, sceglie tra i soci due scrutatori.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario, ed eventualmente dagli scrutatori. Il contenuto del verbale deve essere conforme a quanto previsto nell'art. 2375, primo comma, del codice civile.

Nei casi di legge, e altresì quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio, designato da esso presidente.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con la presenza e con le maggioranze stabilite dalla legge per la prima e le ulteriori convocazioni. Ogni azione emessa dalla Società ha diritto ad un voto.

E' previsto che gli amministratori della Società partecipino costantemente alle assemblee dei soci. Con un comportamento di fatto, gli amministratori durante le assemblee coglieranno l'occasione per comunicare agli azionisti informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni c.d. price sensitive.

In conformità al predetto regolamento assembleare, la Società ammette alle adunanze assembleari, previo invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, professionisti, consulenti ed altre persone, nonché, ai sensi delle raccomandazioni Consob in materia, esperti ed analisti finanziari, rappresentanti della società incaricata della revisione contabile, nonché giornalisti di quotidiani, periodici e di reti televisive.

Infine, nel corso dell'esercizio 2015 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Valsoia o nella composizione della sua compagine sociale.

e) Composizione e funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati.

1. Nomina e sostituzione dei consiglieri di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, anche non soci, nominati per un periodo di tempo non superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili.

Inoltre, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, e conformemente al quadro legislativo e regolamentare applicabile, trovano applicazione le disposizioni inerenti l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione) che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

Ogni lista deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, TUF. (Vedi dopo).

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista. Per il primo mandato successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione eletto dall'assemblea del 28 aprile 2011, in deroga a quanto indicato nell'articolo 14 dello Statuto, la quota riservata al genere meno rappresentato sarà pari ad un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore). Almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

I voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di

minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto più voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora non venga presentata più di una lista o non ne venga presentata nessuna, si procede per maggioranza relativa.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; qualora venga a mancare il consigliere di minoranza verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza se presentata.

Il Consiglio di Amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti ed un amministratore avente funzione di presidente onorario della Società, quest'ultimo senza poteri di rappresentanza.

Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Valsoia non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del consiglio di amministrazione.

2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con assemblea dei soci in data 23 aprile 2014 ed è attualmente in carica per il periodo 2014 - 2016 (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016). All'assemblea del 23 aprile 2014 è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista di controllo Finsalute S.r.l.. Il Consiglio risulta così composto:

Lorenzo Sassoli de Bianchi Presidente
Furio Burnelli Vicepresidente
Ruggero Ariotti Vicepresidente
Cesare Doria de Zuliani Presidente Onorario
Francesca Postacchini Consigliere
Gregorio Sassoli de Bianchi Consigliere
Susanna Zucchelli Consigliere
Andrea Panzani Consigliere Delegato

I consiglieri Susanna Zucchelli e Francesca Postacchini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF.

I consiglieri Lorenzo Sassoli de Bianchi, Cesare Doria De Zuliani, Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini e Gregorio Sassoli de Bianchi risultano amministratori non esecutivi in quanto non dispongono di alcuna delega operativa.

All'atto della nomina è stato depositato il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (all.1).

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivamente alla sua nomina.

Non sono stati definiti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio si è riunito n. 6 volte.

La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 1 ora 15 minuti.

Sono programmate n. 5 riunioni del Consiglio nell'esercizio 2016, di cui nessuna tenutasi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 2381 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dagli organi delegati.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, si raduna di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dagli organi delegati. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì

convocato dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere deliberazioni concernenti:

1. l'incorporazione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
1. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
1. l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al Presidente ed ai vice presidenti, hanno la rappresentanza della Società;
1. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
1. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

a. esamina e approva il budget dell'esercizio, e, all'occorrenza, i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria della Società;
b. nomina il Presidente ed eventualmente il Presidente onorario; attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli amministratori delegati;
c. nomina l'eventuale Comitato Esecutivo, ed ogni altro Comitato reputi necessario alla migliore gestione della società;
d. conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando uno o più direttori generali determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
e. nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari;
f. determina la distribuzione dei compensi agli amministratori stabiliti dall'assemblea dei soci;
g. esamina ed approva le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario tra cui acquisizioni, fusioni ed altre operazioni strategiche;
h. verifica ed eventualmente modifica l'assetto organizzativo della Società;
i. riferisce agli azionisti in assemblea;
j. vigila sull'andamento generale della Società;
k. vigila e controlla le eventuali operazioni con parti correlate;
l. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
m. vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing.

Nelle operazioni nelle quali un amministratore abbia un interesse, anche potenziale o indiretto, deve tempestivamente ed in modo esauriente informare il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanza del medesimo ed allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Con cadenza trimestrale, gli amministratori riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza o meno di operazioni con parti correlate. In caso di dichiarazione di esistenza di operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione si attiva al fine di monitorare la natura di tali rapporti nonché la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 novembre 2010, in ottemperanza al regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), una procedura per le operazioni con parti correlate.

Date le dimensioni della Società, il Consiglio non ha effettuato valutazioni sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso.

Infine, si segnala che con riferimento al divieto di concorrenza stabilito dall'articolo 2390 del Codice Civile, l'assemblea dei soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto.

4. Organi Delegati

In data 23 aprile 2015, il Consiglio ha deliberato di nominare Andrea Panzani nella carica di Amministratore Delegato della Società conferendogli il potere di sovraintendere e coordinare ed attuare tutte le attività connesse agli adempimenti previsti dalle normative vigenti in materia di igiene, sicurezza e di tutela della salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro, di impatto ambientale, di igiene e sicurezza dei prodotti alimentari, nonché più in generale, tutti gli adempimenti previsti per la produzione, l'acquisto e la distribuzione di tutti i prodotti fabbricati, acquistati e commercializzati dalla Società, con contestuale nomina a:

Datore di lavoro, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2, comma 1, lettera b) D.Lgs. n. 81/08 e successive modifiche e integrazioni e /o sostituzioni, provvedendo quindi in piena autonomia a dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme vigenti in materia di igiene, sicurezza e tutela della salute dei lavoratori, quali a mero titolo esemplificativo lo stesso D.Lgs 81/08, nonché dai D.P.R. n. 547/55 e n. 303/56, loro successive modifiche e integrazioni. Sempre nell'ambito di tali attribuzione dovrà dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme in materia di ambiente interno ed esterno e, di conseguenza, di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo, quali, a titolo esemplificativo, il Codice dell'ambiente e successive modifiche ed integrazioni.
Responsabile dell'industria alimentare ai sensi del Reg CE 852/2004 e del Reg CE 178/2002 e loro successive modifiche e integrazioni e/o sostituzioni, provvedendo quindi in piena autonomia a dare applicazione, attuare e far attuare tutte le norme vigenti inerente la produzione, acquisto, importazione, trasporto, confezionamento, imballaggio, conservazione, spedizione, etichettatura e commercializzazione delle materie prime, semilavorati, prodotti finiti, e comunque di tutti i prodotti commercializzati dalla Società, siano essi a marchio proprio che di diverse persone giuridiche, quali a titolo esemplificativo la Legge 283 /1962, etc.

Nell'esercizio delle deleghe e dei poteri conferiti, Andrea Panzani agisce in piena autonomia e senza alcuna limitazione di spesa, relazionando il Consiglio circa i provvedimenti e le iniziative che eserciterà avvalendosi dei poteri conferitigli.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 23 aprile 2015, ha revocato i poteri precedentemente conferiti ad Andrea Panzani nella sua qualità di Direttore Generale e provveduto a conferire i seguenti poteri in qualità di Direttore Generale:

Poteri di gestione:

a) Provvedere a dare concreta attuazione agli obiettivi e agli indirizzi approvati dal Consiglio di Amministrazione con la responsabilità della direzione ordinaria della Società.
b) Elaborare il budget della società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
c) Con riferimento al Budget approvato, implementare tutte le attività di ordinaria amministrazione necessarie per il raggiungimento degli obiettivi previsti.

Poteri di rappresentanza:

Stabilire e variare le condizioni di vendita generali e particolari con speciale riguardo ai prezzi, agli sconti di qualsiasi genere, agli impegni per premi di consumo o alle condizioni di pagamento e di reso.
Vendere e somministrare tutti i prodotti oggetto dell'attività commerciale della Società collocandoli sul mercato secondo le condizioni generali di vendita e sottoscrivendo i contratti e la relativa corrispondenza.
Conferire e revocare mandati e deleghe ad agenti o rappresentanti con o senza deposito in Italia e all'Estero.
Stabilire e variare le condizioni economiche riservate ad, agenti, rappresentanti e concessionari.
Vendere scarti di materie prime di lavorazione, di imballi, oltre a rottami di ogni genere.
Assumere o licenziare dipendenti con qualsiasi livello di qualifica ad esclusione del personale dirigente stabilendone le condizioni economiche e di trattamento nel rispetto della legislazione vigente e del CCNL.
Stipulare contratti di collaborazione e/o lavoro parasubordinato; somministrazione di lavoro.
Rappresentare la Società davanti alle Organizzazioni Sindacali dei datori di lavoro e dei lavoratori, agli Uffici Provinciali e Regionali del Lavoro, al Ministero del Lavoro, all'I.N.P.S., all'I.N.A.I.L. ed altri Enti pubblici e privati in ogni controversia, lite, questione attiva e passiva, attinente a rapporti di lavoro con ogni potere di transigere tali controversie di lavoro in sede stragiudiziale e/o di conciliativa.
Rappresentare la Società nei confronti di Enti Locali, e Enti di Pubblica Amministrazione quali Az. U.S.L., Vigili del Fuoco, Commissioni Tecniche ed Edilizie, U.T.E., e degli altri Enti necessari, al fine di ottenere concessioni, autorizzazioni e permessi per lo svolgimento dell'attività produttiva e commerciale.
Stipulare contratti di spedizione, trasporto, deposito.
Stipulare contratti di acquisto di materiali, prodotti e servizi oggetto dell'attività produttiva e commerciale, materie prime, semilavorati e materiali vari.
Stipulare contratti di somministrazione per forniture di energia, acqua, utenze telefoniche ed altre occorrenti all'esercizio.
Ricevere incassi, effettuare pagamenti mediante utilizzo dei conti correnti della Società anche allo scoperto e con firma singola, e compiere ogni operazione bancaria di natura ordinaria, anche attraverso strumenti finanziari derivati, definendone le condizioni con gli Istituti di Credito nell'ambito dei fidi concessi alla società.
Girare o quietanzare assegni bancari, titoli di credito, cambiali e vaglia postali pagabili presso Istituti di Credito od Uffici Postali.
Accettare cambiali e sottoscrivere vaglia cambiari a favore esclusivamente di fornitori.
Esigere crediti a qualsiasi titolo, riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia anche telegrafici, assegni e titoli di qualsiasi genere, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Casse di Risparmio, dagli Uffici Postali e Telegrafici e da qualsiasi altro ufficio, persona ed Ente Pubblico, Privato e morale in genere, rilasciando valide quietanze.
Compiere presso la Banca d'Italia ed i rimanenti Istituti di Credito, i Ministeri competenti, le Camere di Commercio, gli uffici doganali ed ogni altra Autorità od ufficio pubblico e privato, nessuno escluso, tutte le operazioni e formalità amministrative necessarie allo svolgimento delle pratiche relative alle importazioni ed esportazioni per conto della Società.
Richiedere a Enti Locali, Statali o sovranazionali, anche a mezzo di Istituti di Credito, la concessione di contributi o finanziamenti agevolati.
Vendere autovetture usate dell'azienda.
Nominare e revocare Avvocati e Procuratori alle liti sia generali che speciali, nominare e revocare Arbitri e Periti di parte. Rappresentare in giudizio, sia attivamente che passivamente, la Società in ogni grado di giurisdizione, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri di rappresentanza legale previsti dalle vigenti leggi (inclusi anche i poteri di rendere dichiarazioni e confessioni, di rispondere ad interrogatori, di riferire o deferire giuramenti, di fare transazioni, impugnarle, ecc.).

Il Direttore Generale può delegare, nell'ambito dei limiti posti dalla vigente normativa, le attività ed i poteri che riterrà a soggetti da lui ritenuti idonei e qualificati, e nominare i preposti alle funzioni individuate dalle normative sopra menzionate, che dovranno essere conferite con apposita procura.

Infine, sempre nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015, il Vicepresidente Furio Burnelli, in considerazione della fase di rinnovamento del management di Valsoia, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore delegato, rinunciando a tutte le deleghe precedentemente conferite dal Consiglio nella riunione del 23 aprile 2014.

Il Consiglio di Amministrazione di Valsoia, in data 23 aprile 2015, previa dichiarazione di disponibilità da parte del Signor Burnelli a mantenere la carica di Vicepresidente, ha attribuito a quest'ultimo la qualifica di "Senior Advisor" con i seguenti compiti:

Verificare periodicamente l'andamento della Società in relazione agli obiettivi di Budget;
Discutere con il Direttore Generale il piano annuale e le successive revisioni prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
In collaborazione con il Direttore Generale monitorare e valutare eventuali opportunità di acquisizione (M&A);
In sintonia con il Direttore Generale confrontarsi con il massimo responsabile dell'area Marketing sull'area di Ricerca e Sviluppo (nuovi prodotti) e, segnalare eventualmente opportunità diverse da valutare;
Coadiuvare il Direttore Generale nel valutare il sistema delle competenze necessario per il buon funzionamento aziendale;
In accordo con il Direttore Generale collaborare con le funzioni aziendali interessate allo sviluppo di singoli progetti e/o attività.
Discutere e concordare con il Direttore Generale gli obiettivi delle singole direzioni.

Il Consiglio, infine, ha conferito al Vicepresidente Furio Burnelli i seguenti poteri di rappresentanza:

l'apertura di scoperti bancari e finanziari quali fidi, mutui, contratti di leasing e similari;
la prestazione di fidejussioni e l'accensione di ipoteche;
compiere ogni operazione bancaria anche attraverso strumenti finanziari derivati;
la richiesta di finanziamenti agevolati o a fondo perduto e gli adempimenti conseguenti;
l'acquisto la permuta e l'alienazione di immobili;
l'assunzione di partecipazioni e cointeressenze in altre imprese per un importo non superiore a 1 (uno) milione di Euro;
l'apertura di filiali,
la rappresentanza in giudizio, sia attivamente che passivamente, della Società in ogni grado di giurisdizione, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa con tutti i più ampi poteri ivi compresi quelli di nominare avvocati e procuratori;
l'assunzione ed il licenziamento di dirigenti.

Il Presidente della Società, Lorenzo Sassoli de Bianchi non ha deleghe operative in un'ottica di opportuna separazione tra azionariato e management avviato con la quotazione in Borsa nel luglio 2006. Si rammenta, infatti, che Lorenzo Sassoli de Bianchi controlla Valsoia indirettamente, per mezzo del controllo di Finsalute S.r.l. che controlla, a sua volta, Valsoia.

Al consigliere Ruggero Ariotti il Consiglio ha affidato un incarico di supervisione strategica aziendale e industriale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire un comitato esecutivo in ragione delle deleghe operative conferite al consigliere delegato Andrea Panzani.

Non vi sono amministratori esecutivi ulteriori rispetto al Vicepresidente Furio Burnelli, al Vicepresidente Ruggero Ariotti e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Andrea Panzani. Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi ricopre, altresì, la funzione di Direttore Immagine e Comunicazione.

Il Consiglio, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha valutato che i consiglieri Susanna Zucchelli e Francesca Postacchini possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF.

Si riepiloga nella tabella seguente l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione dei requisiti di operatività e di indipendenza (ai sensi dell'Art. 148 comma 3 del D.Lgs 58/98).

Nome e Cognome	Carica	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente
Lorenzo Sassoli de Bianchi	Presidente	NO	NO
Furio Burnelli	Vice Presidente	SI	NO
Ruggero Ariotti	Vice Presidente	SI	NO
Cesare Doria De Zuliani	Presidente onorario	NO	NO
Gregorio Sassoli de Bianchi	Consigliere	NO	NO
Susanna Zucchelli	Consigliere	NO	SI
Francesca Postacchini	Consigliere	NO	SI
Andrea Panzani	Consigliere	SI	NO

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 7 giugno 2006 ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price-sensitive".

A tal proposito, in pari data, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 115–bis del TUF - suddiviso in due sezioni di cui una riguardante i soggetti iscritti in maniera permanente e l'altra sezione riguardante i soggetti iscritti in maniera occasionale.

I soggetti iscritti sono stati debitamente resi edotti sui doveri di riservatezza previsti per le società quotate. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché siano rispettate e rese esecutive le direttive.

6. Remunerazione degli Amministratori

Per quanto prescritto al presente punto si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'Art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti.

7. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, è stabilito che il Consiglio di amministrazione può istituire comitati (ulteriori rispetto al comitato esecutivo) con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Attese le dimensioni della Società e dei componenti il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo non ha ritenuto necessario, fino ad oggi, istituire al suo interno comitati con funzioni propositive o consultive, quali:

Comitato per le nomine.
Comitato per le remunerazioni.
Comitato per il controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di provvedere in futuro alla costituzione di tali Comitati, sorgendone la necessità in relazione alle dimensioni della Società.

8. Direttore Generale

Il consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2014 ha nominato il Direttore Generale Sig. Andrea Panzani, entrato nella carica in data 4 febbraio 2014.

9. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Stante l'esistenza del sistema di controllo interno, la Società non ha a tutt'oggi oggi adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

10. Internal dealing

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 31 marzo 2006 ha istituito un Documento Identificativo delle procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da Soggetti Rilevanti, al fine di assicurare il corretto adempimento degli obblighi di notifica richiesti dall'articolo 114, comma 7 del TUF e dagli articoli 152 sexies, 152 septies e 152 octies del Regolamento Emittenti.

Tali procedure mirano, pertanto, a disciplinare gli obblighi informativi da parte dei Soggetti Rilevanti e delle persone (fisiche e giuridiche) ad essi strettamente legate delle operazioni da questi effettuate sugli strumenti finanziari emessi da Valsoia S.p.A. nonché le modalità e i tempi per le comunicazioni al pubblico e alla Consob.

Le operazioni il cui importo complessivo sia inferiore a Euro cinquemila annui sono esenti da tali obblighi informativi.

Sono stati, altresì, nominati un soggetto ed un sostituto preposti al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni riferite a tali operazioni. A tal fine la Società si avvale anche di servizi resi da società esterne.

Alla data odierna sono stati individuati, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 114, comma 7 del TUF, come soggetti tenuti alle comunicazioni Internal Dealing tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale oltre al Direttore Generale.

11. Società di Revisione

Il controllo contabile e la certificazione dei Bilanci di Valsoia S.p.A. è svolto, ai sensi dell'art. 155 TUF e del D. Lgs. 39/2010, dalla società KPMG S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in data 23 aprile 2015 relativamente agli esercizi 2015-2023.

12. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Signor Carlo Emiliani è stato nominato in data 7 giugno 2006 dal Consiglio di Amministrazione quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Signor Emiliani riveste altresì la funzione di Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo.

In relazione a tale funzione gli sono stati conferiti tutti i poteri di firma, ai sensi del 154 – bis del Testo Unico della Finanza, oltre il potere di proporre al consiglio di amministrazione eventuali ulteriori procedure amministrative e contabili ovvero modifiche delle, ed integrazioni alle, stesse e il potere di richiedere ed ottenere copia di qualsiasi documento necessario o opportuno per lo svolgimento delle proprie funzioni.

13. Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto di Valsoia, l'assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, secondo modalità di voto di lista come di seguito illustrato. Almeno uno dei sindaci effettivi ed un sindaco supplente deve appartenere al genere meno rappresentato.

Un membro effettivo del Collegio Sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'art. 148 bis del TUF.

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un candidato a sindaco effettivo ed un candidato a sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e dei candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con

quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (vi) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Nel caso in cui nel suddetto termine di quindici giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo ed a sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, le statuizioni in materia di elezione dei sindaci di cui all'articolo 23 non si applicano nel caso sia presentata una sola lista o non ne siano presentate o quando l'assemblea deve provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione. In tali ipotesi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. In quest'ultima ipotesi, ove un sindaco cessi anticipatamente dall'ufficio, subentrano fino all'assemblea successiva, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio fra i generi, i supplenti in ordine di età e, qualora cessi dall'ufficio il presidente, la presidenza è assunta, fino all'assemblea successiva, dal sindaco più anziano d'età.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti ed è attualmente composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome		Carica
	Gianfranco Tomassoli	Presidente
	Claudia Spisni	Sindaco effettivo
	Massimo Mezzogori	Sindaco effettivo
	Simonetta Frabetti	Sindaco supplente
	Massimo Bolognesi	Sindaco supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati con delibera dell'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2014. E' stata presentata un'unica lista da parte del socio Finsalute S.r.l.

All'atto della nomina è stato deposita il curriculum vitae che riassume le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (all. 2).

Nell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito n. 7 volte.

La durata media è stata pari a 1,8 ore.

Per l'esercizio 2016 sono state programmate n. 7 riunioni di cui n. 2 già tenutasi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e su ogni altra attività come previsto dalla Legge.