Valsoia — Audit Report / Information 2023

Apr 2, 2024

Relazione Finanziaria Annuale al 31 Dicembre 2023

VALSOIA S.p.A.

Sede legale in Via Ilio Barontini, 16/5 - Bologna Capitale sociale € 3.554.100,66 i.v. Iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02341060289 **********************

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 comma 3 del C.C.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Igs. 58/98, il Collegio Sindacale di Valsoia S.p.A. Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza, che riferisce nel seguito, previste dalla Legge tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e dei "Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate nei mercati regolamentati" raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'incarico di revisione legale è svolto dalla KPMG per il novennio 2015-2023 a norma del D.lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/10 alle cui relazioni si rimanda.

Con la presente relazione, il Collegio Sindacale di Valsoia, che come previsto dall'art. 19 del d. Lgs . n. 39/2010 riveste anche la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti:

• · abbiamo partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell'anno e abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità richiesta dalla Legge, le informazioni sull'attività svolta e sul generale andamento della gestione e della sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario effettuate dalla Società e dalle Società controllate;
• · abbiamo constatato che le azioni intraprese e poste in essero conformi alla Legge, allo statuto sociale e alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti e fossero improntate ai principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società;

• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'attività della Società. Le conoscenze sono state raccolte mediante verifiche dirette, raccolta d'informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dal Dirigente Preposto, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione KPMG S.p.A.;

• · abbiamo promosso incontri con esponenti delle varie funzioni aziendali per verificare che la struttura organizzativa fosse tesa sia al perseguimento degli obiettivi di natura aziendale che al rafforzamento del sistema di controllo interno;

• · abbiamo valutato e verificato l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile nonché l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'ottenimento d'informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi del lavoro svolto dai revisori esterni che ci hanno comunicato nel corso dell'esercizio l'esito dei loro controlli sulla regolare tenuta della contabilità sociale, senza evidenziare alcun fatto rilevante o censurabile da riferire;
• · abbiamo verificato l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment test cui sono stati sottoposti gli attivi di bilancio interessati. I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob;
• · abbiamo ritenuto efficaci i presidi del sistema di controllo interno, inteso come apparato volto ad assicurare gli strumenti per il rispetto di leggi, di disposizioni e procedure aziendali, sia operative sia amministrative con riferimento al quale proseguono azioni di miglioramento dei meccanismi di verifica e di aggiornamento delle procedure e di evoluzione nella gestione del trattamento dei rischi, rivisitati annualmente; in particolare la relazione sul governo societario riserva ampio spazio alle attività svolte a presidiare il processo d'informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. a) del D.lgs. 39/2010;
• · abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 c.2 del D.lgs. 58/98;
• · abbiamo esaminato, sia tramite verifiche dirette, sia attraverso le informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del bilancio con particolare riguardo agli schemi adottati, al suo contenuto nonché ai principi contabili internazionali (IFRS) applicati;
• · abbiamo preso atto che Valsoia S.p.A. non redige il bilancio consolidato in considerazione della non rilevanza dei valori espressi dalle Società partecipate;
• · abbiamo accertato la completezza della Relazione sulla Gestione redatta ai sensi dell'art. 2428 del Codice civile e l'adeguatezza della stessa nel fornire chiara e idonea rappresentazione dell'andamento dell'attività aziendale, sintetizzato nei risultati economico-finanziari in essa contenuti. Essa, fra l'altro, (i) espone i risultati di vendita con riguardo alle divisioni di prodotto, (ii) evidenzia la posizione finanziaria netta di

fine esercizio e ne esplicita la sintesi dei flussi, (iii) descrive, indicando gli importi, le operazioni poste in essere con controparti correlate peraltro concluse a normali condizioni di mercato, (iv) evidenzia le attività di ricerca e sviluppo poste in essere, (v) evidenzia i principali indicatori di performance economico finanziaria, (vi) evidenzia i rischi finanziari e altri rischi e incertezze principali derivanti dall'attività; (vii) evidenzia che alla data di redazione della Relazione non si segnalano significativi effetti economici o finanziari relativamente ai conflitti tra la federazione Russa e Ucraina e tra Hamas - Israele pertanto i conflitti in corso non comportano incertezze significative in relazione al presupposto della continuità aziendale; (viii) si appalesa completa rispetto alle prescrizioni di legge e regolamentari e, in specie con riferimento alle informazioni riguardanti gli assetti proprietari e di controllo (ex art. 123 bis T.U.F.), rimanda alla specifica Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 dal Consiglio di Amministrazione in cui viene motivata la scelta di non aderire al Codice di Corporate Governance;

• · abbiamo preso atto che in data 11 marzo 2024 il Consiglio di amministrazione ha provveduto ad approvare la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84 quater della delibera Consob n. 11971/99 "Regolamento Emittenti";
• · abbiamo vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d. Market abuse regulation inclusi quelli afferenti alle c.d. operazioni di internal dealing;
• · abbiamo verificato e valutato l'informativa periodica ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione Consob.

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sulla idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione") si informa che il Collegio Sindacale ha svolto l'Autovalutazione per l'esercizio 2023, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione dell'ambito della "Relazione sul governo societario e degli assetti proprietari 2023 ex art. 123 bis del TUF.

Nell'ambito del Consiglio di amministrazione della Società composto di nove membri, di cui quattro del genere femminile, si riscontra la presenza di sette Amministratori non esecutivi, due

dei quali sono stati qualificati dal Consiglio di amministrazione come indipendenti. Il Consiglio di amministrazione ha verificato i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 D.lgs. 58/98 dei Consiglieri; pertanto, il Consiglio di amministrazione risponde alle previsioni dell'art. 147 ter comma 4 e 148 comma 3 del D.lgs. 58/98. Gli Amministratori non esecutivi, nonostante Valsoia non aderisca al codice di Corporate Governance, hanno redatto in data 29 gennaio 2024 una "Relazione sull'attività di autovalutazione del Consiglio di amministrazione" allo scopo di dare riscontro alle raccomandazioni annuali inviate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance a tutti gli emittenti quotati sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana.

Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte, Vi forniamo le seguenti informazioni:

• 1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono state compiute in conformità alla legge e allo Statuto sociale. Sulla base delle informazioni acquisite abbiamo potuto accertare come esse non fossero manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto d'interessi o in contrasto con le deliberazioni assembleari assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.
• 1. Non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di amministrazione e dalla Società di Revisione in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, compiute in corso d'anno con le società del gruppo, parti correlate, terzi, meritevoli di essere segnalate, oltre a quanto già rappresentato nel bilancio della Società. Gli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative e di commento hanno adeguatamente descritto e illustrato le principali operazioni con terzi e con parti correlate, peraltro concluse a normali condizioni di mercato, descrivendone le caratteristiche e i loro effetti economici. Abbiamo inoltre vigilato sull'applicazione della relativa procedura sociale aggiornata con delibera del C.d.a. del 21 giugno 2021, consultabile sul sito internet della società, in ossequio alle modifiche apportate da Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 in vigore dal 1º luglio 2021 al proprio Regolamento OPC del 12 marzo 2010 n. 17221 al fine di recepire la Direttiva comunitaria 828/2017/UE.
• 1. Nel corso dell'esercizio non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 C.C., né sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti da parte di soci o di terzi.
• 1. Non abbiamo osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati e improntati all'interesse aziendale.
• 1. Non vi sono osservazioni da svolgere circa la generale adeguatezza della struttura organizzativa a perseguire con efficienza gli obiettivi aziendali. Il Collegio in particolare ha ricevuto informative sul sistema IT e sul suo sviluppo. Ciò premesso il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno sia in grado di supportare un ordinato svolgimento della gestione della Società.
• 1. La Società è dotata del Modello Organizzativo previsto dal D.lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Il Modello attualmente in vigore è stato approvato nella sua quinta edizione dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2023. Il Collegio ha regolarmente incontrato l'Organismo di Vigilanza del quale fa parte anche un componente del Collegio, per il reciproco scambio di informazioni sull'attività svolta, nonché preso visione della relazione annuale dello stesso datata 5 febbraio 2024 in cui non emergono fatti censurabili o violazioni del Modello adottato dalla Società, né atti o condotte che comportino violazione delle disposizioni contenute nel D.lgs. 231/2001.
• 1. Vi diamo atto che la Società si è dotata di un "Modello Organizzativo Data Protection" ("GDPR") ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679.
• 1. Si rileva che in data 7 settembre 2023 è stato raggiunto un accordo tra Valsoia S.p.a. e la società controllante Finsalute S.r.l. e il dott. Andrea Panzani, Amministratore delegato e Direttore Generale di Valsoia S.p.A. che prevede, a fronte del mantenimento della carica di Amministratore delegato e Direttore generale fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2028 una opzione di acquisto di n. 107.000 azioni Valsoia S.p.A. detenute da Finsalute S.r.l. a fronte di un corrispettivo pari al valore nominale.
• 1. Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023 ha tenuto n. 10 adunanze ed ha rilasciato i seguenti pareri richiesti ai sensi di legge: in ordine al compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori in data 13.03.2023 e al compenso previsto per consiglieri investiti di particolari cariche in data 27.04.2023. Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di amministrazione ha tenuto n. 6 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Si precisa che l'attività è stata effettuata sia in loco presso la sede sociale sia in modalità remota così come consentito dall'art. 24 dello statuto sociale senza che ciò abbia recato pregiudizio al lavoro svolto.

• 1. Con riferimento all'attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti, richiesta dall'art. 19 comma 1 del D.lgs. 39/10, il Collegio Sindacale in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ha effettuato periodiche riunioni con i responsabili della Società di Revisione anche ai sensi dell'art. 150, comma 3 del D.lgs. 58/98 e dell'art. 19 comma 1 del D.lgs. 39/2010. Nel corso dei sistematici incontri tra il Collegio Sindacale e i Revisori, ai sensi dell'art. 150 comma 3 D.lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare. Il Collegio ha ricevuto analitica informativa in merito agli Impairment test eseguiti dalla Società a conferma dei valori d'iscrizione - con riferimento al bilancio 31.12.2023 - del marchio e avviamento "Santarosa", del marchio e avviamento "Diete.Tic" e del marchio e avviamento "Loriana". I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente ai principi contabili internazionali e alle raccomandazioni Consob.
• 1. La Società di Revisione KPMG S.p.A. in data 28.03.2024 ha altresì presentato al Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa meritevoli di essere segnalate. In allegato alla Relazione aggiuntiva la società di Revisione ha presentato la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza. Infine, il Collegio ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art.18 del D.lgs. 39/2010.
• 1. La Società di Revisione, KPMG S.p.A. in data 28.03.2024 ha rilasciato, ai sensi dell'art 14 del D.lgs. n. 39/10, e dell'art. 10 del Regolamento (Ue) n. 537/2014 la Relazione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2023. Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di revisione nella Relazione sulla Revisione contabile sul bilancio ha:
  2. rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio di esercizio di Valsoia S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Valsoia S.p.A. al 31.12.2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial

Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Igs. n. 38/05;

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• presentato gli aspetti chiave della revisione contabile che, secondo il proprio giudizio professionale, sono maggiormente significativi e che concorrono alla formazione del giudizio complessivo sul bilancio;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio di esercizio e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'art. 123 bis, del D.lgs. 58/1998, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare. In seno alle Note illustrative al Bilancio sono riportati in dettaglio ai sensi dell'art. 149 duodecies del regolamento emittenti Consob i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per servizi di revisione e per quelli diversi di cui al dettaglio seguente:
  • Revisione contabile e certificazione € 88,000
  • Rimb. Spese e contributi Consob € 18.000
• 1. Il Collegio rileva che il Consiglio di amministrazione ha deciso di avvalersi, anche per il 2024 della facoltà stabilita dall'art. 106 del D. Legge n. 18 del 17.03.2020 convertito con la Legge n. 27 del 24 aprile 2020 la cui applicazione è stata prorogata dalla L. n. 18 del 23 febbraio 2024 prevedendo nell'avviso di convocazione l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), senza la partecipazione fisica da parte dei soci. In merito il Collegio opererà in stretto coordinamento con il Consiglio di amministrazione, affinché l'Assemblea possa essere ordinatamente celebrata e i diritti degli azionisti regolarmente esercitati, nel rispetto delle suddette disposizioni.
• 1. In merito all'approvazione del Bilancio di esercizio il Collegio Sindacale fa presente che in data 11.03.2024 il Consiglio di amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio al 31.12.2023 che unitamente alla Relazione sulla Gestione è stato messo a

disposizione del Collegio Sindacale in pari data. Il Consigliere Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in data 11.03.2024 hanno reso le attestazioni ai sensi dell'art. 154 bis commi 3 e 4 del D.lgs. 58/98.

In conclusione, Vi attestiamo che dalla nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare agli azionisti.

Da ultimo, con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale conferito per il novennio 2015-2023 da Valsoia S.p.a. alla società di revisione KPMG S.p.A. Pertanto, nel periodo tra ottobre 2023 e febbraio 2024 la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2024-2032 in conformità alla normativa nazionale ed europea vigente in materia di revisione legale dei conti.

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Tutto quanto sopra premesso e osservato il Collegio Sindacale dichiara che nulla osta all'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2023 e alla proposta di destinazione dell'utile, che risulta conforme alle previsioni di legge nonché a quanto previsto dallo statuto sociale.

Bologna lì, 28 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Dott. Gianfranco Tomassoli Dott ss

Dott. Massimo Mezzogori

www.valsoiaspa.com