Valsoia — Audit Report / Information 2022

Apr 3, 2023

Relazione del Collegio Sindacale

Relazione Finanziaria Annuale al 31 Dicembre 2022

VALSOIA S.p.A.

Sede legale in Via Ilio Barontini, 16/5 - Bologna Capitale sociale $\epsilon$ 3.554.100,66 i.v. Iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02341060289 ********************

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 C.C.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/98, il Collegio Sindacale di Valsoia S.p.A. Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza, che riferisce nel seguito, previste dalla Legge tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e dei "Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate nei mercati regolamentati" raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'incarico di revisione legale è svolto dalla KPMG per il novennio 2015-2023 a norma del D.lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/10 alle cui relazioni si rimanda.

Con la presente relazione, il Collegio Sindacale di Valsoia Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti:

• abbiamo partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno e abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità richiesta dalla Legge, le informazioni sull'attività svolta e sul generale andamento della gestione e della sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario effettuate dalla Società e dalle Società controllate;
• abbiamo constatato che le azioni intraprese e poste in essere fossero conformi alla Legge, allo statuto sociale e alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti e fossero improntate ai principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'attività della Società. Le conoscenze sono state raccolte mediante verifiche dirette, raccolta d'informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dal Dirigente Preposto, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione KPMG S.p.A.;

Valsoia S.p.A. - Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio al 31 dicembre 2022 - pag. 1

• abbiamo promosso incontri con esponenti delle varie funzioni aziendali per verificare che la struttura organizzativa fosse tesa sia al perseguimento degli obiettivi di natura aziendale che al rafforzamento del sistema di controllo interno;
• abbiamo valutato e verificato l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile nonché l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'ottenimento d'informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi del lavoro svolto dai revisori esterni che ci hanno comunicato nel corso dell'esercizio l'esito dei loro controlli sulla regolare tenuta della contabilità sociale, senza evidenziare alcun fatto rilevante o censurabile da riferire;
• abbiamo verificato l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment test cui sono stati sottoposti gli attivi di bilancio interessati. I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob;
• abbiamo ritenuto efficaci i presidi del sistema di controllo interno, inteso come apparato volto ad assicurare gli strumenti per il rispetto di leggi, di disposizioni e procedure aziendali, sia operative sia amministrative con riferimento al quale proseguono azioni di miglioramento dei meccanismi di verifica e di aggiornamento delle procedure e di evoluzione nella gestione del trattamento dei rischi, rivisitati annualmente; in particolare la relazione sul governo societario riserva ampio spazio alle attività svolte a presidiare il processo d'informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. a) del D.lgs. 39/2010;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 c.2 del D.lgs. 58/98;
• abbiamo esaminato, sia tramite verifiche dirette, sia attraverso le informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del bilancio con particolare riguardo agli schemi adottati, al suo contenuto nonché ai principi contabili internazionali (IFRS) applicati;
• abbiamo preso atto che Valsoia S.p.A. non redige il bilancio consolidato in considerazione della non rilevanza dei valori espressi dalle Società partecipate;
• abbiamo accertato la completezza della Relazione sulla Gestione redatta ai sensi dell'art. 2428 del Codice civile e l'adeguatezza della stessa nel fornire chiara e idonea rappresentazione dell'andamento dell'attività aziendale, sintetizzato nei risultati economico-finanziari in essa contenuti. Essa, fra l'altro, (i) espone i risultati di vendita con riguardo alle divisioni di prodotto, (ii) evidenzia la posizione finanziaria netta di

fine esercizio e ne esplicita la sintesi dei flussi, (iii) descrive, indicando gli importi, le operazioni poste in essere con controparti correlate peraltro concluse a normali condizioni di mercato, (iv) evidenzia le attività di ricerca e sviluppo poste in essere, (v) evidenzia i principali indicatori di performance economico finanziaria, (vi) evidenzia i rischi finanziari e altri rischi e incertezze principali derivanti dall'attività, con particolare riferimento ai rischi connessi all'estensione del contagio da Covid-19, alle misure adottate di volta in volta in linea con le autorità competenti, per garantire la sicurezza di tutti i dipendenti, gli stakeholders e i consumatori al fine di assicurare la continuità del business; (vii) evidenzia che alla data di redazione della Relazione non si segnalano significativi effetti economici o finanziari relativamente al conflitto tra la federazione Russa e Ucraina e pertanto il conflitto non comporta incertezze significative in relazione al presupposto della continuità aziendale; (viii) si appalesa completa rispetto alle prescrizioni di legge e regolamentari e, in specie con riferimento alle informazioni riguardanti gli assetti proprietari e di controllo (ex art. 123 bis T.U.F.), rimanda alla specifica Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 dal Consiglio di Amministrazione in cui viene motivata la scelta di non aderire al Codice di Corporate Governance;

• abbiamo preso atto che in data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84 quater della delibera Consob n.11971/99 "Regolamento Emittenti";
• abbiamo vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d. Market abuse regulation inclusi quelli afferenti alle c.d. operazioni di internal dealing:
• abbiamo verificato e valutato l'informativa periodica ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione Consob.

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sulla idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione") si informa che il Collegio Sindacale ha svolto l'Autovalutazione per l'esercizio 2022, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione

dell'ambito della "Relazione sul governo societario e degli assetti proprietari 2022 ex art. 123 bis del TUF.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società composto di nove membri, di cui quattro del genere femminile, si riscontra la presenza di sette Amministratori non esecutivi, due dei quali sono stati qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 D.lgs. 58/98 dei Consiglieri; pertanto, il Consiglio di Amministrazione risponde alle previsioni dell'art. 147 ter comma 4 e 148 comma 3 del D.lgs. 58/98. Gli Amministratori non esecutivi, nonostante Valsoia non aderisca al codice di Corporate Governance, hanno redatto in data 2 febbraio 2023 una "Relazione sull'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" allo scopo di dare riscontro alle raccomandazioni annuali inviate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance a tutti gli emittenti quotati sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana.

Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte, Vi forniamo le seguenti informazioni:

• 1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono state compiute in conformità alla legge e allo Statuto sociale. Sulla base delle informazioni acquisite abbiamo potuto accertare come esse non fossero manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto d'interessi o in contrasto con le deliberazioni assembleari assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.
• 1. Non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di Revisione in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, compiute in corso d'anno con le società del gruppo, parti correlate, terzi, meritevoli di essere segnalate oltre a quanto già rappresentato nel bilancio della Società. Gli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative e di commento hanno adeguatamente descritto e illustrato le principali operazioni con terzi e con parti correlate, peraltro concluse a normali condizioni di mercato, descrivendone le caratteristiche e i loro effetti economici. Abbiamo inoltre vigilato sull'applicazione della relativa procedura sociale aggiornata con delibera del C.d.a. del 21 giugno 2021, consultabile sul sito internet della società, in ossequio alle modifiche apportate da Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 in vigore dal 1º luglio 2021 al proprio Regolamento OPC del 12 marzo 2010 n. 17221 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828. $\frac{1}{\pi}$
• 1. Nel corso dell'esercizio non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 C.C., né sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti da parte di soci o di terzi.
• 1. Non abbiamo osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati e improntati all'interesse aziendale.
• 1. Non vi sono osservazioni da svolgere circa la generale adeguatezza della struttura organizzativa a perseguire con efficienza gli obiettivi aziendali. Il Collegio in particolare ha ricevuto informative sul sistema IT e sulla sua implementazione. Ciò premesso il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno sia in grado di supportare un ordinato svolgimento della gestione della Società.
• 1. La Società è dotata del Modello Organizzativo previsto dal D.lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Il Modello attualmente in vigore è stato approvato nella sua quarta edizione dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2021. Il Collegio ha regolarmente incontrato l'Organismo di Vigilanza del quale fa parte anche un componente del Collegio, per il reciproco scambio di informazioni sull'attività svolta, nonché preso visione della relazione annuale dello stesso datata 17 febbraio 2023 in cui non emergono fatti censurabili o violazioni del Modello adottato dalla Società, né atti o condotte che comportino violazione delle disposizioni contenute nel D.lgs. 231/2001.
• 1. Vi diamo atto che la Società si è dotata di un "Modello Organizzativo Data Protection" ("GDPR") ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679.
• 1. Si rileva che il 14 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del nuovo piano di Stock Option 2022-2025.
• 1. Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022 ha tenuto n. 10 adunanze ed ha rilasciato i seguenti pareri richiesti ai sensi di legge: in ordine al compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori in data 17.03.2022 e al compenso previsto per consiglieri investiti di particolari cariche in data 29.04.2022. Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 7 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Si precisa che anche a causa della pandemia da Covid-19 l'attività è stata effettuata sia in loco presso la sede sociale sia in modalità remota così come consentito dall'art. 24 dello statuto sociale senza che ciò abbia recato pregiudizio al lavoro svolto.

$\mathbb{V}$

• 1. Con riferimento all'attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti, richiesta dall'art. 19 comma 1 del D.lgs. 39/10, il Collegio Sindacale in qualità di "Comitato" per il controllo interno e la revisione contabile" ha effettuato periodiche riunioni con i responsabili della Società di Revisione anche ai sensi dell'art. 150, comma 3 del D.lgs. 58/98 e dell'art. 19 comma 1 del D.lgs. 39/2010. Nel corso dei sistematici incontri tra il Collegio Sindacale e i Revisori, ai sensi dell'art. 150 comma 3 D.lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare. Il Collegio ha ricevuto analitica informativa in merito agli Impairment test eseguiti dalla Società a conferma dei valori d'iscrizione - con riferimento al bilancio 31.12.2022 - del marchio e avviamento "Santarosa", del marchio e avviamento "Diete.Tic" e del marchio e avviamento "Loriana". I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente ai principi contabili internazionali e alle raccomandazioni Consob.
• 1. La Società di Revisione KPMG S.p.A. in data 28 marzo 2023 ha altresì presentato al Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere segnalate. In allegato alla Relazione aggiuntiva la società di Revisione ha presentato la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza. Infine, il Collegio ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art.18 del D.lgs. 39/2010.
• 1. La Società di Revisione, KPMG S.p.A. in data 28 marzo 2023 ha rilasciato, ai sensi dell'art 14 del D.lgs. n. 39/10, e dell'art. 10 del Regolamento (Ue) n. 537/2014 la Relazione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2022. Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di revisione nella Relazione sulla Revisione contabile sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio di esercizio di Valsoia S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Valsoia S.p.A. al 31.12.2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.lgs. n. 38/05;

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815:

• presentato gli aspetti chiave della revisione contabile che, secondo il proprio giudizio professionale, sono maggiormente significativi e che concorrono alla formazione del giudizio complessivo sul bilancio;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio di esercizio e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'art. 123 bis, del D.lgs. 58/1998, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare. In seno alle Note illustrative al Bilancio sono riportati in dettaglio ai sensi dell'art. 149 duodecies del regolamento emittenti Consob i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2022 per servizi di revisione e per quelli diversi di cui al dettaglio seguente:
• Revisione contabile e certificazione $€ 88.000$

Rimb. Spese e contributi Consob $€18,000$ i.

• 1. Il Collegio rileva che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi, anche per il 2023 della facoltà stabilita dall'art. 106 del D. Legge n. 18 del 17.03.2020 convertito con la Legge n. 27 del 24 aprile 2020 la cui applicazione è stata prorogata dal Decreto Legge 198/2022 convertito con Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 prevedendo nell'avviso di convocazione l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), senza la partecipazione fisica da parte dei soci. In merito il Collegio opererà in stretto coordinamento con il Consiglio di Amministrazione, affinché l'Assemblea possa essere ordinatamente celebrata e i diritti degli azionisti regolarmente esercitati, nel rispetto delle suddette disposizioni.
• 1. In merito all'approvazione del Bilancio di esercizio il Collegio Sindacale fa presente che in data 13.03.2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio al 31.12.2022 che unitamente alla Relazione sulla Gestione è stato messo a disposizione del Collegio Sindacale in pari data. Il Consigliere Delegato e il Dirigente

Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in data 13.03.2023 hanno reso le attestazioni ai sensi dell'art.154 bis commi 3 e 4 del D.lgs. 58/98.

In conclusione, Vi attestiamo che dalla nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare agli azionisti.

Vi ricordiamo che il nostro incarico è venuto a scadenza per il decorso del triennio; nel ringraziare Amministratori e Dirigenti per la costante collaborazione invitiamo a provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale che resterà in carica per il triennio 2023-2025.

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Tutto quanto sopra premesso e osservato il Collegio Sindacale dichiara che nulla osta all'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2022 e alla proposta di destinazione dell'utile, che risulta conforme alle previsioni di legge nonché a quanto previsto dallo statuto sociale.

Bologna lì, 28 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Dott. Gianfranco Tomassoli

Dott.ssa Claudia Spisni Dott. Massimo Mezzogori thonio M.

VALSOIA SPA

www.valsoiaspa.com