Valsoia — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO DEL 28 APRILE 2023 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 13 marzo 2023

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società") ha convocato l'Assemblea Ordinaria della Società per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 10:30 ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, stessa ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs n. 58/1998;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998;
• 1. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
• 5.1 determinazione del numero dei componenti;
• 5.2 determinazione della durata in carica;
• 5.3 nomina degli Amministratori;
• 5.4 nomina del Presidente;
• 5.5 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Rinnovo del Collegio Sindacale:
• 6.1 nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti;
• 6.2 nomina del Presidente;
• 6.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

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Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2023, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

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PARTE ORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge .

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.975.652,84.

Alla luce di quanto suesposto, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.975.652,84. Considerato che tale bilancio è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile pari ad Euro 7.975.652,84.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2022, quanto ad Euro 4.092.600,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 10 maggio 2023, record date 9 maggio 2023 e stacco cedola ex date il 08 maggio 2023) e quanto a Euro 3.883.052,08 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria."

3. Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "TUF") prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito, il "Regolamento Emittenti Consob").

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

L'articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

1. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, l'articolo 123-ter del TUF prevede che anche la Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

5. Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Consiglio di Amministrazione)

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno si rammenta che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine. L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni degli artt. 14 e 16 dello Statuto sociale.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un minimo di cinque ad un massimo di nove Amministratori. Il numero degli Amministratori dipenderà dalla decisione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto e, in applicazione dell'articolo 147-ter del TUF, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi.

Si segnala che le liste devono assicurare, nella composizione delle stesse, che almeno due quinti dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.

Qualora composta da non più di sette candidati, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF. Qualora una lista contenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi e che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L'Assemblea dovrà quindi deliberare anche al riguardo.

Infine, il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 600.000,00 (seicentomila Euro) per il periodo sino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2023, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:

• − determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• − determinare la durata nella carica del Consiglio di Amministrazione;
• − nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati;
• − nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• − determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La Società metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, all'indirizzo internet http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assembleee presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'assemblea, le liste dei candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via -SDIR e pubblicato sul sito internet, http://www.valsoiaspa.com/investor-relations dell'avvenuta nomina degli amministratori.

6. Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Collegio Sindacale)

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, viene a scadere il mandato triennale degli attuali Sindaci della Società.

Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025, secondo le modalità previste dagli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo compenso annuale.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. L'articolo 23 dello Statuto stabilisce che i Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. Almeno due quinti dei candidati a Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto) ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• ‐ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
• ‐ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico‐scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;
• ‐ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Le modalità e i termini per la presentazione delle liste sono indicati negli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale nonché nell'avviso di convocazione, ai quali si rinvia, entrambi disponibili sul sito http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assemblee.

È fatta espressa avvertenza che qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia minima del 2,5% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

Infine, il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti per l'intera durata della carica al Presidente del Collegio Sindacale in Euro 12.000,00 (dodicimila) annui e per i Sindaci Effettivi in Euro 10.000,00 (diecimila) cadauno annui.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a:

• nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 23 dello Statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
• nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci eletti.

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Bologna, 13 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi