Valsoia — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 29 APRILE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO DEL 30 APRILE 2022 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 17 marzo 2022

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società") ha convocato l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 10:30 ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2022, stessa ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs n. 58/1998;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998;
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;
• 1. Effetti sulle Riserve di patrimonio netto delle disposizioni previste dalla legge di Bilancio 2022 sulle pregresse operazioni di Riallineamento fiscale di Marchi ed Avviamenti
• 1. Approvazione del piano di incentivazione a favore dei dipendenti della società (Piano di Stock Option 2022-2025).

Parte Straordinaria

1. Delega agli amministratori della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443, comma 2 e 2441, comma 8, codice civile con esclusione del diritto di opzione a servizio dei dipendenti della Società e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

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Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

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PARTE ORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è ampiamente contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet www.valsoiaspa.com nella sezione Investor Relations oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.364.511

Alla luce di quanto già indicato, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.364.511.

Considerato che tale bilancio della Società al 31 dicembre 2021 è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna Assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021, che evidenzia un utile pari ad Euro 7.364.511.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2021, quanto ad Euro 4.069.192,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 11 maggio, record date 10 maggio e stacco cedola ex date 9 maggio) e quanto a Euro 3.295.318,50 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria."

3. Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del TUF, prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

L'articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

1. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, l'articolo 123-ter del TUF, prevede che anche la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

5. Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 n. 3 del Codice Civile )

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno, in occasione dell'Assemblea dei soci tenutasi il 26 aprile 2021, l'Assemblea aveva determinato gli emolumenti spettanti agli amministratori sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021. Si rende pertanto necessario deliberare ora in merito ai compensi a favore degli amministratori per l'esercizio 2022.

Il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 550.000,00 per la remunerazione di tutti gli amministratori sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di riconoscere i compensi stabiliti a favore del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, nella misura complessiva di Euro 550.000,00 (cinquecentocinquantamila euro) oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti."

6 Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Effetti sulle Riserve di Patrimonio netto delle disposizioni previste dalla Legge di Bilancio 2022 sulle pregresse operazioni di Riallineamento fiscale di Marchi e Avviamenti")

Signori Azionisti,

Come da delibera di questo Consiglio del 19 marzo 2021, la società VALSOIA SpA aveva proceduto, in sede di chiusura del Bilancio 2020, alle operazioni di riallineamento ai fini fiscali dei valori riferibili al Marchio ed all'Avviamento "Santa Rosa", in base alle disposizioni dell'art. 1 comma 83 della legge 178/2020 (che ha integrato il disposto dell'art. 110 del DL 104/2020 all'epoca in vigore).

Con la Legge di Bilancio 2022 (art. 1, commi 622-624, legge n. 234/2021), con effetto retroattivo, in deroga allo statuto del contribuente, è stato modificato il periodo temporale entro il quale il maggior valore fiscalmente riconosciuto a titolo di riallineamento può essere ammortizzato. In particolare, per le quote di ammortamento fiscalmente riconosciute, a seguito della modifica, è ora prevista una deduzione del costo in 50 anni anziché in 18. Tuttavia, è stato consentito di conservare la deducibilità del maggior costo come in precedenza previsto in diciotto anni: a tal scopo i contribuenti sono chiamati ad integrare i versamenti eseguiti a titolo di imposta sostitutiva nella misura del 9, dell'11 o del 13 per cento (scaglioni in base al valore complessivo da riallineare, secondo la disposizione dell'art. 176 TUIR).

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Valsoia SpA, alla luce delle novità emerse, sia da un punto di vista giuridico che da quello interpretativo, in sede di redazione del progetto di Bilancio 2021 ha proceduto nel seguente modo:

1) Per quanto riguarda tutti i riallineamenti operati a valere sulla disposizione della citata norma di cui all'art. 110 del D.L. 104/2020, date le modifiche in essa intervenute ex post giusto il disposto dell'art. 1, c. 622 della L. 30.12.2021, n. 234 che ha introdotto il comma 8-ter (Legge di Bilancio per l'anno 2022 pubblicata su S.O. della G.U. n. 310 del 31.12.2021) e pertanto, cumulativamente, per quanto riguarda i riallineamenti fiscali che hanno interessato (i) il marchio Santa Rosa e (ii) l'avviamento Santa Rosa dopo attenta valutazione ed alla luce degli ulteriori chiarimenti emersi da ultimo con Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 6 del 1' marzo 2022, optando per la scelta di mantenere la deducibilità dei valori fiscali riallineati in 18 anni nonostante le

penalizzazioni introdotte e integrando, quindi, l'imposta sostitutiva originaria sino alla misura corrispondente a quella stabilita dall'articolo 176, comma 2-ter, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 1986 (TUIR);

2) Per quanto attiene il "marchio" Santa Rosa oggetto di riallineamento fiscale ex art. 1 c. 895 e segg. L. 28.12.2015, n. 208 (Legge di Stabilità 2016), a seguito dei chiarimenti emersi con la risposta ad interpello n.ro 539/2021 dell'Agenzia delle Entrate e dalla Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 6 del 1' marzo 2022, ritenendo non perfezionato il riallineamento di una quota di ammortamento extracontabile pari ad euro 3.772.989,31 riferita al periodo di imposta 2015, pur senza rilevare alcun rischio fiscale.

Gli effetti di quanto sopra, sia per gli aspetti economici sia per quelli patrimoniali, sono riflessi nel Bilancio di esercizio 2021 e nella Relazione Finanziaria di accompagnamento.

In particolare, evidenziamo alla Assemblea gli effetti delle operazioni di cui sopra sulle Riserve di Patrimonio Netto.

Con riferimento al primo punto, l'importo complessivo a titolo di integrazione dell'Imposta sostituiva da addebitare alle operazioni di riallineamento ex art. 1, c. 622 della L. 30.12.2021, n. 234, comma 8-ter, è pari ad Euro 670.362,59. A norma di legge tale imposta riduce per pari importo quanto a suo tempo stanziato nella Riserva vincolata ex art. 110 D.L. 104/2021 ("Riserva da riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020") con liberazione della stessa ed accredito alla Riserva Straordinaria disponibile per l'importo corrispondente;

Con riferimento al secondo punto, occorre, analogamente, rettificare in diminuzione la riserva all'epoca vincolata ("Riserva da riallineamento ex art. 1 c. 895 L. 208/2015") per euro 3.169.311,02 (pari all'84% dell'importo di euro 3.772.989,31, essendo all'epoca vigente l'aliquota dell'imposta sostitutiva pari al 16%) con corrispondente relativo accredito della Riserva Straordinaria disponibile.

In definitiva, l'aggregato disposto dei due punti precedenti, comporta una "liberazione" di riserve vincolate ai sensi delle rispettive leggi di riallineamento dei valori fiscali, con corrispondente accredito alla Riserva Straordinaria, liberamente disponibile, per complessivi 3.839.673,61 Euro.

Alla luce di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di "liberare" le Riserve precedentemente vincolate:

• ai sensi art. 110 D.L. 104/2021 ("Riserva da riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020") per euro 670.362,59,

• ai sensi art. 1 c. 895 e segg. L. 28.12.2015, n. 208 ("Riserva da riallineamento ex art. 1 c. 895 L. 208/2015") per euro 3.169.311,02,

con corrispondente accredito alla Riserva Straordinaria, liberamente disponibile, per complessivi 3.839.673,61 Euro.

7. Sulla proposta al settimo punto all'ordine del giorno (Approvazione del piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2022-2025).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il settimo punto all'ordine del giorno si ricorda che con l'esercizio 2021 è scaduto il Piano di Stock Option 2019-2022. A tal proposito, ritenendo lo stock option uno strumento appropriato ai fini dell'incentivazione e della fidelizzazione dei dipendenti della Società, sottoponiamo alla Vostra deliberazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un piano di attribuzione di strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società della durata di tre anni ("Piano di Stock Option 2022-2025"), nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del Piano di Stock Option 2022-2025 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegato alla presente relazione illustrativa.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti:

delibera

(a) di approvare il Piano di Stock Option 2022-2025 a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2022-2025. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2022- 2025; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da attribuire a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025; e (v) di apportare al predetto regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti;

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PARTE STRAORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (Delega agli amministratori della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443, co. 2 e 2441, co. 8, codice civile con esclusione del diritto di opzione a servizio di dipendenti della Società e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.)

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno è funzionalmente collegata alla delibera di cui al settimo punto della parte ordinaria (approvazione del Piano di Stock Option 2022-2025 a favore di dipendenti della Società). In tale contesto, pertanto, Vi chiediamo di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, co. 2, cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, Schema 2 del medesimo regolamento.

1) Ipotesi di operazioni di aumento del capitale:

1.1) le motivazioni e la destinazione dell'aumento del capitale e/o dell'emissione di obbligazioni, ivi comprese quelle convertibili o cum warrant, in rapporto anche all'andamento gestionale della società;

Come detto, la proposta di delibera di aumento del capitale è funzionalmente collegata alla delibera di parte ordinaria di approvazione del Piano di Stock Option 2022-2025 a favore dei dipendenti rientranti nella categoria dei dirigenti.

Le motivazioni del Piano di Stock Option 2022-2025 consistono nell'obiettivo dell'incentivazione dei dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, della fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, nonché dell'allineamento degli sforzi ed azioni dei dipendenti Beneficiari del Piano di Stock Option 2022-2025 agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.

1.2) ove le risorse finanziarie raccolte con l'aumento di capitale e/o con l'emissione di obbligazioni siano destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario, un prospetto, redatto a data recente, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a mediolungo termine, che presenti il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio di esercizio pubblicato, ovvero, se più recente dall'ultima situazione interinale (semestrale o trimestrale) pubblicata. Se l'emittente è la holding di un gruppo, tali dati devono essere forniti anche a livello consolidato di gruppo;

Non applicabile.

1.3) se l'aumento di capitale e/o l'emissione di obbligazioni vengono proposti all'assemblea dopo la chiusura dell'ultimo esercizio, ma prima della pubblicazione del bilancio relativo a tale esercizio, la stima dei risultati dell'ultimo esercizio chiuso nonché le indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso:

Non applicabile. Per informazioni in merito ai risultati dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, si rinvia alla bozza di bilancio che verrà sul sito internet della società entro in termini previsti dalla normativa.

1.4) l'eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento;

Non applicabile.

1.5) le eventuali altre forme di collocamento previste;

Non applicabile.

1.6) i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione previsto, nonché il rapporto di conversione in caso di emissione di obbligazioni convertibili;

Essendo l'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2022-2025 deliberato con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ., il prezzo di sottoscrizione delle Azioni rivenienti Diritti d'Opzione è stato determinato in misura pari al valore nominale delle stesse.

1.7) gli azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati;

Non applicabile in quanto l'aumento del capitale proposto prevede l'esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ.

1.8) il periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione;

Come detto, essendo l'aumento di capitale funzionalmente collegato all'approvazione del Piano di Stock Option 2022-2025, la proposta di delibera di delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale è prevista avere efficacia a far tempo dalla delibera dell'assemblea straordinaria sino al 31/12/2026.

1.9) la data di godimento delle azioni e/o delle obbligazioni di nuova emissione;

E' previsto che le azioni oggetto dell'aumento di capitale vengano emesse con godimento regolare.

2) nelle ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale:

2.1) le motivazioni dell'aumento gratuito;

2.2) le modalità dell'operazione, con particolare riguardo alla natura ed all'ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, al numero ed alle categorie delle azioni che saranno eventualmente emesse;

2.3) la data di godimento delle azioni di nuova emissione;

Non applicabile.

3) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni di ammontare significativo, in aggiunta a quanto previsto nei punti n. 1) e 2):

3.1) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale e/o di emissione di obbligazioni sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente;

3.2) gli effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore o della redistribuzione dello stesso tra più categorie di azioni.

Si ritiene che l'aumento di capitale oggetto della proposta di delibera non costituisca un aumento di capitale significativo. In tale senso, l'aumento di capitale proposto rappresenta lo 0,084% % circa del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2021.

In relazione all'attuazione del Piano di Stock Option 2022-2025, assumendo che tutte le opzioni residue relative al Piano di Stock Option 2019-2022 e tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2022-2025 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo sul capitale pari al 2,92%. Qualora nessuna delle opzioni residue relative al Piano di Stock Option 2019-2022 sia esercitata e tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2022-2025 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo sul capitale pari al 1,87 %.

4) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura, fatto salvo quanto indicato nell'articolo 2441, comma 6, cod. civ.:

4.1) illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario;

4.2) indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex articolo 2440 cod. civ;

4.3) indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'aumento di capitale;

4.4) riflessi tributari dell'operazione sull'emittente conferitario;

4.5) indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

Non applicabile.

5) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione di cui all'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile:

5.1.) le motivazioni dell'operazione di aumento del capitale sociale;

5.2.) la destinazione dell'aumento;

5.3.) le considerazioni in base alle quali i componenti dell'organo di amministrazione ritengono che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato.

Non applicabile. L'aumento di capitale oggetto della proposta di delibera è un aumento con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ.

6) nelle ipotesi di operazioni di emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8 milioni di euro in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1: 6.1.) la stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell'emittente o del gruppo (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), determina senza tener conto dei proventi o degli affari (ad es. conversione di debiti in capitale) rinvenienti dall'operazione in parola. La stima del capitale circolante netto potrà essere riferita all'ultima rendicontazione contabile approvata dall'emittente; in tal caso, riportare una dichiarazione, anche con formulazione negativa, in merito alle variazioni significative eventualmente intervenute successivamente;

6.2.) la stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al precedente punto 6.1, per i dodici mesi successivi alla data prevista di inizio dell'offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dalla citata operazione;

6.3.) la descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 6.1 e 6.2. In particolare devono essere fornite le considerazioni degli amministratori circa la congruità dei proventi netti per cassa rivenienti dall'offerta in parola rispetto al citato fabbisogno finanziario complessivo dell'emittente o del gruppo. Ove le risorse rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, deve essere fornita la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve dell'emittente o del gruppo;

6.4.) le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente.

Nei casi in cui le operazioni indicate nel presente punto 6) siano deliberate da organi diversi dall'assemblea dei soci, le informazioni di cui ai punti 6.1), 6.2), 6.3) e 6.4) sopra richieste devono essere altresì fornite nei comunicati price sensitive diffusi ad esito delle delibere del relativo organo.

Non Applicabile.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede straordinaria, la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di aumento di capitale sociale,

delibera

(a) di attribuire agli amministratori, fino alla data del 31-12-2026 , ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie;

(b) di stabilire che:

(i) le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;

(ii) i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;

(iii) il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

(c) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della delega di cui al precedente punto (a), alla realizzazione del Piano di Stock Option 2022-2025 conformemente all'odierna delibera di cui al punto 7 della parte ordinaria;

(d) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa;

(e) per l'effetto della delibera di cui al precedente punto a), di modificare, l'articolo 5) dello statuto sociale come segue:

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è di Euro 3.533.772,66 (tremilionicinquecentotrentatremilasettecentos ettantadue virgola sessantasei) diviso in 10.708.402 (diecimilionisettecentottomilaquattrocentodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie. Gli amministratori a seguito della delega ricevuta dall'assemblea tenutasi in data 29 aprile 2019, hanno deliberato, in data 22 giugno 2020, di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 58.608,00 (cinquantottomilaseicentootto virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 177.600 (centosettantasettemilaseicento) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulle base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2019- 2022.	Il capitale sociale è di Euro 3.533.772,66 (tremilionicinquecentotrentatremilasettecentos ettantadue virgola sessantasei) diviso in 10.708.402 (diecimilionisettecentottomilaquattrocentodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie. Gli amministratori a seguito della delega ricevuta dall'assemblea tenutasi in data 29 aprile 2019, hanno deliberato, in data 22 giugno 2020, di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 58.608,00 (cinquantottomilaseicentootto virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 177.600 (centosettantasettemilaseicento) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulle base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2019- 2022. Gli amministratori hanno altresì facoltà, a far tempo dal 29 aprile 2022 e sino al 31 dicembre 2026, di aumentare in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022- 2025.

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Bologna, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi