Valsoia — AGM Information 2022

May 16, 2022

VERBALE

dell'Assemblea generale della "VALSOIA S.p.A." con sede in Bologna Via Illio Barontini n. 16/5 e capitale sociale vers. di € 3.533.772,66=, iscritta presso il Registro Imprese di Bologna al n. 02341060289, tenutasi il giorno 29 aprile 2022.

PARTE ORDINARIA

Oggi, 29 aprile 2022, in Bologna, Via Ilio Barontini n. 16/5, si è riunita l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Valsoia S.p.A..

Alle ore 10,33 apre i lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi il quale innanzitutto dà il benvenuto agli azionisti intervenuti tramite il rappresentante designato, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti a questa assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A. che si tiene, oggi, in prima convocazione, presso la sede di Valsoia S.p.A. Il Presidente ricorda che in considerazione dell'emergenza sanitaria da Covid-19 e ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020, la cui applicazione è stata prorogata dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, la Società ha previsto che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria (d'ora in avanti "TUF").

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato, in persona della Signora Marta Sanalitro.

Il rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'Ordine del Giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Inoltre, il Rappresentante Designato conferma che non verrà espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Sempre ai sensi del già citato Decreto Cura Italia, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

A questo punto lo stesso Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi assume quindi la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, ed informa

che l'odierna assemblea prevede una parte ordinaria e, successivamente, una parte straordinaria, per la quale sarà necessaria la redazione del verbale mediante atto pubblico. Pur non essendo necessario tale adempimento per la parte ordinaria dell'Assemblea, chiede ai presenti come ritenga utile essere assistito da un notaio per la redazione del verbale dell'assemblea.

Non essendovi nessuno contrario, chiama il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile e a redigere il verbale dei lavori.

Il Presidente informa che l'assemblea viene audio-videoregistrata, ai fini di una più esatta stesura del verbale e che la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario al Notaio per la redazione del verbale e sarà quindi cancellata.

Dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, a norma dell'art. 9 dello Statuto Sociale, mediante avviso di convocazione, contenente le materie all'ordine del giorno, pubblicato in data 29 marzo 2022 secondo le modalità ed i termini previsti dall'articolo 125-bis del TUF, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 30 marzo 2022.

L'Assemblea ordinaria dei soci è chiamata a deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Destinazione del risultato di esercizio. 2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corri-3. sposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 bis, del D. Lgs. n. 58/1998.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

2. determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

1. Effetti sulle Riserve di patrimonio netto delle disposizioni previste dalla legge di Bilancio 2022 sulle pregresse operazioni di Riallineamento fiscale di Marchi ed Avviamenti.

2. Approvazione del piano di incentivazione a favore dei dipendenti della società (Piano di Stock Option 2022-2025).

Il Presidente dichiara che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato, e che non sono pervenute richieste di chiarimento e osservazioni da parte della CONSOB.

Dichiara inoltre che sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi, previsti dal Codice Civile e dal citato Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge.

Il Presidente dichiara che i mezzi di telecomunicazione adottati per lo svolgimento dell'assemblea garantiscono al Presidente dell'Assemblea di identificare i presenti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione e agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Dichiara inoltre che la documentazione prescritta dall'articolo 2429 del Codice Civile è stata regolarmente depositata presso la sede della società nei termini di legge. Dichiara infine che la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea ha avuto luogo prima della presente riunione. A seguito di tale verifica dichiara che è stata accertata, da COMPUTERSHARE, la rispondenza delle deleghe e la regolarità del diritto degli intervenuti a partecipare ai sensi delle disposizioni di legge vigenti ed è stato redatto apposito foglio di presenza.

Il Presidente dà atto:

• che del Consiglio di Amministrazione, oltre al costituito Presidente, sono collegati in video conferenza i Consiglieri

Furio Burnelli; Gregorio Sassoli de Bianchi; Andrea Panzani; Francesca Postacchini; Susanna Zucchelli; Camilla Chiusoli; Patrizia Fogacci; Marco Montefameglio.

• che del Collegio Sindacale sono altresì collegati in video conferenza

Gianfranco Tomassoli (presidente); Massimo Mezzogori; Claudia Spisni. ¿

Il Presidente dà atto che alle ore 10,39 è collegata in video conferenza la dott.ssa Marta Sanalitro, la quale interviene per conto di Computershare in qualità di rappresentante designato dalla Società, la quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all' 82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Il Presidente informa i presenti che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, è allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente, prima di iniziare la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, comunica che, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna integrato dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, gli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale di Valsoia S.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:

. Finsalute S.r.l., con n. 6.533.526 azioni, pari al 61,013% del capitale sociale;

. Galvani Fiduciaria S.r.l. in qualità di Trustee del Trust Kobra, con n. 774.778 azioni, pari al 7,235% del capitale sociale;

. il signor Furio Burnelli, con n. 561.009 azioni, pari al 5,239% del capitale sociale; La società non risulta detenere, alla data odierna, azioni proprie.

Il Presidente fa presente che allo stato attuale, per quanto a conoscenza della società, non esistono sindacati di voto o di blocco o, comunque, patti parasociali o patti o accordi di alcun genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse di cui all'art. 122 del TUF, ad eccezione del patto parasociale sottoscritto tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il dott. Ruggero Ariotti in data 3 settembre 2009, pubblicato mediante estratto sul giornale "Finanza e Mercati" in data 4 settembre 2009.

Tale patto è stato modificato con atto sottoscritto sempre tra le medesime parti in data 22 febbraio 2010 e in data 7 settembre 2015. In data 8 aprile 2019 il dott. Ariotti ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.l., in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della propria partecipazione, mantenendo per sé il diritto di usufrutto. In data 13 maggio 2020, a seguito della scomparsa del dott. Ariotti si è consolidata in capo a Galvani Fiduciaria S.r.l. la piena proprietà della partecipazione, pertanto, il patto prosegue esclusivamente tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il Trustee Galvani Fiduciaria S.r.l., per conto del Trust Kobra.

Invita, pertanto, il rappresentante designato qualora avesse comunicazioni da fare in relazione all'esistenza dei patti di cui all'art. 122 del TUF, ad effettuare tali comunicazioni in questa sede.

Invita il rappresentante designato a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Ricorda inoltre che, se esistessero azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, esse sarebbero comunque computate ai fini del calcolo delle quote di capitale richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

Gli azionisti intervenuti per il tramite del rappresentante designato con oltre il 5% sono Finsalute S.r.l., Galvani Fiduciaria S.r.l. ed il Signor Furio Burnelli.

Invita i partecipanti a permettere che assistano all'assemblea, come semplici uditori, come raccomandato dalla CONSOB:

• dirigenti e funzionari della società;

• analisti finanziari;

• giornalisti qualificati;

• rappresentanti delle società di revisione KPMG S.p.A.,

• osservatori.

Sono infatti collegati in video conferenza i Signori:

Nicola Mastacchi, Elisa Rubbini, Chiara Resca, Giulia Benini, Sara Battacchi, Silvia Di Rosa, Martina Zuccherini, Eleonora Nicolini, Massimo Tamburini, Enrico Bassanelli, Claudio Lepore, Leonardo Proni, Melania Ferrara;

Il Presidente dà altresì atto che è stata messa a disposizione mediate pubblicazione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato la seguente documentazione:

• il progetto di bilancio d'esercizio 2021, comprensivo della Relazione sulla gestione ove è riportata la proposta di destinazione dell'utile come formulata dal Consiglio di Amministrazione;

• l'attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dall'Amministratore delegato;

• la Relazione della Società di Revisione;

• la Relazione del Collegio Sindacale;

• la Relazione degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno;

• la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123bis del TUF;

• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti I sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF;

• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Il Sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF.

• il documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2022-2025.

Pertanto, il Presidente propone ai presenti di non dare lettura di tali relazioni e documentazione durante la discussione dei singoli punti all'ordine del giorno e di passare direttamente alla fase di votazione.

Nessuno essendo contrario si procederà alla trattazione dei singoli punti all'ordine del giorno passando direttamente alla relativa votazione.

Il Presidente provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni.

Si ricorda che la delega conferita al rappresentante designato, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mezzi di telecomunicazione.

Ribadisce che i mezzi di telecomunicazione adottati per lo svolgimento dell'assemblea garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Tutte le votazioni avverranno dunque interpellando il rappresentante designato, con obbligo per lo stesso di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate, nonché i relativi voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti. Per tale motivo non è prevista la discussione dei singoli punti all'ordine del giorno da parte degli altri partecipanti all'Assemblea.

Al termine della votazione verranno proclamati i relativi risultati.

Il Presidente segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno ai sensi di legge, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, né domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1 Oggetto

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione."

Considerato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio è stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, il Presidente propone che venga data lettura solamente della sintesi dell'andamento della gestione contenuta da pagina 11 a 13 del fascicolo, del prospetto dei risultati economici relativi alla Valsoia S.p.a., riportati nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione da pagina 10 a pagina 11 nonché delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relativa al bilancio di esercizio.

Nessuno essendo contrario, il Presidente dà lettura della sintesi dell'andamento della gestione contenuti da pagina 11 a pagina 13 del fascicolo e del prospetto dei risultati economici contenuti nella relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione da pagina 10 a pagina 11.

Ad esito di tale lettura passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale per la lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale (riportate a pagina 9 della Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio 2021 precedentemente messa a disposizione dei presenti) relative al bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2021.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Gianfranco Tomassoli, ringrazia e saluta tutti gli intervenuti alla odierna assemblea dando inizio alla lettura delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relative al bilancio di esercizio di Valsoia S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2021.

• Al termine della lettura riprende la parola il Presidente che formula la seguente proposta relativa all'approvazione del bilancio:
• "L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

Di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Valsoia S.p.A. corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione."

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 10:40 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Mette, quindi, in votazione, il primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria ("Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione").

Pertanto, chiede che l'Assemblea approvi il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione e la proposta come sopra formulata.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il primo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega, quindi, di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega, infine, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

il Bilancio di Valsoia S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della relazione sulla Società di revisione. ***omissis ***

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al primo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del

2° Oggetto

"Destinazione del risultato di esercizio"

Il Presidente, in relazione a tale argomento, richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2021, il quale evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 7.364.511,26. Considerato che tale bilancio della so-

cietà al 31 dicembre 2021 è stato testé oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea il Presidente propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021, che evidenza un utile pari ad Euro 7.364.511,26.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2021, quanto ad Euro 4.069.192,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 11 maggio 2022, record date 10 maggio 2022 e stacco cedola ex date il 9 maggio 2022) e quanto ad Euro 3.295.318,50 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto, perfanto, che alle ore 10:44 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Mette, pertanto, in votazione, il secondo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Destinazione del risultato di esercizio") secondo la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, come segue:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021, che evidenza un utile pari ad Euro 7.364.511,26

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2021, quanto ad Euro 4.069.192,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 11 maggio 2022, record date 10 maggio 2022 e stacco cedola ex date il 9 maggio 2022), e quanto ad Euro 3.295.318,50 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Pertanto, chiede che l'Assemblea approvi la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2021, quanto ad Euro 4.069.192,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 11 maggio 2022, record date 10 maggio 2022 e stacco cedola ex date il 9 maggio 2022), e quanto ad Euro 3.295.318,50 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il secondo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega quindi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega, infine, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2021, quanto ad Euro 4.069.192,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 11 maggio 2022, record date 10 maggio 2022 e stacco cedola ex date il 9 maggio 2022), e quanto ad Euro 3.295.318,50 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al secondo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

3° Oggetto

("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3 bis del D.Lgs n. 58/1998".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente nonché sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , ne omette la lettura passando direttamente alla votazione

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 10:50 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il terzo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998") precisando che, a seguito delle ultime modifiche del TUF, il voto sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ha natura vincolante, come segue:

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il terzo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: azionisti titolari di n. 8.310.863

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 495.032 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Axa Mps Financial Designated Activity Co, Axa World Funds, Axa World Funds, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, Inc, Central Provident Fund Board, Invesco Funds, Ishares VII PLC, Pir Equity Axa Assicurazioni, Roche Brune Euro Pme FCP, Roche Brune Pme 2024, Texas Christian University

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega quindi, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

• di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

*** omissis ***

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al terzo argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

4° Oggetto

("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente nonché sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , ne omette la lettura passando direttamente alla votazione.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 10:55 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il quarto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corri-sposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'arti-colo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998"), precisando che, a seguito delle ultime modifiche al TUF, il voto sulla Sezione Il della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti non avrà effetto vincolante, come segue:

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il quarto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: azionisti titolari di n. 8.310.863

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 495.032 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Axa Mps Financial Designated Activity Co, Axa World Funds, Axa World Funds, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, Inc, Central Provident Fund Board, Invesco Funds, Ishares VII PLC, Pir Equity Axa Assicurazioni, Roche Brune Euro Pme FCP, Roche Brune Pme 2024, Texas Christian University

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega quindi, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

di approvare la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

***omissis ***

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quarto argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

5° Oggetto

("Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del Codice civile").

Il Presidente con riferimento alla proposta di determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364 comma 1 n.3 del Codice Civile propone di assumere la deliberazione così come formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11:00 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il quinto punto relativo alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del Codice civile, come proposto dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il quinto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega quindi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega infine, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di riconoscere i compensi stabiliti a favore del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022, nella somma complessiva di ***omissis** oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quinto punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

6° Oggetto

"Effetti sulle Riserve di Patrimonio netto delle disposizioni previste dalla Legge di Bilancio 2022 sulle pregresse operazioni di Riallineamento fiscale di Marchi e Avviamenti".

Il Presidente, considerato che tale proposta viene illustrata all'interno della Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno, che è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, ne omette la lettura passando direttamente alla votazione

Chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11:05 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il sesto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Effetti sulle Riserve di Patrimonio netto delle disposizioni

previste dalla Legge di Bilancio 2022 sulle pregresse operazioni di Riallineamento fiscale di Marchi e Avviamenti") come segue:

"L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.a., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di "liberare" le Riserve precedentemente vincolate:

• ai sensi art. 110 D.L. 104/2021 ("Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020") per Euro 670.362,59,

• ai sensi art. 1 c. 895 e segg. L. 28.12.2015 n. 208 ("Riserva da riallineamento ex art. 1 c. 895 L. 208/2015") per Euro 3.169.311,02,

con corrispondente accredito alla Riserva Straordinaria, liberamente disponibile, per complessivi Euro 3.839.673,61.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il sesto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega quindi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega infine, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto -

delibera all'unanimità

di "liberare" le Riserve precedentemente vincolate:

• ai sensi art. 110 D.L. 104/2021 ("Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020") per Euro 670.362,59,

• ai sensi art. 1 c. 895 e segg. L. 28.12.2015 n. 208 ("Riserva da riallineamento ex art. 1 c. 895 L. 208/2015") per Euro 3.169.311,02,

con corrispondente accredito alla Riserva Straordinaria, liberamente disponibile, per complessivi Euro 3.839.673,61.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al sesto argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del

7° Oggetto

"Approvazione del piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2022-2025)."

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, fa presente che in conformità alle prescrizioni previste dal TUF e del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore, tra gli altri, di dipendenti della Società è stato predisposto e messo a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dallo schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il diritto di voto in tale sede assembleare.

Considerato che anche in questo caso il "Documento informativo relativo al piano di stock option 2022-2025", è stato depositato secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, ne omette la lettura passando direttamente alla votazione.

Chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11:10 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 16 portatori di azioni rappresentanti, per delega, n. 8.805.895 azioni ordinarie (pari a Euro 2.905.945,35) che, rispetto alle n. 10.708.402 azioni in circolazione, sono pari all'82,233512% circa del capitale sociale di Euro 3.533.772,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il settimo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Approvazione del piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2022-2025") come segue:

"L'assemblea, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti,

delibera

(a) di approvare il Piano di Stock Option 2022-2025 a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2022-2025. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di sub-delega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2022-2025; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da attribuire a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option 2022-2025 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il settimo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno:

azionisti titolari di n. 8.310.863

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 495.032 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Axa Mps Financial Designated Activity Co, Axa World Funds, Axa World Funds, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, inc, Central Provident Fund Board, Invesco Funds, Ishares VII PLC, Pir Equity Axa Assicurazioni, Roche Brune Euro Pme FCP, Roche Brune Pme 2024, Texas Christian University

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Prega quindi, di comunicare il nominativo ed il numero di voti di chi non vota: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

(a) di approvare il Piano di Stock Option 2022-2025 a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2022-2025. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di sub-delega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2022-2025; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari dei Diritti d'Opzione; (iii) deferminare il numero dei Diritti d'Opzione da attribuire a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2022-2025; e (v) di apportare al predetto Piano di Stock Option 2022-2025 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti."***omissis***

Null'altro essendovi da deliberare in merito all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'assemblea, essendo le ore 11,18 per proseguire in parte straordinaria.

Il Presidente seep lei

Il Segretario

0

1GENZIA DENAGE 200 TRATE - Uticio di BOLO 1222 al No Serie .......... Registrato 11 .... Dineto Pagate U. ..... Euro ORE TERRITORIA' IL DIRETT DI BOLOGNA 1 6 MAG. 2022 IL FUNZIONARIO Marilena Cicinelli

VALSOIA S.p.A. 6	Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 29/04/2022		ALL.A)
	ELENCO PARTECIPANTI
		Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI 3 NOMINATIVO PARTECIPANT	Parziale	L 9 S D ಷ ਟ Totale	Straordinaria 8
COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA` DI SUBDELEGATO 135- NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MARTA SANALITRO - PER DELEGA DI	0
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO	135.000	C ਸਿੱ ਪਿ C C ਪਿ 14	C
AXA WORLD FUNDS	190.000	C ਸਿ 14 O C ਸਿ ਸਿ	C
AXA WORLD FUNDS	90.000	O ਪ ਸ O C 14 12	C
SHIELD OF KANSAS, INC BLUE CROSS AND BLUE	940	C ਪਿੰ ਸ O C ਸਿ ਸ	U
FUND BOARD CENTRAL PROVIDENT	1.016	C ਸ 14 C C ਸ 14	C
INVESCO FUNDS	28.083	C ਸ 14 O 0 12 17	C
ISHARES VII PLC	2.794	C ਪਿ ਸਿ O O ਸਿ ਸ	C
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	20.000	C ਸ ਸ C C ਸਿ ਜ	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP ROCHE-BRUNE PME 2024	12.975 13.194	O O ਸ 14 ਸ O 0 ਜ ਸ ਸਿ	C ഗ
VERSITY TEXAS CHRISTIAN UNI	1.030	C ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿ C O C C ਸਿੱ ದಿ ਸਿ	೧
		495.032
DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MARTA SANALITRO COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA` - PER DELEGA DI	0
BERGAMINI ANGELA	397.348	ਸ ਸਿ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ ਸ	പ്ര
BURNELLI FURIO	561.009	ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ ਪ੍ਰ પિ ਸਿੱ ਸਿੱ	ប្រ
FINSALUTE SRL	6.533.526	ਸਿ ਸਿ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿ ਿ ਸ	ದಿಗ
PANZANI ANDREA	44.202	ਸ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸਿ ਸਿੱ ਸਿੱ	ਸਿ
TRUST "KOBRA" RAPPRESENTATO DAL TRUSTEE "GALVANI FIDUCIARIA	774.778	ដ្ឋ ប្រ ਸਿੱ ದಿ ದಿ ਸਿ ದಿ	ਸਿੱ
		8.310.863
2021 dicembre 31 al zio eserci di Bilancio Legenda:	iberazioni Lazione sul Təx Del es 2	de l destinazione alia relative	di risultato
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F: Eavorevolez C: Contrario; 1: Lista 1; 2; Lista 2; =: Non Votante; X: Asente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti esclusi dal quorum