Valsoia — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 26 APRILE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO DEL 27 APRILE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 19 marzo 2021

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società") ha convocato l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria della Società per il giorno 26 aprile 2021, alle ore 10:30, presso la la sede della Società in Via Ilio Barontini, 16/5, Bologna ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 27 aprile 2021, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

• 1. Modifica dell'articolo 9 dello Statuto Sociale.
• 1. Modifica dell'articolo 10 dello Statuto Sociale.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott. Marco Montefameglio ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Francesca Postacchini ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs n. 58/1998;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998;
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;
• 1. Modifica del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.:
• 8.1 Modifica dell'art.1 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.;
• 8.2 Modifica dell'art. 3 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.;
• 8.3 Modifica dell'art. 4 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.;
  • 8.4 Modifica dell'art. 6 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.;
• 1. Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020".

*** *** ***

Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge.

*** *** ***

PARTE STRAORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (modifica dell'articolo 9 dello Statuto).

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno consiste nella modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale della Società, al fine di prevedere la possibilità di intervenire in tempo reale in assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di comunicazione a distanza.

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti Consob"), come successivamente modificato, e dell'Allegato 3A, Schema 3 del medesimo regolamento.

1.1) Le motivazioni della modifica statutaria proposta.

La proposta di modifica dell'articolo 9, trova la propria ragione nell'opportunità di prevedere una forma ulteriore di intervento in tempo reale in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di comunicazione a distanza.

Alla luce della disciplina emergenziale emanata a causa dell'emergenza da Covid-19 (art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con L. n. 27 del 24 aprile 2020) il Consiglio di Amministrazione ha infatti potuto operare una riflessione sull'utilizzo di alcuni degli strumenti ivi disciplinati, anche per il periodo successivo alla cessazione dello stato di emergenza attuale.

Più precisamente, in virtù della normativa sopra citata, la Società ha potuto usufruire della possibilità di tenere l'Assemblea dei Soci dello scorso anno anche attraverso mezzi di telecomunicazione, sebbene lo Statuto non lo prevedesse. La stessa possibilità sarà utilizzata per la tenuta della prossima Assemblea dei Soci della Società convocata per il 26 aprile 2021, in prima convocazione, e per il 27 aprile 2021, in seconda convocazione.

Con riferimento alla precedente Assemblea, la Società ha potuto apprezzare i benefici di tale modalità di tenuta dell'assemblea stessa, che presenta per gli intervenuti notevoli vantaggi in termini di rapidità ed efficienza.

Inoltre, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, tale modalità consentirebbe di porre un rimedio alla discriminazione che, di fatto, si realizza tra soci vicini e lontani dal luogo dell'adunanza ed offre agli stessi uno strumento ulteriore di partecipazione alla vita sociale, offrendo una soluzione all'assenteismo assembleare.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione desidera introdurre nello Statuto della Società la possibilità, offerta dagli artt. 127 T.U.F. e 143-bis Regolamento Emittenti Consob, di intervenire in Assemblea anche mediante sistemi di comunicazione, configurando così un canale partecipativo ulteriore, che si aggiunge e non si sostituisce a quello tradizionale.

Più precisamente, a seguito di tale modifica e se l'avviso di convocazione lo prevederà, l'Assemblea potrà essere validamente tenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione, purché questi garantiscano l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni.

1.2) Esposizione a confronto dell'articolo 9 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte (in colore rosso) rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 9	Articolo 9
Fermi i poteri di convocazione previsti da	Fermi i poteri di convocazione previsti da
specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è	specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è
convocata dal consiglio di amministrazione	convocata dal consiglio di amministrazione
mediante avviso da pubblicarsi nei termini e	mediante avviso da pubblicarsi nei termini e
secondo le modalità indicate dalla normativa	secondo le modalità indicate dalla normativa
applicabile.	applicabile.
Nello stesso avviso può essere indicata per altro	Nello stesso avviso può essere indicata per altro
giorno la seconda convocazione, qualora la prima	giorno la seconda convocazione, qualora la prima
vada deserta; in caso di assemblea straordinaria,	vada deserta; in caso di assemblea straordinaria,

lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.

L'assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

La riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la

trattazione ovvero la motivazione relativa alle	pubblicazione dell'avviso di convocazione ed
ulteriori proposte di deliberazione presentate su	entro i termini previsti dalla legge applicabile.
materie già all'ordine del giorno. La relazione è	L'integrazione dell'ordine del giorno non è
consegnata all'organo di amministrazione entro il	ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea
termine ultimo per la presentazione della richiesta	delibera, a norma di legge, su proposta degli
di integrazione. L'organo di amministrazione	amministratori o sulla base di un progetto o di
mette a disposizione del pubblico la relazione,	una relazione da essi predisposta, diversa dalla
accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni,	relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del
contestualmente alla pubblicazione della notizia	D.Lgs. 58/98.
dell'integrazione o della presentazione, con le	I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del
modalità previste dalla legge.	giorno predispongono una relazione che riporti la
	motivazione delle proposte di deliberazione sulle
	nuove materie di cui essi propongono la
	trattazione ovvero la motivazione relativa alle
	ulteriori proposte di deliberazione presentate su
	materie già all'ordine del giorno. La relazione è
	consegnata all'organo di amministrazione entro il
	termine ultimo per la presentazione della richiesta
	di integrazione. L'organo di amministrazione
	mette a disposizione del pubblico la relazione,
	accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni,
	contestualmente alla pubblicazione della notizia
	dell'integrazione o della presentazione, con le
	modalità previste dalla legge.

1.3) Valutazioni del Consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 9

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile. Nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.

L'assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

La riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF").

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità previste dalla legge."

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (modifica dell'articolo 10 dello Statuto).

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno consiste nella modifica dell'art. 10 dello Statuto sociale della Società, al fine di prevedere la possibilità di nominare un Rappresentate Designato ai sensi dell'art. 135-undecies T.U.F.

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato, e dell'Allegato 3A, Schema 3 del medesimo regolamento.

2.1) Le motivazioni della modifica statutaria proposta.

Anche la proposta di modifica dell'articolo 10 trova la propria ragione nell'opportunità di favorire l'intervento dei soci mediante la possibilità di nominare un Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies T.U.F., sulla scorta di quanto implementato nella precedente Assemblea del 27 aprile 2020.

Anche in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha potuto apprezzare i benefici di tale modalità, la quale mira ad estendere la partecipazione dei soci all'Assemblea, per di più con una riduzione dei costi e degli ostacoli a tale partecipazione.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione desidera introdurre nello Statuto della Società la facoltà, offerta dall' art. 135-undecies T.U.F., per il Consiglio di Amministrazione di designare per ciascuna Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più rappresentanti ai quali i titolari dei diritti di voto possono conferire una delega con istruzioni di voto. Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di eliminare l'ultimo comma dell'art. 10, che escludeva invece tale possibilità.

2.2) Esposizione a confronto dell'articolo 10 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte (in colore rosso) rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 10	Articolo 10
Possono intervenire all'assemblea o farsi	Possono intervenire all'assemblea o farsi
rappresentare, nei modi di legge, i titolari di	rappresentare, nei modi di legge, i titolari di
diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società	diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società
- in osservanza della normativa, anche	- in osservanza della normativa, anche
regolamentare vigente - la comunicazione	regolamentare vigente - la comunicazione
effettuata dall'intermediario in conformità alle	effettuata dall'intermediario in conformità alle
proprie scritture contabili.	proprie scritture contabili.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono	Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono

farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei	farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei
limiti di legge, e possono conferire la delega,	limiti di legge, e possono conferire la delega,
anche in via elettronica, se prevista dalla	anche in via elettronica, se prevista dalla
normativa, anche regolamentare, di volta in volta	normativa, anche regolamentare, di volta in volta
vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.	vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.
In tale caso la notifica elettronica della delega può	In tale caso la notifica elettronica della delega può
essere effettuata secondo le procedure indicate	essere effettuata secondo le procedure indicate
nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di	nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di
apposita sezione del sito internet della società,	apposita sezione del sito internet della società,
ovvero mediante posta elettronica certificata,	ovvero mediante posta elettronica certificata,
indirizzata alla casella di posta elettronica indicata	indirizzata alla casella di posta elettronica indicata
nell'avviso stesso.	nell'avviso stesso.
La Società non designa rappresentanti ai quali i	È facoltà del consiglio di amministrazione
soci possano conferire una delega con istruzioni di	designare, dandone notizia nell'avviso di
voto.	convocazione, per ciascuna assemblea, uno o più
	soggetti ai quali i titolari del diritto di voto
	possono conferire, con le modalità previste dalla
	normativa pro tempore vigente, una delega con
	istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
	all'ordine del giorno. La delega al soggetto
	designato dal consiglio di amministrazione ha
	effetto con riguardo alle sole proposte per le quali
	siano state conferite istruzioni di voto.
	La Società non designa rappresentanti ai quali i
	soci possano conferire una delega con istruzioni di
	voto.

2.3) Valutazioni del Consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 10 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 10

Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

È facoltà del consiglio di amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal consiglio di amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto."

PARTE ORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è ampiamente contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet www.valsoiaspa.com nella sezione Investor Relations oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge .

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2020 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.654.110,51.

Alla luce di quanto già indicato, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al terzo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.654.110,51. Considerato che tale bilancio della Società al 31 dicembre 2020 è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna Assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile pari ad Euro 7.654.110,51

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2020, quanto ad Euro 4.058.552,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 5 maggio 2021, record date 4 maggio 2021 e stacco cedola ex date il 3 maggio 2021) e quanto a Euro 3.595.557,75 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria."

3. Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott. Marco Montefameglio ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2020, a seguito della scomparsa del dott. Ruggero Ariotti (VicePresidente della Società) avvenuta in data 13 maggio 2020, ha nominato per cooptazione il dott. Marco Montefameglio, quale consigliere non indipendente della Società, con effetto dal 12 novembre 2020 e fino alla successiva Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 c.c. richiamato dall'art. 15 dello Statuto.

Tale nomina è avvenuta con il parere positivo del Collegio Sindacale e nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e di composizione dell'organo consiliare. Il Consiglio di

Amministrazione ha verificato, in particolare, il possesso in capo al dott. Montefameglio dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di statuto, oltre che la sua adeguatezza all'incarico.

Per quel che riguarda le caratteristiche personali e professionali del dott. Montefameglio, si rinvia al Curriculum Vitae messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.valsoiaspa.com nella sezione Investor Relations, unitamente alla Dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di amministratore e all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Come previsto dall'art. 2386 del cod. civ., l'Amministratore nominato per cooptazione resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla sua nomina, che è pertanto chiamata a deliberare in merito.

Vi proponiamo pertanto di ratificare la nomina a Consigliere di Amministrazione non indipendente del dott. Montefameglio il quale ha comunicato la sua disponibilità ad accettare la candidatura sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

A tal fine, si precisa che l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il voto di lista.

Tutto quanto premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di ratificare la nomina del dott. Marco Montefameglio nato a Torino il 22 Aprile 1960 domiciliato per la carica presso la sede della Società in Bologna via Ilio Barontini, 16/5 quale Consigliere di Amministrazione non indipendente, sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022."

4. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Francesca Postacchini ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti).

Signori Azionisti,

in data 12 novembre 2020, come conseguenza della cooptazione del dott. Montefameglio illustrata al punto che precedente, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della decadenza dei requisiti di indipendenza del consigliere dott.ssa Francesca Postacchini.

Nella stessa data, lo stesso Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla capacità professionale dimostrata dalla dott.ssa Postacchini nel ricoprire il ruolo di amministratore della Società, ha ritenuto di rinnovare la sua nomina per cooptazione, quale consigliere non indipendente della Società, con effetto dal 12 novembre 2020 e fino alla successiva Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 c.c. richiamato dall'art. 15 dello Statuto.

Tale nomina è avvenuta con il parere positivo del Collegio Sindacale e nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e di composizione dell'organo consiliare. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, in particolare, il possesso in capo alla dott.ssa Postacchini dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di statuto, oltre che la sua adeguatezza all'incarico. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato con successo che il numero di consiglieri indipendenti rimasti in carica fosse sufficiente a garantire il numero minimo di consiglieri indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione prescritto dalla normativa vigente.

Per quel che riguarda le caratteristiche personali e professionali della dott.ssa Postacchini, si rinvia al Curriculum Vitae messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.valsoiaspa.com nella sezione Investor Relations, unitamente alla Dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di amministratore e all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Come previsto dall'art. 2386 del cod. civ., l'Amministratore nominato per cooptazione resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla sua nomina, che è pertanto chiamata a deliberare in merito.

Vi proponiamo pertanto di ratificare la nomina a Consigliere di Amministrazione non indipendente della dott.ssa Postacchini la quale ha comunicato la sua disponibilità ad accettare la candidatura sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

A tal fine, si precisa che l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il voto di lista.

Tutto quanto premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di ratificare la nomina alla dott.ssa Postacchini nata a Bologna il 15 Novembre 1961 domiciliata per la carica presso la sede della Società in Bologna via Ilio Barontini 16/5 quale Consigliere di Amministrazione non indipendente, sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022."

5. Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del TUF, prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Il novellato articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

6. Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il sesto punto all'ordine del giorno, il novellato articolo 123-ter del TUF, prevede che anche la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

7. Sulla proposta al settimo punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 n. 3 del Codice Civile)

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea dei soci tenutasi il 27 aprile 2020, l'Assemblea aveva determinato gli emolumenti spettanti agli amministratori sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. Si rende pertanto necessario deliberare ora in merito ai compensi a favore degli amministratori per l'esercizio 2021.

Il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 535.000,00 (cinquecentotrentacinquemila virgola zero zero) per la remunerazione di tutti gli amministratori sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di riconoscere i compensi stabiliti a favore del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, nella misura complessiva di Euro 535.000,00 (cinquecentotrentacinquemila virgola zero zero) oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti."

8. Sulla proposta all'ottavo punto all'ordine del giorno (Modifica del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.)

Signori Azionisti,

con riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare, anche sulla scorta delle modifiche allo Statuto sottoposte nella parte straordinaria dell'odierna Assemblea, il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. approvato dall'Assemblea del 21 febbraio 2006 e già modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010.

Per maggior facilità di riferimento, l'ottavo punto all'ordine del giorno è stato scomposto in quattro sottopunti e, più precisamente:

8.1) Modifica dell'art. 1 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario modificare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. al fine di dare atto delle modifiche al Regolamento stesso che vengono sottoposte all'odierna assemblea e di aggiornare il riferimento al sito web della Società.

Di seguito è riportato l'articolato con evidenza delle modifiche proposte (in colore rosso) rispetto al testo del vigente Regolamento.

Testo vigente dello Regolamento dell'Assemblea	Nuovo testo del Regolamento dell'Assemblea dei
dei Soci di Valsoia S.p.A.	Soci di Valsoia S.p.A.
Articolo 1	Articolo 1
Ambito di applicazione	Ambito di applicazione
1. Il presente regolamento disciplina lo	Il presente regolamento disciplina lo svolgimento
svolgimento dell'Assemblea ordinaria e	dell'Assemblea ordinaria e straordinaria (l'
straordinaria (l' "Assemblea") dei soci di VALSOIA	"Assemblea") dei soci di VALSOIA S.p.A. (la
S.p.A. (la "Società").	"Società").
2. Il presente regolamento, approvato	2. Il presente regolamento, approvato
dall'Assemblea del 21 febbraio 2006 e modificato	dall'Assemblea del 21 febbraio 2006 e modificato
dal Consiglio di Amministrazione in data 13	dal Consiglio di Amministrazione in data 13
dicembre 2010 (al fine di conformare lo stesso alle	dicembre 2010 (al fine di conformare lo stesso alle
modifiche obbligatorie introdotte con il Decreto	modifiche obbligatorie introdotte con il Decreto
Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010), è a	Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010) e
disposizione dei soci presso la sede legale della	dall'Assemblea del 26 aprile 2021, è a disposizione
Società, presso il sito internet	dei soci presso la sede legale della Società, presso

(http://www.valsoia.it) e presso i luoghi in cui si	il sito internet (http://www.valsoiaspa.itcom) e
svolgono le adunanze assembleari.	presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze
3. Per quanto qui non espressamente disciplinato,	assembleari.
si intendono richiamate le vigenti norme dello	3. Per quanto qui non espressamente disciplinato,
Statuto sociale concernenti l'assemblea della	si intendono richiamate le vigenti norme dello
Società.	Statuto sociale concernenti l'assemblea della
4. In caso di contrasto, le norme statutarie	Società.
prevalgono su quelle contenute nel presente	4. In caso di contrasto, le norme statutarie
Regolamento.	prevalgono su quelle contenute nel presente
	Regolamento.

Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 1 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. come segue:

"Articolo 1: Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria (l' "Assemblea") dei soci di VALSOIA S.p.A. (la "Società").

2. Il presente regolamento, approvato dall'Assemblea del 21 febbraio 2006 e modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010 (al fine di conformare lo stesso alle modifiche obbligatorie introdotte con il Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010) e dall'Assemblea del 26 aprile 2021, è a disposizione dei soci presso la sede legale della Società, presso il sito internet (http://www.valsoiaspa.com) e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

3. Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le vigenti norme dello Statuto sociale concernenti l'assemblea della Società.

4. In caso di contrasto, le norme statutarie prevalgono su quelle contenute nel presente Regolamento."

8.2) Modifica dell'art. 3 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. (condizionatamente all'approvazione della modifica di cui al primo punto della parte straordinaria dell'odierna assemblea), al fine di armonizzare la nuova previsione di cui all'art. 9 dello Statuto con il Regolamento dell'Assemblea dei Soci.

Di seguito è riportato l'articolato con evidenza delle modifiche proposte (in colore rosso) rispetto al testo del vigente Regolamento.

Testo vigente dello Regolamento dell'Assemblea	Nuovo testo del Regolamento dell'Assemblea dei
dei Soci di Valsoia S.p.A.	Soci di Valsoia S.p.A.
Articolo 3	Articolo 3
Verifica della legittimazione all'intervento in	Verifica della legittimazione all'intervento in
Assemblea ed accesso ai locali della adunanza	Assemblea ed accesso ai locali della adunanza
1. L'identificazione personale e la verifica della	1. L'identificazione personale e la verifica della
legittimazione all'intervento nell'Assemblea	legittimazione all'intervento nell'Assemblea
hanno inizio nel luogo di svolgimento	hanno inizio nel luogo di svolgimento
dell'adunanza un'ora prima di quella fissata per il	dell'adunanza un'ora prima di quella fissata per il
suo inizio.	suo inizio.
2. Coloro che hanno diritto di voto nell'Assemblea	2. Coloro che hanno diritto di voto nell'Assemblea
devono esibire al personale incaricato dalla	devono esibire al personale incaricato dalla
Società, all'ingresso dei locali in cui si svolge la	Società, all'ingresso dei locali in cui si svolge la
riunione, un documento di identificazione	riunione, un documento di identificazione
personale. I soci dovranno altresì depositare,	personale. I soci dovranno altresì depositare,
qualora non inviata antecedentemente entro i	qualora non inviata antecedentemente entro i
termini di legge o i termini previsti dall'avviso di	termini di legge o i termini previsti dall'avviso di
convocazione, la comunicazione effettuata	convocazione, la comunicazione effettuata
dall'intermediario ai sensi dell'art. 83-sexies,	dall'intermediario ai sensi dell'art. 83-sexies,
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998	Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998
("TUF"), nei termini di legge, in ogni caso entro e	("TUF"), nei termini di legge, in ogni caso entro e
non oltre l'inizio dei lavori assembleari della	non oltre l'inizio dei lavori assembleari della
singola convocazione.	singola convocazione.
3. Tutti i soci intervenuti o altri legittimati che, per	3. Tutti i soci intervenuti o altri legittimati che, per
qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si	qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si
svolge l'assemblea prima del termine della stessa,	svolge l'assemblea prima del termine della stessa,
sono tenuti a darne comunicazione agli addetti	sono tenuti a darne comunicazione agli addetti
della Società. Gli addetti della Società rilasceranno	della Società. Gli addetti della Società rilasceranno
un apposito contrassegno. Per essere riammessi, i	un apposito contrassegno. Per essere riammessi, i
soci intervenuti o gli altri legittimati dovranno	soci intervenuti o gli altri legittimati dovranno
restituire il contrassegno ricevuto.	restituire il contrassegno ricevuto.
4. Ai fini di agevolare la verifica della loro	4. Ai fini di agevolare la verifica della loro
legittimazione all'intervento nell'Assemblea, i soci	legittimazione all'intervento nell'Assemblea, i soci
possono far pervenire la documentazione	possono far pervenire la documentazione
comprovante tale legittimazione alla sede legale	comprovante tale legittimazione alla sede legale
della Società con le modalità e nei termini	della Società con le modalità e nei termini

contenuti nell'avviso di convocazione.

1. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono nell'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di soci o di altri soggetti aventi diritto ad intervenire, possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri alla sede legale della Società, con le modalità e nei termini contenuti nell′ avviso di convocazione.

2. Salvo diversa decisione del Presidente dell'Assemblea e salvo quanto disposto nell′ art. 9 dello Statuto della Società, nei locali in cui si svolge l'adunanza non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video o similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina le condizioni ed i limiti.

contenuti nell'avviso di convocazione.

1. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono nell'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di soci o di altri soggetti aventi diritto ad intervenire, possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri alla sede legale della Società, con le modalità e nei termini contenuti nell′ avviso di convocazione.

2. Salvo diversa decisione del Presidente dell'Assemblea e salvo quanto disposto nell′ art. 9 dello Statuto della Società, nei locali in cui si svolge l'adunanza non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video o similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina le condizioni ed i limiti.

3. L'assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 3 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. come segue:

"Articolo 3: Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea ed accesso ai locali della adunanza

1. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento nell'Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'adunanza un'ora prima di quella fissata per il suo inizio.

2. Coloro che hanno diritto di voto nell'Assemblea devono esibire al personale incaricato dalla Società, all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione personale. I soci dovranno altresì depositare, qualora non inviata antecedentemente entro i termini di legge o i termini previsti dall'avviso di convocazione, la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 83-sexies, Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

3. Tutti i soci intervenuti o altri legittimati che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'assemblea prima del termine della stessa, sono tenuti a darne comunicazione agli addetti della Società. Gli addetti della Società rilasceranno un apposito contrassegno. Per essere riammessi, i soci intervenuti o gli altri legittimati dovranno restituire il contrassegno ricevuto.

4. Ai fini di agevolare la verifica della loro legittimazione all'intervento nell'Assemblea, i soci possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla sede legale della Società con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

5. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono nell'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di soci o di altri soggetti aventi diritto ad intervenire, possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri alla sede legale della Società, con le modalità e nei termini contenuti nell′ avviso di convocazione.

6. Salvo diversa decisione del Presidente dell'Assemblea e salvo quanto disposto nell′ art. 9 dello Statuto della Società, nei locali in cui si svolge l'adunanza non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video o similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina le condizioni ed i limiti.

7. L'assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili."

8.3) Modifica dell'art. 4 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. al fine di sostituire il riferimento all'ufficio di presidenza con il riferimento all'ufficio affari societari.

Di seguito è riportato l'articolato con evidenza delle modifiche proposte (in colore rosso) rispetto al testo del vigente Regolamento.

Testo vigente dello Regolamento dell'Assemblea	Nuovo testo del Regolamento dell'Assemblea dei
dei Soci di Valsoia S.p.A.	Soci di Valsoia S.p.A.
Articolo 4	Articolo 4
Costituzione delle Assemblee ed apertura dei	Costituzione delle Assemblee ed apertura dei

lavori

1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione, salvo il giustificato ritardo contenuto entro il limite di un′ ora, assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata nello Statuto. Quindi il Presidente comunica all′ assemblea il nominaMvo dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Presidente può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata ad un notaio. Il segretario ed il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

3. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'assemblea di cui agli articoli 2.2 e 2.3 del presente regolamento, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.

4. Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costituire un ufficio di presidenza.

5. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto della Società, spetta al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi degli scrutatori e dell'ufficio di presidenza, constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere la legittimazione all'intervento in Assemblea, risolvendo eventuali contestazioni.

6. Una volta verificata la regolarità della legittimazione dei presenti all'intervento in Assemblea, il Presidente, qualora siano raggiunte le presenze necessarie alla sua costituzione, comunica il numero dei soci e degli altri soggetti lavori

7. All'ora fissata nell'avviso di convocazione, salvo il giustificato ritardo contenuto entro il limite di un′ ora, assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata nello Statuto. Quindi il Presidente comunica all′ assemblea il nominaMvo dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale presenti.

8. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Presidente può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata ad un notaio. Il segretario ed il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

9. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'assemblea di cui agli articoli 2.2 e 2.3 del presente regolamento, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.

10. Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costituire un ufficio di presidenza.

11. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto della Società, spetta al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi degli scrutatori e dell'ufficio di presidenza affari societari, constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere la legittimazione all'intervento in Assemblea, risolvendo eventuali contestazioni.

12. Una volta verificata la regolarità della legittimazione dei presenti all'intervento in Assemblea, il Presidente, qualora siano raggiunte le presenze necessarie alla sua costituzione, comunica il numero dei soci e degli altri soggetti

aventi diritto presenti, indicando altresì la	aventi diritto presenti, indicando altresì la
percentuale di capitale dagli stessi rappresentata.	percentuale di capitale dagli stessi rappresentata.
Il Presidente quindi, accertata la regolare	Il Presidente quindi, accertata la regolare
costituzione dell'Assemblea, ne dichiara aperti i	costituzione dell'Assemblea, ne dichiara aperti i
lavori.	lavori.
7. Gli elenchi dei soci presenti in proprio o per	7. Gli elenchi dei soci presenti in proprio o per
delega formano parte integrante del verbale	delega formano parte integrante del verbale
dell'assemblea.	dell'assemblea.
8. Qualora non siano raggiunte le presenze	8. Qualora non siano raggiunte le presenze
necessarie per la costituzione dell'Assemblea,	necessarie per la costituzione dell'Assemblea,
ovvero l′ Assemblea sia andata deserta, il	ovvero l′ Assemblea sia andata deserta, il
Presidente, non prima che sia trascorsa un'ora da	Presidente, non prima che sia trascorsa un'ora da
quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dà	quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dà
comunicazione agli intervenuti e rimette la	comunicazione agli intervenuti e rimette la
trattazione degli argomenti all'ordine del giorno	trattazione degli argomenti all'ordine del giorno
alla successiva convocazione. In tali casi, inoltre,	alla successiva convocazione. In tali casi, inoltre,
viene redatto apposito verbale sottoscritto dal	viene redatto apposito verbale sottoscritto dal
Presidente e, se presente, da un sindaco.	Presidente e, se presente, da un sindaco.

Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 4 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. come segue:

"Articolo 4: Costituzione delle Assemblee ed apertura dei lavori

1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione, salvo il giustificato ritardo contenuto entro il limite di un′ ora, assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata nello Statuto. Quindi il Presidente comunica all′ assemblea il nominaGvo dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Presidente può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata ad un notaio. Il segretario ed il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

3. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'assemblea di cui agli articoli 2.2 e 2.3 del presente regolamento, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.

4. Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costituire un ufficio di presidenza.

5. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto della Società, spetta al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi degli scrutatori e dell'ufficio affari societari, constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere la legittimazione all'intervento in Assemblea, risolvendo eventuali contestazioni.

6. Una volta verificata la regolarità della legittimazione dei presenti all'intervento in Assemblea, il Presidente, qualora siano raggiunte le presenze necessarie alla sua costituzione, comunica il numero dei soci e degli altri soggetti aventi diritto presenti, indicando altresì la percentuale di capitale dagli stessi rappresentata. Il Presidente quindi, accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, ne dichiara aperti i lavori.

7. Gli elenchi dei soci presenti in proprio o per delega formano parte integrante del verbale dell'assemblea.

8. Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea, ovvero l′ Assemblea sia andata deserta, il Presidente, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione. In tali casi, inoltre, viene redatto apposito verbale sottoscritto dal Presidente e, se presente, da un sindaco."

8.4) Modifica dell'art. 6 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. al fine di sostituire anche all'art. 6 il riferimento all'ufficio di presidenza con il riferimento all'ufficio affari societari.

Di seguito è riportato l'articolato con evidenza delle modifiche proposte (in colore rosso) rispetto al testo del vigente Regolamento.

Testo vigente dello Regolamento dell'Assemblea	Nuovo testo del Regolamento dell'Assemblea dei
dei Soci di Valsoia S.p.A.	Soci di Valsoia S.p.A.
Articolo 6	Articolo 6
Interventi e repliche	Interventi e repliche
1. Fatto salvo il diritto di ciascun socio di	1. Fatto salvo il diritto di ciascun socio di
presentare domande scritte sulle materie	presentare domande scritte sulle materie
all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea	all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea
ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, la richiesta di	ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, la richiesta di
intervento sui singoli argomenti all'ordine del	intervento sui singoli argomenti all'ordine del
giorno può essere presentata all'ufficio di	giorno può essere presentata all'ufficio di
presidenza dal momento della costituzione	presidenza affari societari dal momento della
dell'Assemblea e fino a quando il Presidente	costituzione dell'Assemblea e fino a quando il
dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su	Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la

ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola e nel riferire all'assemblea le domande pervenute anteriormente alla stessa, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue prima l'ordine di presentazione delle domande effettuate ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, e successivamente l'ordine di presentazione delle richieste di intervento presentate dai soci in assemblea. Ciascun socio o avente diritto ad intervenire, può svolgere un solo intervento su ogni argomento all′ ordine del giorno, salvo un′ eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuno di durata non superiore ad un tempo che sarà ragionevolmente stabilito dal Presidente dell'Assemblea all'atto dell'apertura della discussione, in relazione al numero degli intervenuti a gli argomenti all′ ordine del giorno.

1. Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, le persone che hanno diritto di intervento, partecipazione ed assistenza di cui all'art. 2 del presente regolamento, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per un'eventuale predisposizione delle risposte agli interventi, il Presidente può disporre la sospensione dei lavori per un periodo non superiore a due ore, per ciascuna sospensione.

2. Ultimate le risposte su ciascun argomento all'ordine del giorno, le eventuali repliche e/o dichiarazioni di voto, il Presidente procede quindi a dichiarare chiusa la discussione sul singolo argomento.

3. Gli interventi (e le domande scritte presentate anteriormente all'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter, TUF), a norma dell′ art. 2375 del codice civile, vengono riassunti nel verbale su preventiva richiesta dei legittimati all′ intervento interessaM.

discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola e nel riferire all'assemblea le domande pervenute anteriormente alla stessa, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue prima l'ordine di presentazione delle domande effettuate ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, e successivamente l'ordine di presentazione delle richieste di intervento presentate dai soci in assemblea. Ciascun socio o avente diritto ad intervenire, può svolgere un solo intervento su ogni argomento all′ ordine del giorno, salvo un′ eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuno di durata non superiore ad un tempo che sarà ragionevolmente stabilito dal Presidente dell'Assemblea all'atto dell'apertura della discussione, in relazione al numero degli intervenuti a gli argomenti all′ ordine del giorno.

1. Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, le persone che hanno diritto di intervento, partecipazione ed assistenza di cui all'art. 2 del presente regolamento, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per un'eventuale predisposizione delle risposte agli interventi, il Presidente può disporre la sospensione dei lavori per un periodo non superiore a due ore, per ciascuna sospensione.

2. Ultimate le risposte su ciascun argomento all'ordine del giorno, le eventuali repliche e/o dichiarazioni di voto, il Presidente procede quindi a dichiarare chiusa la discussione sul singolo argomento.

3. Gli interventi (e le domande scritte presentate anteriormente all'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter, TUF), a norma dell′ art. 2375 del codice civile, vengono riassunti nel verbale su preventiva richiesta dei legittimati all′ intervento interessaM.

Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 6 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.A. come segue:

"Articolo 6: Interventi e repliche

1. Fatto salvo il diritto di ciascun socio di presentare domande scritte sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio affari societari dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola e nel riferire all'Assemblea le domande pervenute anteriormente alla stessa, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue prima l'ordine di presentazione delle domande effettuate ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, e successivamente l'ordine di presentazione delle richieste di intervento presentate dai soci in assemblea. Ciascun socio o avente diritto ad intervenire, può svolgere un solo intervento su ogni argomento all′ ordine del giorno, salvo un′ eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuno di durata non superiore ad un tempo che sarà ragionevolmente stabilito dal Presidente dell'Assemblea all'atto dell'apertura della discussione, in relazione al numero degli intervenuti a gli argomenti all′ ordine del giorno.

2. Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, le persone che hanno diritto di intervento, partecipazione ed assistenza di cui all'art. 2 del presente regolamento, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per un'eventuale predisposizione delle risposte agli interventi, il Presidente può disporre la sospensione dei lavori per un periodo non superiore a due ore, per ciascuna sospensione.

3. Ultimate le risposte su ciascun argomento all'ordine del giorno, le eventuali repliche e/o dichiarazioni di voto, il Presidente procede quindi a dichiarare chiusa la discussione sul singolo argomento.

4. Gli interventi (e le domande scritte presentate anteriormente all'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF), a norma dell′ art. 2375 del codice civile, vengono riassunG nel verbale su preventiva richiesta dei legittimati all′ intervento interessati."

9. Sulla proposta al nono punto all'ordine del giorno (Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020").

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo scorso ha deliberato circa l'opportunità di riallineare ai valori iscritti in bilancio, i valori fiscalmente rilevanti degli assett immateriali "Santa Rosa" in linea con quanto già effettuato in passato, in vigenza di analoga normativa

La legge di stabilità del 2021 (Legge n. 178/2020) prevede infatti all'articolo 1 comma 83 la riapertura dei termini per il riallineamento delle differenze tra valore civile e fiscale dei beni immateriali delle società soggette ai principi contabili IAS/IFRS. In particolare, la vigente legge consente di estendere anche all'Avviamento, tale opportunità. Il Presidente ricorda, in proposito, che la Società aveva iscritto il marchio "Santa Rosa" nel contesto dell'acquisizione, avvenuta nel 2011, di una società di nuova costituzione nella quale il precedente proprietario aveva conferito un ramo d'azienda comprendente fra l'altro il già menzionato marchio, e della successiva fusione per incorporazione di quest'ultima società in Valsoia, avvenuta nel 2012. Ad esito di tale fusione, la Società, ha dapprima imputato il disavanzo di fusione, che si è evidenziato, ad incremento del costo del marchio Santa Rosa, successivamente ha rilevato una posta di Avviamento, per il valore residuo. In seguito, ottenuto il riconoscimento dei maggiori valori iscritti in bilancio relativamente a detto marchio, ha incrementato il relativo costo storico ereditato, previa

T.U.I.R. La nuova legge di stabilità 2021 ha previsto la riapertura dei termini per effettuare il riallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio che, con riferimento all'esercizio 2020, è pari a Euro 3.772.989, nonché il riallineamento della differenza tra il valore fiscale ed il valore civilistico dell'Avviamento, pari ad Euro 3.230.307. L'effetto fiscale del riallineamento è stato differito all'esercizio 2021 ai fini della deduzione dei maggiori ammortamenti per effetto dell'incremento del quantum ammortizzabile fiscalmente.

corresponsione della relativa imposta sostitutiva ordinariamente prevista dalle disposizioni di legge ex art. 172 e 176

Inoltre, e come negli anni passati, anche in questo caso la legge di stabilità 2021 richiede che, in sede di approvazione del bilancio 2020 da parte dell'Assemblea, venga deliberata la creazione di una ulteriore riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020" - riserva che risulterà iscritta quindi solo dal prossimo esercizio 2021 – per un importo di complessivi Euro 6.793.198, pari alla differenza tra il valore fiscale riallineato e le relative imposte sostituive. Lo stanziamento di tale riserva avverrà con utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi, più che capiente alla data del 31.12.2020. Si propone quindi che l'assemblea deliberi la creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020 ", riserva che sarà iscritta a partire dall'esercizio 2021.

Alla luce di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

*** *** ***

di destinare Euro 6.793.198 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi."

Bologna, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi