Valsoia — AGM Information 2021

May 14, 2021

VERBALE

dell'Assemblea generale della "VALSOIA S.p.A." con sede in Bologna Via Illio Barontini n. 16/5 e capitale sociale vers. di € 3.524.532,66=, iscritta presso il Registro Imprese di Bologna al n. 02341060289, tenutasi il giorno 26 aprile 2021.

PARTE ORDINARIA

Oggi, 26 aprile 2021, in Bologna, Via Ilio Barontini n. 16/5, si è riunita l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Valsoia S.p.A.

Alle ore 10,51 apre i lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi il quale innanzitutto dà il benvenuto agli azionisti intervenuti tramite il rappresentante designato, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti a questa assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A. che si tiene, oggi, in prima convocazione, presso la sede di Valsoia S.p.A. Il Presidente ricorda che in considerazione dell'emergenza sanitaria da Covid-19 e ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020 n. 27 la cui applicazione è stata prorogata dalla L. 26 febbraio 2021, la Società ha previsto che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria. La Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato, in persona della Signora Marta Sanalitro. Il rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'Ordine del Giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Inoltre, il Rappresentante Designato conferma che non verrà espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Sempre ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, inoltre, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

A questo punto lo stesso Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi assume quindi la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, ed informa gli

intervenuti come ritenga utile essere assistito da un notaio per la redazione del verbale dell'assemblea.

Non essendovi nessuno contrario, chiama il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile e a redigere il verbale dei lavori.

Il Presidente informa che l'assemblea viene audio-videoregistrata, ai fini di una più esatta stesura del verbale e che la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario al Notaio per la redazione del verbale e sarà quindi cancellata.

Dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, a norma dell'art. 9 dello Statuto Sociale, mediante avviso di convocazione, contenente le materia all'ordine del giorno, pubblicato secondo le modalità ed i termini previsti dall'articolo 125-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 26 marzo 2021.

L'Assemblea ordinaria dei soci è chiamata a deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione.

2. Destinazione del risultato di esercizio.

3. Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott. Marco Montefameglio ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti:

4. Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Francesca Postacchini ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti;

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 bis, del D. Lgs. n. 58/1998.

6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

7. determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

8.

8.1 Modifica dell'articolo 1 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a .;

8.2 Modifica dell'articolo 3 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a .;

8.3 Modifica dell'articolo 4 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a .;

8.4 Modifica dell'articolo 6 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a.

Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata த. "Riserva da riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020"

Il Presidente dichiara che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e che non sono pervenuto richieste di chiarimento e osservazioni da parte della CONSOB.

Dichiara inoltre che sono stati espletati gli altri adempimenti informativi, previsti dal Codice Civile e dal citato Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge.

Il Presidente dichiara che i mezzi di telecomunicazione adottati per lo svolgimento dell'assemblea garantiscono al presidente dell'Assemblea di identificare i presenti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, e al segretario di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione.

Dichiara inoltre che la documentazione prescritta dall'articolo 2429 del Codice Civile è stata regolarmente depositata presso la sede della società nei termini di legge. Dichiara infine che la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea ha avuto luogo prima della presente riunione. A seguito di tale verifica dichiara che è stata accertata, da COMPUTERSHARE, la rispondenza delle deleghe e la regolarità del diritto degli intervenuti a partecipare ai sensi delle disposizioni di legge vigenti ed è stato redatto apposito foglio di presenza;

Il Presidente dà atto:

• che del Consiglio di Amministrazione, oltre al costituito Presidente, sono collegati in video conferenza i Consiglieri

Furio Burnelli; Gregorio Sassoli de Bianchi; Andrea Panzani; Francesca Postacchini; Susanna Zucchelli; Camilla Chiusoli; Patrizia Fogacci; Marco Montefameglio.

• che del Collegio Sindacale sono altresì collegati in video conferenza

Gianfranco Tomassoli (presidente); Massimo Mezzogori; Claudia Spisni.

Il Presidente dà atto che alle ore 10,52 è collegata in video conferenza la dott.ssa Marta Sanalitro, la quale interviene per conto di Computershare in qualità di rappresentante designato dalla Società, la quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti, in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie (pari a Euro 2.930.104,98) che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all'83,135% circa del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente informa i presenti che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, è allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente, prima di iniziare la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, comunica che, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna integrato dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, gli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale di Valsoia S.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:

. Finsalute S.r.l., con n. 6.533.526 azioni, pari al 61,173% del capitale sociale;

. Galvani Fiduciaria S.r.l. in qualità di Trustee del Trust Kobra, con n. 774.778 azioni, pari al 7,254% del capitale sociale;

. il signor Furio Burnelli, con n. 561.009 azioni, pari al 5,253% del capitale sociale; La società non risulta detenere, alla data odierna, azioni proprie.

Il Presidente fa presente che allo stato attuale, per quanto a conoscenza della società, non esistono sindacati di voto o di blocco o, comunque, patti para-sociali o patti o accordi di alcun genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse di cui all'art. 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ad eccezione del patto parasociale sottoscritto tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il dott. Ruggero Ariotti in data 3 settembre 2009, pubblicato mediante estratto sul giornale "Finanza e Mercati" in data 4 settembre 2009.

Tale patto è stato modificato con atto sottoscritto sempre tra le medesime parti in data 22 febbraio 2010 e in data 7 settembre 2015. In data 8 aprile 2019 il dott. Ariotti ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.I., in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della propria partecipazione, mantenendo per sé il diritto di usufrutto. In data 13 maggio 2020, a seguito della scomparsa del dott. Ariotti si è consolidata in capo a Galvani Fiduciaria S.r.l. la piena proprietà della partecipazione, pertanto, il patto prosegue esclusivamente tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il Trustee Galvani Fiduciaria S.r.l., per conto del Trust Kobra.

Invita, pertanto, il rappresentante designato qualora avesse comunicazioni da fare in relazione all'esistenza dei patti di cui all'art. 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ad effettuare tali comunicazioni in questa sede.

Invita il rappresentante designato a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Ricorda inoltre che, se esistessero azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, esse sarebbero comunque computate ai fini del calcolo delle quote di capitale richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

Gli azionisti intervenuti per il tramite del rappresentante designato con oltre il 5% sono Finsalute S.r.l., Galvani Fiduciaria S.r.l. ed il Signor Furio Burnelli.

Invita i partecipanti a permettere che assistano all'assemblea, come semplici uditori, come raccomandato dalla CONSOB:

• dirigenti e funzionari della società;

• analisti finanziari;

• giornalisti qualificati;

• rappresentanti delle società di revisione KPMG S.p.A.,

• osservatori.

Sono infatti collegati in video conferenza i Signori:

Nicola Mastacchi, Elisa Rubbini, Giulia Benini e Andrea Quarta di "Valsoia S.p.A."; Silvia Di Rosa e Martina Zuccherini di "CDR Comunication";

Massimo Tamburini, Enrico Bassanelli e Claudio Lepore di "KPMG S.p.A.";

Avv. Leonardo Proni e Avv. Melania Ferrara dello "Studio Legale Associato Hi.Lex".

Il Presidente dà altresì atto che è stata messa a disposizione mediate pubblicazione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato la seguente documentazione:

• il progetto di bilancio d'esercizio 2020, comprensivo della Relazione sulla gestione ove è riportata la proposta di destinazione dell'utile come formulata dal Consiglio di Amministrazione;

• l'attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dall'Amministratore delegato;

• la Relazione della Società di Revisione;

• la Relazione del Collegio Sindacale;

• la Relazione degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno;

• la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123bis del TUF;

• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti I sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF;

• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Il Sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF.

Il Presidente provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni.

Si ricorda che la delega conferita al rappresentante designato, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Ribadisce che i mezzi di telecomunicazione adottati per lo svolgimento dell'assemblea garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Tutte le votazioni, ivi comprese quelle relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, avverranno dunque interpellando il rappresentante designato, con obbligo per lo stesso di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate, nonché i relativi voti favorevoli, contrari o astenuti.

Al termine della votazione verranno proclamati i relativi risultati.

Il Presidente segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno ai sensi di legge, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, né domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1 Oggetto

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione."

Considerato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio è stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, il Presidente propone che venga data lettura solamente della sintesi dell'andamento della gestione contenuta da pagina 13 a 14 del fascicolo, del prospetto dei risultati economici relativi alla Valsoia S.p.a., riportati nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione da pagina 11 a pagina 12 nonché delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relativa al bilancio di esercizio.

Nessuno essendo contrario, il Presidente dà lettura della sintesi dell'andamento della gestione contenuti da pagina 13 a pagina 14 del fascicolo e del prospetto dei risultati economici contenuti nella relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione da pagina 11 a pagina 12. Ad esito di tale lettura passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale per la lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale (riportate a pagina 109 del fascicolo di bilancio precedentemente messo a disposizione dei presenti) relative al bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Gianfranco Tomassoli, ringrazia e saluta tutti gli intervenuti alla odierna assemblea dando inizio alla lettura delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relative al bilancio di esercizio di Valsoia S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2020.

• Al termine della lettura riprende la parola il Presidente che formula la seguente proposta relativa all'approvazione del bilancio:
• "L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

Di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Valsoia S.p.A. corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione."

Al termine della lettura il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

A questo punto nessun'altro avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 10,56 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all'83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Mette, quindi, in votazione, il primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria ("Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione").

Pertanto, chiede che l'Assemblea approvi il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione) e la proposta come sopra formulata.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il primo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

il Bilancio di Valsoia S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della relazione sulla Società di revisione. *** omissis **** .

* * * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al primo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del

2º Oggetto

"Destinazione del risultato di esercizio"

Il Presidente, in relazione a tale argomento, richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2020, il quale evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 7.654.110,51. Considerato che tale bilancio della società al 31 dicembre 2020 è stato testé oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea il Presidente propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020, che evidenza un utile pari ad Euro 7.654.110,51.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2020, quanto ad Euro 4.058.552,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 5 maggio 2021, record date 4 maggio 2021 e stacco cedola ex date il 3 maggio 2021), quanto ad Euro 3.595.557,75 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Al termine della lettura il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,00 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all'83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Mette, pertanto, in votazione, il secondo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Destinazione del risultato di esercizio") secondo la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, come segue:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020, che evidenza un utile pari ad Euro 7.654.110,51

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2020, quanto ad Euro 4.058.552,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 5 maggio 2021, record date 4 maggio 2021 e stacco cedola ex date il 3 maggio 2021), e quanto ad Euro 3.595.557,75 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Pertanto, chiede che l'Assemblea approvi la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2020, quanto ad Euro 4.058.552,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 5 maggio 2021, record date 4 maggio 2021 e stacco cedola ex date il 3 maggio 2021), e quanto ad Euro 3.595.557,75 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il secondo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2020, quanto ad Euro 4.058.552,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 5 maggio 2021, record date 4 maggio 2021 e stacco cedola ex date il 3 maggio 2021), e quanto ad Euro 3.595.557,75 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al secondo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

3° Oggetto

("Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Montefameglio ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti")

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, informa i soci che il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2020, a seguito della scomparsa del dott. Ruggero Ariotti (Vice Presidente della Società) avvenuta in data 13 maggio 2020, ha nominato per cooptazione il dott. Marco Montefameglio, quale Consigliere non indipendente della Società, con effetto dal 12 novembre 2020 e fino alla successiva Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 c.c. richiamato dall'art. 15 dello Statuto.

Tale nomina è avvenuta con il parere positivo del Collegio Sindacale e nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e di composizione dell'organo consiliare. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, in particolare, il possesso in capo al dott. Montefameglio dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di statuto, oltre che la sua adeguatezza all'incarico.

Per quel che riguarda le caratteristiche personali e professionali del dott. Montefameglio, si rinvia al Curriculum Vitae messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società www.valsoiaspa.com nella sezione Investor Relations, unitamente alla dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di amministratore e all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

Come previsto dall'art. 2386 del Cod. Civ., l'Amministratore nominato per cooptazione resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla sua nomina, che è pertanto chiamata a deliberare in merito.

Il Presidente propone pertanto di ratificare la nomina a Consigliere di Amministrazione non indipendente del dott. Montefameglio il quale ha comunicato la sua disponibilità ad accettare la candidatura sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,01 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all'83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, la proposta relativa al terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria ("Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Montefameglio ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti"), come segue:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di ratificare la nomina del dott. Marco Montefameglio nato a Torino il 22 Aprile 1960 domiciliato per la carica presso la sede della Società in Bologna via Illio Barontini, 16/5 quale Consigliere di Amministrazione non indipendente, sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022."

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il terzo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: azionisti titolari di n. 8.356.624

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 522.482 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Sei Institutional Investments Trust - Screened World Equity Ex-Us Fund Agente: Brown Brothers Harr, Inveco Funds, Exelon Corporation Employees Benefit Trust For Union Employees Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Texas Christian University Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Axa World Funds, Axa World Funds, Central Provident Fund Board, Mercer Ucits Common Contractualfund, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, Inc, Acadian Core International Equity Fund, Pir Equity Axa Assicurazioni Agente: BNPPSS Madrid Branch, Gaikokukabu Sub Fund 1 Lp Agente: Nomura Bk Sa Luxemb, Pricos Defensive Agente: Kbc Bank Nv, Pricos Agente: Kbc Bank NV, JPMorgan Chase Bank - PB - Canada Partnerships Agente: JP Morgan Chase Bank, Non Us Equity Managers Prortfolio 3 Offshore Master LP, Axa Mps Financial Designated Activity CO

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera a maggioranza

di ratificare la nomina del dott. Marco Montefameglio, nato a Torino il 22 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede della Società in Bologna, Via Illio Barontini n. 16/5 quale Consigliere di Amministrazione non indipendente, sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al terzo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

4° Oggetto

("Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Francesca Postacchini ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti")

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, informa i soci che in data 12 novembre 2020, come conseguenza della cooptazione del dott. Montefameglio illustrata al punto che precede, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della decadenza dei requisiti di indipendenza del Consigliere Francesca Postacchini.

Nella stessa data, lo stesso Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla capacità professionale dimostrata dalla dott.ssa Postacchini nel ricoprire il ruolo di amministratore della società, ha ritenuto di rinnovare la sua nomina per cooptazione, quale consigliere non indipendente della società, con effetto dal 12 novembre 2020 e fino alla successiva Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 c.c. richiamato dall'art. 15 dello statuto.

Tale nomina è avvenuta con il parere positivo del Collegio Sindacale e nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto in materia di requisiti degli amministratori e di composizione dell'organo consiliare. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, in particolare, il possesso in capo alla dott.ssa Postacchini dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di statuto, oltre che la sua adeguatezza all'incarico. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato con successo che il numero dei consiglieri indipendenti rimasti in carica fosse sufficiente a garantire il numero minimo dei consiglieri indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione prescritto dalla normativa vigente.

Per quel che riguarda le caratteristiche personali e professionali della dott.ssa Postacchini, si rinvia al Curriculum Vitae messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.valsoiaspa.com nella sezione Investor Relations, unitamente alla Dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di amministratore e all'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Come previsto dall'art. 2386 del cod. civ., l'amministratore nominato per cooptazione resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla sua nomina.

Il Presidente propone pertanto di ratificare la nomina a Consigliere di Amministrazione non indipendente della dott.ssa Postacchini la quale ha comunicato la sua disponibilità ad accettare la candidatura sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,03 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all'83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, la proposta relativa al quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria ("Determinazione in merito all'avvenuta cooptazione del membro del Consiglio di Amministrazione Dott. ssa Postacchini ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti"), come segue:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di ratificare la nomina alla dott.ssa Postacchini nata a Bologna il 15 Novembre 1961 domiciliata per la carica presso la sede della Società in Bologna via Illio Ba-

rontini 16/5 quale Consigliere di Amministrazione non indipendente, sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il quarto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: azionisti titolari di n. 8.355.938

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 523.168 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Inveco Funds, Exelon Corporation Employees Benefit Trust For Union Employees Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Texas Chri-stian University Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Axa World Funds, Axa World Funds, Central Provident Fund Board, Mercer Ucits Common Contrac-tualfund, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, Inc, Acadian Core International Equity Fund, Pir Equity Axa Assicurazioni Agente: BNPPSS Madrid Branch, IShares VII Plc, Gaikokukabu Sub Fund 1 Lp Agente: Nomura Bk Sa Luxemb, Pricos Defensive Agente: Kbc Bank Nv, Pricos Agente: Kbc Bank NV, JPMorgan Chase Bank - PB - Canada Partnerships Agente: JP Morgan Chase Bank, Non Us Equity Managers Portfolio 3 Offshore Master LP, Axa Mps Financial Designated Activity CO

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera a maggioranza

di ratificare la nomina del dott.ssa Francesca Postacchini, nata a Bologna il 15 novembre 1961, domiciliata per la carica presso la sede della Società in Bologna, Via llio Barontini n. 16/5 quale Consigliere di Amministrazione non indipendente, sino alla scadenza del mandato degli attuali amministratori in carica, ossia sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quarto argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

5° Oggetto

("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. · deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente nonché sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Il Presidente chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,05 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega n. 8.879.106 azioni, pari ad Euro 2.930.104,98 che rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% circa del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il quinto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998") precisando che, a seguito delle ultime modifiche del TUF, il voto sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ha natura vincolante, come segue:

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il quinto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno:

azionisti titolari di n. 8.305.297

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 573.809 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Sei Institutional Investments Trust - Screened World Equity Ex-Us Fund Agente: Brown Brothers Harr, Inveco Funds, Exelon Corporation Employees Benefit Trust For Union Employees Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Texas Christian University Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Axa World Funds, Axa World Funds, Fidelity Purintan Trust: Fidelity Flex Intrinsic Opportunities Fund, Central Provident Fund Board, Mercer Ucits Common Contrac-tualfund, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, Inc, Acadian Core International Equity Fund, Fidelity Puritan Trust: Fidelity Series Intrinsic Opportunities Fund Agente: Brown Brothers Harr, Pir Equity Axa Assicurazioni Agente: BNPPSS Madrid Branch, Ishares VII Plc, Gaikokukabu Sub Fund 1 Lp Agente: Nomura Bk Sa Luxemb, Pricos Defensive Agente: Kbc Bank Nv, Pricos Agente: Kbc Bank NV, JPMorgan Chase Bank -PB - Canada Partnerships Agente: JP Morgan Chase Bank, Non Us Equity Managers Portfolio 3 Offshore Master LP, Axa Mps Financial Designated Activity CO. Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

• di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

***omissis **** * * * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quinto argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

6° Oggetto

("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente nonché sul sito in-

ternet e presso il meccanismo di stoccaggio , propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Il Presidente chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,07 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega n. 8.879.106 azioni, pari ad Euro 2.930.104,98 che rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% circa del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il sesto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corri-sposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'arti-colo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998"), precisando che, a seguito delle ultime modifiche al TUF, il voto sulla Sezione Il della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti non avrà effetto vincolante, come segue:

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il sesto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: azionisti titolari di n. 8.305.297

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: Marta Sanalitro titolare per sub-delega di n. 573.809 azioni in rappresentanza dei seguenti soci:

Sei Institutional Investments Trust - Screened World Equity Ex-Us Fund Agente: Brown Brothers Harr, Inveco Funds, Exelon Corporation Employees Benefit Trust

For Union Employees Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Texas Christian University Richiedente: Nt Nto 15% Treaty Account Clie, Axa World Funds, Axa World Funds, Fidelity Puritan Trust: Fidelity Flex Intrinsic Opportunities Fund, Central Provident Fund Board, Mercer Ucits Common Contrac-tualfund, Blue Cross and Blue Shield of Kansas, Inc, Acadian Core International Equity Fund, Fidelity Purintan Trust: Fidelity Series Intrinsic Opportunities Fund Agente: Brown Brothers Harr, Pir Equity Axa Assicurazioni Agente: BNPPSS Madrid Branch, Ishares VII Plc, Gaikokukabu Sub Fund 1 Lp Agente: Nomura Bk Sa Luxemb, Pricos Defensive Agente: Kbc Bank Nv, Pricos Agente: Kbc Bank NV, JPMorgan Chase Bank -PB - Canada Partnerships Agente: JP Morgan Chase Bank, Non Us Equity Managers Portfolio 3 Offshore Master LP, Axa Mps Financial Designated Activity CO Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

di approvare la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

***omissis **** * * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al sesto argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

7° Oggetto

("Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile").

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, ricorda ai soci che l'assemblea dei soci tenutasi il 27 aprile 2020, aveva determinato gli emolumenti spettanti agli amministratori sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, Si rende pertanto necessario deliberare ora in merito ai compensi a favore degli amministratori per l'esercizio 2021.

Il Presidente dà atto che il Consiglio di Amministrazione, in relazione al compenso da riconoscere al Consiglio medesimo, propone di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di *** omissis **** per la remunerazione di tutti gli amministratori sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,09 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il settimo punto relativo alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile, come proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il settimo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

***omissis**** * * * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al settimo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

8° Oggetto

("Modifica del Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a.").

A tale riguardo il Presidente segnala che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare, anche scorta delle modifiche allo statuto approvate nella parte straordinaria dell'odierna Assemblea, il Regolamento dell'Assemblea

dei soci di Valsoia S.p.a. approvato dall'assemblea del 21 febbraio 2006 e già modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010.

Per maggiore facilità di riferimento, questo punto viene suddiviso in quattro sottopunti per consentire una votazione specifica per ciascuno di essi.

In relazione pertanto al presente argomento posto all'ordine del giorno considerato che la Relazione Illustrativa agli Azionisti con riferimento alle modifiche agli artt. 1 -3 - 4 e 6 è stata depositata presso la sede sociale della società, messa a disposizione sul sito Internet, presso il meccanismo di stoccaggio , si propone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente con riferimento alla modifica dell'art. 1 (Ambito di Applicazione) del Regolamento dell'assemblea illustra ai soci l'opportunità di aggiungere il riferimento che tale regolamento viene approvato con l'assemblea in data odierna e l'aggiornamento del riferimento all'indirizzo Internet della società.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,11 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il punto 8.1 relativo alla modifica dell'art. 1 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 8.1 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di modificare l'art. 1 del Regolamento dell'Assemblea come segue: '

"Articolo 1: Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria (l'"Assemblea") dei soci di VALSOIA S.p.A. (la "Società").

2. Il presente regolamento, approvato dall'Assemblea del 21 febbraio 2006 e modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010 (al fine di conformare lo stesso alle modifiche obbligatorie introdotte con il Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010) e dall'Assemblea del 26 aprile 2021, è a disposizione dei soci presso la sede legale della Società, presso il sito internet (http://www.valsoiaspa.com) e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

3. Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le vigenti norme dello Statuto sociale concernenti l'assemblea della Società.

4. In caso di contrasto, le norme statutarie prevalgono su quelle contenute nel presente Regolamento."

Riprende la parola il Presidente il quale con riferimento alla modifica dell'art. 3 (Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea ed accesso ai locali della adunanza) del Regolamento dell'assemblea illustra ai soci che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a. al fine di armonizzare la nuova previsione di cui all'art. 9 dello statuto con il Regolamento dell'Assemblea dei soci.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,13 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione il punto 8.2 relativo alla modifica dell'art. 3 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 8.2 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di modificare l'art. 3 del Regolamento dell'Assemblea come segue:

"Articolo 3: Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea ed accesso ai locali della adunanza

1. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento nell'Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'adunanza un'ora prima di quella fissata per il suo inizio.

2. Coloro che hanno diritto di voto nell'Assemblea devono esibire al personale incaricato dalla Società, all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione personale. I soci dovranno altresì depositare, qualora non inviata antecedentemente entro i termini di legge o i termini previsti dall'avviso di convocazione, la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 83sexies, Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

3. Tutti i soci intervenuti o altri legittimati che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'assemblea prima del termine della stessa, sono tenuti a darne comunicazione agli addetti della Società. Gli addetti della Società rilasceranno un apposito contrassegno. Per essere riammessi, i soci intervenuti o gli altri legittimati dovranno restituire il contrassegno ricevuto.

4. Ai fini di agevolare la verifica della loro legittimazione all'intervento nell'Assemblea, i soci possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla sede legale della Società con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

5. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono nell'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di soci o di altri soggetti aventi diritto ad intervenire, possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri alla sede legale della Società, con le modalità e nei termini contenuti nell' avviso di convocazione.

6. Salvo diversa decisione del Presidente dell'Assemblea e salvo quanto disposto nell' art. 9 dello Statuto della Società, nei locali in cui si svolge l'adunanza non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video o similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina le condizioni ed i limiti.

7. L'assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili."

Prosegue il Presidente il Presidente il quale con riferimento alla modifica dell'art. 4 (Costituzione delle Assemblee ed apertura dei lavori) del Regolamento dell'assemblea illustra ai soci che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a. al fine di sostituire il riferimento all'ufficio di presidenza con il riferimento all'ufficio affari societari.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,15 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione il punto 8.3 relativo alla modifica dell'art. 4 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 8.3 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di modificare l'art. 4 del Regolamento dell'Assemblea come segue:

"Articolo 4: Costituzione delle Assemblee ed apertura dei lavori

1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione, salvo il giustificato ritardo contenuto entro il limite di un' ora, assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata nello Statuto. Quindi il Presidente comunica all' assemblea il nominativo dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Presidente può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata ad un notaïo. Il segretario ed il notaïo possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

3. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'assemblea di cui agli articoli 2.2 e 2.3 del presente regolamento, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.

4. Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costituire un ufficio di presidenza.

5. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto della Società, spetta al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi degli scrutatori e dell'ufficio affari societari, constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere la legittimazione all'intervento in Assemblea, risolvendo eventuali contestazioni.

6. Una volta verificata la regolarità della legittimazione dei presenti all'intervento in Assemblea, il Presidente, qualora siano raggiunte le presenze necessarie alla sua costituzione, comunica il numero dei soci e degli altri soggetti aventi diritto presenti, indicando altresì la percentuale di capitale dagli stessi rappresentata. Il Presidente quindi, accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, ne dichiara aperti i lavori.

7. Gli elenchi dei soci presenti in proprio o per delega formano parte integrante del verbale dell'assemblea.

8. Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea, ovvero l'Assemblea sia andata deserta, il Presidente, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione. In tali casi, inoltre, viene redatto apposito verbale sottoscritto dal Presidente e, se presente, da un sindaco."

Prosegue il Presidente il quale con riferimento alla modifica dell'art. 6 (Interventi e Repliche) del Regolamento dell'assemblea illustra ai soci che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aggiornare il Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Valsoia S.p.a. al fine di sostituire anche per l'art. 6 il riferimento all'ufficio di presidenza con il riferimento all'ufficio affari societari.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,17 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il punto 8.4 relativo alla modifica dell'art. 6 del Regolamento dell'Assemblea dei Soci.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 8.4 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di modificare l'art. 6 del Regolamento dell'Assemblea come segue:

"Articolo 6: Interventi e repliche

1. Fatto salvo il diritto di ciascun socio di presentare domande scritte sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio affari societari dal momento dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola e nel riferire all'Assemblea le domande pervenute anteriormente alla stessa, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue prima l'ordine di presentazione delle domande effettuate ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, e successivamente l'ordine di presentazione delle richieste di intervento presentate dai soci in assemblea. Ciascun socio o avente diritto ad intervenire, può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un' eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuno di durata non superiore ad un tempo che sarà ragionevolmente stabilito dal Presidente dell'Assemblea all'atto dell'apertura della discussione, in relazione al numero degli intervenuti a gli argomenti all' ordine del giorno.

2. Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, le persone che hanno diritto di intervento, partecipazione ed assistenza di cui all'art. 2 del presente regolamento, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per un'eventuale predisposizione delle risposte agli interventi, il Presidente può disporre la sospensione dei lavori per un periodo non superiore a due ore, per ciascuna sospensione.

3. Ultimate le risposte su ciascun argomento all'ordine del giorno, le eventuali repliche e/o dichiarazioni di voto, il Presidente procede quindi a dichiarare chiusa la discussione sul singolo argomento.

1. Gli interventi (e le domande scritte presentate anteriormente all'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF), a norma dell' art. 2375 del codice civile, vengono riassunti nel verbale su preventiva richiesta dei legittimati all' intervento interessati."

** omissis ***

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento all'ottavo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

9° Oggetto

"Proposta di creazione di una riserva di sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020").

Il Presidente, considerato che tale proposta viene illustrata all'interno della Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno, che è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, propone, di ometterne la lettura e di passare pertanto direttamente alla fase di discussione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 11,20 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 25 portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.879.106 azioni ordinarie pari ad Euro 2.930.104,98 che, rispetto alle n. 10.680.402 azioni in circolazione, sono pari all' 83,135% del capitale sociale di Euro 3.524.532,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il nono argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020) come seque:

"L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.a., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di destinare Euro 6.793.198 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva da riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il nono punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno.

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di destinare Euro 6.793.198 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva di riallineamento art. 1 comma 83 Legge 178/2020" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi.".

* * * * * *

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Null'altro essendovi da deliberare in merito all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'assemblea, essendo le ore 11,23.

Il Presidente 00000 Bli

Il Segretario

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22 Proposts di creatione di una riservas in sospersion 9 Modifica dell'articolo 3 del Reqolamento dell'Asse

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Legenda:

I Bliancio di esercizio al 31 dicembre 2020 7 Determinazione del compenso del Consiglio di Ammin 4 Determinazione avvenuta cooptazione dott. ssa Franc

10 Modifica dell'articolo 4 del Regolamento dell'Asse

( ider )