Valsoia — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

Valsoia S.p.A.

Sede legale in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5 Capitale sociale Euro 3.517.140,66 – Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Codice Fiscale n. 02341060289

INTEGRAZIONE E RETTIFICA ALL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

A integrazione e rettifica dell'avviso di convocazione pubblicato in data 17 marzo 2020 con cui è stata convocata per il giorno 27 aprile 2020 alle ore 12:00, in prima convocazione ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2020, stessa ora e luogo, l'assemblea Straordinaria e Ordinaria dei soci di Valsoia S.p.A., presso la sede di UNINDUSTRIA BOLOGNA, Via San Domenico n. 4, Bologna a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (Decreto "Cura Italia") - che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate - Valsoia S.p.A. procede come segue all'integrazione e alla rettifica del predetto avviso di convocazione.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso:

• di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del DLgs n.58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;
• di avvalersi della facoltà sempre stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea avvenga anche (o esclusivamente) tramite mezzi di telecomunicazione;
• in considerazione del conseguente ridotto numero di persone che fisicamente prenderanno parte all'adunanza, di prevedere che l'assemblea si tenga presso la sede sociale di Valsoia, in Via Ilio Barontini, 16/5, Bologna, con inizio sempre ad ore 12:00.

Si riporta di seguito, così come integrato e rettificato, il testo dell'avviso di convocazione.

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I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei soci di Valsoia S.p.A. sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria, che si terrà anche mediante mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società in Via Ilio Barontini, 16/5, Bologna, per il giorno 27 aprile 2020, alle ore 12:00, in prima convocazione ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2020, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

• 1. Modifica dell'articolo 14 dello Statuto Sociale.
• 1. Modifica dell'articolo 23 dello Statuto Sociale.
• 1. Eliminazione dell'articolo 31 dello Statuto Sociale.
• 1. Modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale.

Parte Ordinaria

• 1. Proposte di modifica al Piano di Stock Option 2019 2022.
• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
• 6.1 determinazione del numero dei componenti;
• 6.2 determinazione della durata in carica;
• 6.3 nomina degli Amministratori;
• 6.4 nomina del Presidente;
• 6.5 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Rinnovo del Collegio Sindacale:
• 7.1 nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti;
• 7.2 nomina del Presidente;
• 7.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019".

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Integrazione dell'Ordine Del Giorno e presentazione proposte di deliberazione

I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno ovvero del diritto di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è attestata mediante trasmissione alla Società, a mezzo e-mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it, di apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato.

La domanda riguardante l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, corredata da una relazione che riporti le motivazioni di tali richieste, devono pervenire alla Società entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, di seguito "TUF").

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l'agenda dei lavori integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, o le ulteriori proposte presentate sulle materie già all'ordine del giorno, con le eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione non oltre il giorno 12 aprile 2020, con le stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazione assembleare. I soci che intendano proporre un'integrazione dell'ordine del giorno assembleare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono invitati a contattare preventivamente la Società - nella persona del Dott. Nicola Mastacchi - per definire ogni necessario dettaglio operativo.

Documentazione

Presso la Sede Legale della Società, all'indirizzo internet http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporategovernance/assemblee e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , nei termini e con le modalità previsti dalla legge, sarà messa a disposizione del pubblico la documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno e le proposte di delibera.

In particolare:

• entro la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione sarà messa a disposizione la relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, TUF, sugli argomenti di cui ai punti 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 all'ordine del giorno della parte ordinaria e sui punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno della parte straordinaria, unitamente al Documento informativo relativo al piano di Stock Option 2019-2022, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (di seguito "Regolamento Emittenti") e dell'art. 114-bis, TUF;
• entro il 6 aprile 2020, saranno messi a disposizione la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, TUF nonché la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

È facoltà degli azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto ottenerne copia.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto (come infra specificato) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea – entro il giorno 20 Aprile 2020 compreso, quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione – facendole pervenire alla Società unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Le domande possono essere trasmesse a mezzo e-mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Legittimazione all'Intervento

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi al 16 aprile 2020 (Record Date). La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (22 Aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

Partecipazione degli azionisti in Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.valsoiaspa.com - Investor Relations – Assemblee e relazioni dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea ossia entro il 23 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione ed entro il 27 aprile in relazione alla seconda convocazione ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il giorno lavorativo precedente la data dell'assemblea ossia entro il 24 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione ed entro il 28 aprile 2020 in relazione alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediate mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 4677 6819 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Numero complessivo di azioni e diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 3.517.140,66 (tremilionicinquecentodiciassettemilacentoquaranta virgola sessantasei) diviso in 10.658.002 (diecimilioniseicentocinquantottomiladue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nello statuto con il termine "azioni", si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni a far tempo dal 29 aprile 2019, di aumentare in una o più volte il capitale sociale di massimi Euro 66.000,00 mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del consiglio di amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2019-2022.

Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie. Alla data del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie. Per maggiori informazioni si rinvia all'indirizzo internet www.valsoiaspa.com - Investor Relations – Corporate Governance.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione

Per effetto dell'entrata in vigore dell'art. 147 – ter comma 1-ter del TUF, come novellato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020"), l'art. 14 dello Statuto sociale deve ritenersi modificato limitatamente alla previsione della composizione minima del Consiglio di Amministrazione della Società, non più di tre ma di cinque Amministratori, sino ad un massimo di nove, come verrà determinato dall'Assemblea al momento della nomina. A tale riguardo, e con lo specifico intento di rendere lo Statuto della Società conforme al mutato quadro normativo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea straordinaria di modificare l'art. 14 dello Statuto con riferimento al numero minimo di componenti del Consiglio di Amministrazione, da tre a cinque.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF con Decreto n. 162 del 30 marzo 2000.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi, queste ultime come modificate dalla Legge di Bilancio 2020.

Si segnala infatti, a tale riguardo, che mentre i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, la Legge di Bilancio 2020 prevede oggi una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

Anche in questo caso, sempre con lo specifico intento di rendere lo Statuto della Società conforme a tale mutato quadro normativo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea straordinaria di modificare l'art. 14 dello Statuto con riferimento al criterio di composizione dell'organo amministrativo e sostituire così (anche per quel che riguarda la composizione delle liste) il riferimento al quorum di un terzo, con il criterio che riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti dei membri dell'organo (con arrotondamento per eccesso).

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e, in applicazione dell'art. 147-ter del TUF, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere e comunque non inferiore a cinque e dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Si segnala che le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. In applicazione delle nuove previsioni in materia di quote di genere sopra illustrate, i candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti il lista.

Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, ferma l'applicabilità delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

In allegato alle liste dovranno essere forniti: (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147– ter, comma 4 del TUF; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

Se non viene presentata più di una lista o non ne viene presentata alcuna, si procede per maggioranza relativa, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il 2 aprile 2020 (25 giorni prima dell'assemblea (art. 147-ter TUF) a mezzo e-mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono presentate presso la Società. La relativa comunicazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 6 aprile 2020) mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte non sono ammesse in votazione.

Si rammenta che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Rinnovo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi degli artt. 23 e 24 dello Statuto, è composto da tre membri effettivi e due supplenti, secondo le modalità del voto di lista di seguito stabilite.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente deve appartenere al genere meno rappresentato.

A tale riguardo, si richiama l'attenzione sulle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2020 alle previsioni del TUF relative alle quote di genere negli organi delle società quotate, che sono state prima illustrate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

In attuazione di tale nuova disciplina, e con lo specifico intento di rendere lo Statuto della Società conforme a tale mutato quadro normativo, si segnala, dunque, che il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea convocata in sede straordinaria di modificare l'art. 23 dello Statuto con riferimento al criterio di composizione del Collegio Sindacale e sostituire così il riferimento al quorum di un terzo, con il criterio che riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti dei membri dell'organo.

Tuttavia, con specifico riferimento al Collegio Sindacale, si segnala come la Consob, nella propria Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, in relazione ai casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, ha rilevato che l'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso, sia impossibile dal punto di vista aritmetico. Consob ha inoltre osservato come, per consentire l'attuazione della nuova normativa, non sia possibile ritenere che la stessa imponga indirettamente alle società quotate di dotarsi di un organo di controllo composto da cinque sindaci effettivi, stante l'attuale disciplina societaria che riserva all'autonomia statutaria la determinazione del numero dei membri effettivi del collegio sindacale. Per tale motivo, l'Autorità ha chiarito che, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare, considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144 undecies.1 del Regolamento Emittenti Consob inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Il Consiglio di Amministrazione intende dunque allinearsi a tale interpretazione espressa dalla Consob e, pertanto, chiarisce che, per quel che concerne l'elezione del nuovo Collegio Sindacale, riterrà soddisfatta la riserva dei "due

quinti" per il genere meno rappresentato imposto dalla nuova normativa applicando il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (e, dunque, con l'elezione di un solo membro appartenente al genere meno rappresentato) e proporrà dunque all'Assemblea convocata in sede straordinaria di modificare in tal senso l'art. 23 dello Statuto.

Un membro effettivo del Collegio Sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Il presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'art. 148-bis del TUF.

Inoltre gli stessi devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti con il regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF con Decreto n. 162 del 30 marzo 2000.

Gli azionisti presentano delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. In applicazione delle nuove previsioni in materia di quote di genere sopra illustrate, almeno due quinti dei candidati a Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto) ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: - attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; - attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa; - funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il 2 aprile 2020 (25 giorni prima dell'assemblea (art. 147-ter TUF) a mezzo e-mail all'indirizzo valsoia@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono presentate presso la Società. La relativa comunicazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 6 aprile 2020) mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si rammenta che, nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (2 aprile 2020), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. 5 aprile 2020). In tal caso, avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata (1,25%).

Qualora, decorso il termine di cui al paragrafo precedente, risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Le statuizioni che precedono in materia di elezione dei sindaci non si applicano nel caso sia presentata una sola lista o non ne siano presentate. In tali ipotesi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125- ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Informazioni integrative relative all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus)

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, a Computershare S.p.A. nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ulteriori Informazioni

Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:

• il numero +39 051 6086800
• l'indirizzo e-mail: valsoia@legalmail.it

Bologna, 27 marzo 2020

Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi