Valsoia — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 27 APRILE 2020 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO DEL 29 APRILE 2020 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 13 marzo 2020

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società") ha convocato l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società per il giorno 27 aprile 2020, alle ore 12:00, presso la sede di UNINDUSTRIA BOLOGNA, in Bologna Via San Domenico n. 4, ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2020, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Straordinaria

• 1. Modifica dell'articolo 14 dello Statuto Sociale.
• 1. Modifica dell'articolo 23 dello Statuto Sociale.
• 1. Eliminazione dell'articolo 31 dello Statuto Sociale.
• 1. Modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale.

Parte Ordinaria

• 1. Proposta di modifiche al Piano di Stock Option 2019 2022.
• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
  2. 6.1 determinazione del numero dei componenti;
  3. 6.2 determinazione della durata in carica;
  4. 6.3 nomina degli Amministratori;
  5. 6.4 nomina del Presidente;
  6. 6.5 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Rinnovo del Collegio Sindacale:
  2. 7.1 nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti;
  3. 7.2 nomina del Presidente;
  4. 7.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019".

*** *** ***

Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.it oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge.

*** *** ***

PARTE STRAORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (modifica dell'articolo 14 dello Statuto).

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno mira a modificare lo Statuto sociale della Società all'articolo 14, al fine di rendere lo stesso conforme al mutato quadro normativo in materia di quote di genere nel consiglio di amministrazione.

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato, e dell'Allegato 3A, Schema 3 del medesimo regolamento.

1.1) Le motivazioni della modifica statutaria proposta.

La proposta di modifica dell'articolo 14, trova la propria ragione nelle modifiche apportate dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020") agli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D.Lgs 58/98 (di seguito, "TUF"), introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate.

I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano, infatti, alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

La proposta di modifica relativa all'articolo 14 dello Statuto è dunque volta a rendere lo stesso conforme al mutato quadro normativo sopra descritto.

Il criterio di composizione dell'organo amministrativo che faceva prima riferimento al quorum di un terzo, verrà così sostituito (anche per quel che riguarda la composizione delle liste) dal criterio che riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti dei membri dell'organo (con arrotondamento per eccesso).

Il Consiglio di amministrazione propone inoltre di innalzare il numero minimo di componenti del Consiglio di Amministrazione a cinque (anziché tre), al fine di evitare che l'applicazione del criterio dei due quinti, combinato con il criterio di arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3 dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti possa risultare inapplicabile per impossibilità numerica.

1.2) Esposizione a confronto dell'articolo 14 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 14	Articolo 14
La società è amministrata da un consiglio di	La società è amministrata da un consiglio di
amministrazione funzionante ai sensi degli art.	amministrazione funzionante ai sensi degli artt.
2380 bis e seguenti C.C. composto da un minimo	2380 bis e seguenti c.c. composto da un minimo di
di tre ad un massimo di nove membri come sarà	tre cinque ad un massimo di nove membri come
stabilito dall'assemblea al momento della nomina.	sarà stabilito dall'assemblea al momento della
Gli amministratori possono anche non essere	nomina. Gli amministratori possono anche non
azionisti.	essere azionisti.
Nella composizione del Consiglio deve essere	Nella composizione del consiglio di
assicurato l'equilibrio tra generi nel rispetto delle	amministrazione deve essere assicurato
applicabili disposizioni di legge e regolamentari.	l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili
Gli amministratori devono possedere i requisiti di	disposizioni di legge e regolamentari.
onorabilità stabiliti per i membri degli organi di	Gli amministratori devono possedere i requisiti di
controllo con il regolamento emanato dal	onorabilità stabiliti per i membri degli organi di
Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148,	controllo con il regolamento emanato dal
comma 4 del D.Lgs. 58/98.	Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148,
Gli stessi non possono essere nominati per un	comma 4 del D.Lgs. 58/98.
periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono	Gli stessi non possono essere nominati per un
rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea	periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono
convocata per l'approvazione del bilancio relativo	rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea
all′ultimo esercizio della loro carica.	convocata per l'approvazione del bilancio relativo
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e	all'ultimo esercizio della loro carica.
decadenza degli amministratori sono regolate	Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e
dalla legge, salvo quanto qui diversamente	decadenza degli amministratori sono regolate
disposto.	dalla legge, salvo quanto qui diversamente
	disposto.
In applicazione dell′art. 147 ter del D.Lgs. 58/98,	In applicazione dell'art. 147 - ter del D.Lgs. 58/98,
l′elezione dei membri dell′organo amministrativo	l'elezione dei membri dell'organo amministrativo
avviene mediante votazione su liste di candidati	avviene mediante votazione su liste di candidati

alla carica di membro dell′organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

In allegato alle liste devono essere forniti:

(i) l′indicazione dell′identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un′ esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell′eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell′art. 147 ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l′inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l′esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell′organo amministrativo da eleggere e comunque non inferiore a tre.

Ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall′articolo 148, comma 3, del Dlgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Le liste devono essere sottoscritte dall′azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

In allegato alle liste devono essere forniti:

(i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un' esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere e comunque non inferiore a tre cinque.

Qualora composta da non più di sette candidati, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/98. Qualora una lista contenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega

ad uno di essi) e depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l′assemblea in prima convocazione e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell′assemblea.

La percentuale di partecipazione complessivamente detenuta deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno ventuno giorni prima della data dell′assemblea.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte non sono ammesse in votazione.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell′ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un′unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l′equilibrio tra generi, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l′ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l′equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l′equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà ad uno di essi) e depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La percentuale di partecipazione complessivamente detenuta deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte non sono ammesse in votazione.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà

sostituito dal primo candidato non eletto, tratto	sostituito dal primo candidato non eletto, tratto
dalla medesima lista, appartenente all′altro	dalla medesima lista, appartenente all'altro
genere. A tale sostituzione si procederà sino a che	genere. A tale sostituzione si procederà sino a che
saranno eletti un numero di candidati almeno pari	saranno eletti un numero di candidati almeno pari
alla misura minima richiesta dalla normativa	alla misura minima richiesta dalla normativa
anche regolamentare vigente in materia di	anche regolamentare vigente in materia di
rispetto dell′equilibrio tra generi.	rispetto dell'equilibrio tra generi.
Se non viene presentata più di una lista o non ne	Se non viene presentata più di una lista o non ne
viene presentata alcuna, si procede per	viene presentata alcuna, si procede per
maggioranza relativa, ma comunque sempre nel	maggioranza relativa, ma comunque sempre nel
rispetto delle applicabili disposizioni in materia di	rispetto delle applicabili disposizioni in materia di
equilibrio tra generi.	equilibrio tra generi.
Qualora il consiglio di amministrazione sia	Qualora il consiglio di amministrazione sia
composto da sette componenti, almeno uno dei	composto da sette componenti, almeno uno dei
componenti, ovvero due se il consiglio di	componenti, ovvero due se il consiglio di
amministrazione è composto da più di sette	amministrazione è composto da più di sette
membri, deve possedere i requisiti di	membri, deve possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall′articolo	indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo
148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,	148, comma 3, del D.Lgs. 58/98, ferma
ferma l′applicabilità delle disposizioni in materia	l'applicabilità delle disposizioni in materia di
di equilibrio tra generi.	equilibrio tra generi.
L′amministratore indipendente, che	L'amministratore indipendente, che
successivamente alla nomina, perda i requisiti di	successivamente alla nomina, perda i requisiti di
indipendenza deve darne immediata	indipendenza deve darne immediata
comunicazione al consiglio di amministrazione e,	comunicazione al consiglio di amministrazione e,

1.3) Valutazioni del Consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

in ogni caso, decade dalla carica.

delibera

in ogni caso, decade dalla carica.

di modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 14

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione funzionante ai sensi degli artt. 2380 bis e seguenti c.c. composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri come sarà stabilito dall'assemblea al momento della nomina. Gli amministratori possono anche non essere azionisti.

Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, salvo quanto qui diversamente disposto.

In applicazione dell'art. 147 - ter del D.Lgs. 58/98, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

In allegato alle liste devono essere forniti:

(i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un' esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 - ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere e comunque non inferiore a cinque.

Qualora composta da non più di sette candidati, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/98. Qualora una lista contenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La percentuale di partecipazione complessivamente detenuta deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte non sono ammesse in votazione.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

Se non viene presentata più di una lista o non ne viene presentata alcuna, si procede per maggioranza relativa, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98, ferma l'applicabilità delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

L'amministratore indipendente, che successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica."

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (modifica dell'articolo 23 dello Statuto).

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno mira a modificare lo Statuto sociale della Società all'articolo 23, sempre al fine di rendere lo stesso conforme al mutato quadro normativo in materia di quote di genere nel Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato, e dell'Allegato 3A, Schema 3 del medesimo regolamento.

2.1) Le motivazioni della modifica statutaria proposta.

Anche la modifica dell'art. 23 dello Statuto persegue lo scopo di rendere lo Statuto conforme al summenzionato mutato quadro normativo in materia di quote di genere, con particolare riferimento all'organo di controllo.

Il criterio di composizione dell'organo di controllo che, anche in questo caso, faceva prima riferimento al quorum di un terzo, verrà così sostituito (anche per quel che riguarda la composizione delle liste) dal criterio che riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti dei membri dell'organo.

Tuttavia, con specifico riferimento al collegio sindacale, si segnala come la Consob, nella propria Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, in relazione ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi, ha rilevato che l'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso, sia impossibile dal punto di vista aritmetico. Consob ha, inoltre, osservato come, per consentire l'attuazione della nuova normativa, non sia possibile ritenere che la stessa imponga indirettamente alle società quotate di dotarsi di un organo di controllo composto da cinque sindaci effettivi, stante l'attuale disciplina societaria che riserva all'autonomia statutaria la determinazione del numero dei membri effettivi del collegio sindacale. Per tale motivo, l'Autorità ha chiarito che, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare, considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144 undecies.1 del Regolamento Emittenti Consob inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Il Consiglio di Amministrazione intende dunque allinearsi a tale interpretazione espressa dalla Consob e, pertanto, chiarisce che, per quel che concerne l'elezione del nuovo Collegio Sindacale, riterrà soddisfatta la riserva dei "due quinti" per il genere meno rappresentato imposto dalla nuova normativa applicando il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (e, dunque, con l'elezione di un solo membro appartenente al genere meno rappresentato) e propone dunque di modificare in tal senso l'art. 23 dello Statuto.

2.2) Esposizione a confronto dell'articolo 23 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 23	Articolo 23
L'assemblea nomina un collegio sindacale	L'assemblea nomina un collegio sindacale
composto di tre membri effettivi e due supplenti,	composto di tre membri effettivi e due supplenti,
secondo le modalità del voto di lista come di	secondo le modalità del voto di lista come di
seguito stabilite.	seguito stabilite.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed un Sindaco	Almeno uno due quinti dei Sindaci effettivi (con
supplente deve appartenere al genere meno	arrotondamento per difetto) ed un Sindaco
rappresentato.	supplente deveono appartenere al genere meno
	rappresentato.
Un membro effettivo del collegio sindacale deve	Un membro effettivo del collegio sindacale deve
essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di	essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di
minoranza che non siano collegati, neppure	minoranza che non siano collegati, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o	indirettamente, con i soci che hanno presentato o

votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del D.Lgs. 58/98 e 144 quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99.

Il presidente del collegio sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del collegio sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'art. 148 bis del D. Lgs. 58/98

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l′una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l′altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente .

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l′attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un′esperienza complessiva di almeno un triennio nell′esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del D.Lgs. 58/98 e 144 quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99.

Il presidente del collegio sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del collegio sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti previsti dal Regolamento previsto dall'art. 148 bis del D.Lgs. 58/98

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. Almeno un due quinti dei candidatio a Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto) ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente .

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche,

economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all′attività d′impresa;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l′ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall′azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e pubblicate sul sito internet della società, con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l′assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest′ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l′inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l′esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) un′esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l′indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e pubblicate sul sito internet della società, con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre

società.

società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste da parte degli azionisti, la relativa certificazione dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Nel caso in cui nel suddetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni regolamentari. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Qualora, decorso il termine di cui al paragrafo precedente, risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell′ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l′altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all′ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, semprechè il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste da parte degli azionisti, la relativa certificazione dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Nel caso in cui nel suddetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni regolamentari. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Qualora, decorso il termine di cui al paragrafo precedente, risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato presidente del Collegio, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, semprechè il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine

della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti. della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti

2.3) Valutazioni del Consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 23 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 23

L'assemblea nomina un collegio sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, secondo le modalità del voto di lista come di seguito stabilite.

Almeno due quinti dei Sindaci effettivi (con arrotondamento per difetto) ed un Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

Un membro effettivo del collegio sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del D.Lgs. 58/98 e 144 quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99.

Il presidente del collegio sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

I membri del collegio sindacale sono rieleggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti

previsti dal Regolamento previsto dall'art. 148 bis del D.Lgs. 58/98

Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Ciascuna lista è composta di due sezioni, l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. Almeno due quinti dei candidati a Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto) ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente .

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e pubblicate sul sito internet della società, con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste da parte degli azionisti, la relativa certificazione dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni

prima della data dell'assemblea. Nel caso in cui nel suddetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni regolamentari. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Qualora, decorso il termine di cui al paragrafo precedente, risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato presidente del Collegio, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti."

3. Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (cancellazione dell'articolo 31 dello Statuto).

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno mira semplicemente a cancellare una disposizione transitoria precedentemente prevista ai sensi della normativa previgente sulle "quote rosa", definitivamente superata dall'introduzione delle nuove disposizioni che abbiamo esaminato con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno della parte straordinaria.

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato, e dell'Allegato 3A, Schema 3 del medesimo regolamento.

3.1) Le motivazioni della modifica statutaria proposta.

Come detto, la modifica dell'articolo 31 dello Statuto intende uniformare lo Statuto alle disposizioni vigenti, cancellando una disposizione transitoria non più applicabile, relativa alla durata dell'applicazione di una quota di genere pari ad un quinto.

3.2) Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Non applicabile. L'articolo 31 verrebbe semplicemente cancellato.

3.3) Valutazioni del Consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di eliminare l'articolo 31 dello Statuto sociale.

4. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (modifica dell'articolo 16 dello Statuto).

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno mira ad introdurre, e disciplinare in dettaglio, la nuova figura del Presidente Onorario non componente del Consiglio di Amministrazione.

4.1) Le motivazioni della modifica statutaria proposta.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'opportunità di avvalersi di figure di rinomata esperienza anche qualora non fossero componenti del Consiglio di Amministrazione e pur senza diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre opportuno disciplinare la durata di tale nomina, nonché prevedere la possibilità di riconoscere a tale figura un compenso per le attività concretamente svolte.

4.2) Esposizione a confronto dell'articolo 16 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.

Articolo 16	Articolo 16
Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi	Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi
lʹassemblea, abbia provveduto nomina il	abbia provveduto l'assemblea, nomina il
presidente. Il consiglio di amministrazione può	presidente del consiglio di amministrazione. Il
inoltre designare uno o più vicepresidenti ed un	consiglio di amministrazione può inoltre designare
amministratore avente funzione di presidente	uno o più vicepresidenti ed un amministratore
onorario della società, questʹultimo senza poteri	avente funzione di presidente onorario della
di rappresentanza.	questʹultimo società, senza poteri di
	rappresentanza.
	Il consiglio di amministrazione può anche
	designare un presidente onorario (il "Presidente
	Onorario"), il quale non è parte del consiglio di
	amministrazione. Il Presidente Onorario ha il
	diritto di partecipare alle riunioni del consiglio di
	amministrazione, senza diritto di voto. Egli svolge
	inoltre le funzioni che gli sono di volta in volta
	attribuite dal consiglio di amministrazione, senza
	alcun potere di rappresentanza. Il consiglio di
	amministrazione determina la durata in carica
	nonché l'emolumento ad egli eventualmente
	spettante.
Il consiglio di amministrazione inoltre nomina un	Il consiglio di amministrazione inoltre nomina un
segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi	segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi
componenti.	componenti.
Nel caso di assenza o impedimento del	Nel caso di assenza o impedimento del
presidente, le relative funzioni vengono svolte dal	presidente, le relative funzioni vengono svolte dal
presidente onorario o, in caso di assenza o	presidente onorario o, in caso di assenza o
impedimento di questʹultimo, dallʹamministratore	impedimento di questʹultimo, dallʹamministratore
designato a maggioranza dai consiglieri presenti o,	designato a maggioranza dai consiglieri presenti o,
in caso di parità di voto, dal consigliere più	in caso di parità di voto, dal consigliere più
anziano di età.	anziano di età.

4.3) Valutazioni del Consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare l'articolo 16 dello Statuto sociale come segue: "Art. 16

Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti.

Il consiglio di amministrazione può anche designare un presidente onorario (il "Presidente Onorario"), il quale non è parte del consiglio di amministrazione. Il Presidente Onorario ha il diritto di partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione, senza diritto di voto. Egli svolge inoltre le funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal consiglio di amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza. Il consiglio di amministrazione determina la durata in carica nonché l'emolumento ad egli eventualmente spettante.

Il consiglio di amministrazione inoltre nomina un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti."

PARTE ORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Proposte di modifica al Piano di Stock Option 2019/2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Valsoia S.p.A. il 29 aprile 2019)

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il prossimo 27 aprile 2020, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare sulle proposte di modifica al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società nel corso della riunione del 29 aprile 2019, come successivamente implementato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2019 (il "Piano"). Dette proposte di modifica sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni tenutesi in data 11 novembre 2019 e 13 marzo 2020 e sono sottoposte alla Vostra approvazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

La prima modifica, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2019, consiste nell'estensione temporale del Periodo di Esercizio 1 (quale definito nello Stock Option Plan 2019-2022 medesimo) al fine di rendere maggiormente agevole l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi al Periodo di Esercizio 1 per gli assegnatari, nonché la gestione di tale esercizio da parte della Società. La seconda modifica, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020, consiste nell'introduzione della facoltà, attribuita al Consiglio di Amministrazione, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, di consentire agli assegnatari, l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione anche nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo 1 e/o dell'Obiettivo 2 (come definiti nel medesimo Stock Option Plan 2019-2022).

Per informazioni di maggior dettaglio in merito al Piano si rimanda al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e secondo lo schema 7 previsto dall'Allegato 3A del medesimo regolamento, e messo a disposizione del

pubblico, nei termini e nei modi di legge e regolamento, presso la sede legale della Società e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporategovernance/assemblee e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Valsoia S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125- ter del D. Lgs. n. 58/1998;

• esaminato il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità allo Schema 7 di cui all'Allegato 3A al suddetto Regolamento Consob n. 11971/1999

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, le modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e, più precisamente, di estendere temporalmente il Periodo di Esercizio 1 al fine di rendere maggiormente agevole l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi al Periodo di Esercizio 1 per gli Assegnatari, nonché la gestione di tale esercizio da parte della Società e di introdurre la facoltà, attribuita al Consiglio di Amministrazione, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, di consentire agli assegnatari, l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione anche nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo 1 e/o dell'Obiettivo 2.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (1) e modificare conseguentemente il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022", come integrato con la suddetta modifica.

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è ampiamente contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.it oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge .

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.204.431.

Alla luce di quanto suesposto, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

3. Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al terzo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.204.431. Considerato che tale bilancio della Società al 31 dicembre 2019 è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile pari ad Euro 7.204.431.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019, quanto ad Euro 4.050.041,14 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 6 maggio 2020, record date 5 maggio 2020 e stacco cedola ex date il 4 maggio 2020) e quanto a Euro 3.154.389,69 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria."

4. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come recentemente modificato (di seguito, il "TUF"), prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.it oltreché sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Il predetto articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

5. Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno, il novellato articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito, il "TUF"), prevede che anche la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

6. Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Consiglio di Amministrazione)

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il sesto punto all'ordine del giorno si ricorda che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine. L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni degli artt. 14 e 16 dello Statuto sociale.

Condizionatamente all'approvazione delle modifiche di cui alla parte straordinaria dell'odierna assemblea, si segnala che lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un minimo di cinque ad un massimo di nove Amministratori. Il numero degli Amministratori dipenderà dalla decisione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto e, in applicazione dell' articolo 147-ter del D.Lgs 58/98 (di seguito, "TUF"), l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi.

Si segnala che le liste devono assicurare, nella composizione della lista, che almeno due quinti dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.

Qualora composta da non più di sette candidati, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/98. Qualora una lista contenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista

Lo Statuto prevede, inoltre, che il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi e che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L'Assemblea dovrà quindi deliberare anche al riguardo.

Infine, il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00 Euro) per il periodo sino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2022, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:

• − determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• − determinare la durata nella carica del Consiglio di Amministrazione;
• − nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati;
• − nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• − determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La Società metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, all'indirizzo internet http://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assembleeeerelazioni presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'assemblea, le liste dei candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via -SDIR e pubblicato sul sito internet, http://www.valsoiaspa.com/investor-relations dell'avvenuta nomina degli amministratori.

7. Sulla proposta al settimo punto all'ordine del giorno (Rinnovo del Collegio Sindacale)

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, viene a scadere il mandato triennale degli attuali Sindaci della Società.

Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, secondo le modalità previste dagli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale (condizionatamente all'approvazione della modifica di cui all'articolo 23, sottoposta all'approvazione dell'ordinaria assemblea in sede straordinaria), previa determinazione del relativo compenso annuale. Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. L'articolo 23 dello Statuto stabilisce che i Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

‐ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

‐ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico‐scientifiche, strettamente attinenti all'attività d'impresa;

‐ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Le modalità e i termini per la presentazione delle liste sono indicati negli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale nonché nell'avviso di convocazione, ai quali si rinvia, entrambi disponibili sul sito http://www.valsoiaspa.com/investorrelations/corporate-governance/assembleeerelazioni.

È fatta espressa avvertenza che qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia minima del 2,5% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero uno delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.

Infine, il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti per l'intera durata della carica al Presidente del Collegio Sindacale in Euro 12.000,00 (dodicimila/00) annui e per i Sindaci Effettivi in Euro 10.000,00 (diecimila/00) annui.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a:

• nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 23 dello Statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

• nominare il Presidente del Collegio Sindacale;

• determinare, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci eletti.

8. Sulla proposta all'ottavo punto all'ordine del giorno (Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e ss. Legge 160/2019").

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo scorso ha deliberato di effettuare un'operazione di riallineamento dei valori iscritti in bilancio e dei valori fiscalmente rilevanti del marchio "Santa Rosa", in linea con quanto già effettuato con riferimento al bilancio 2018 (ai sensi dell' articolo 1 commi 946-948 Legge 145/2018), al bilancio 2016 (ai sensi dell'articolo 1, comma 554 e ss., l. n. 232 dell'11 dicembre 2016) ed ancora, al bilancio 2015 (ai sensi dell' articolo 1 comma 895 e ss., l. n. 208 del 28 dicembre 2015).

La legge di stabilità del 2020 (Legge n. 160/2019) prevede infatti all'articolo 1 commi 696 ss. la riapertura dei termini per il riallineamento delle differenze tra valore civile e fiscale dei beni immateriali delle società soggette ai principi contabili IAS/IFRS.

Il Presidente ricorda, in proposito, che la Società aveva acquisito il marchio "Santa Rosa" nel contesto dell'acquisizione, avvenuta nel 2011, di una società di nuova costituzione nella quale il gruppo Unilever aveva conferito un ramo aziendale comprendente fra l'altro il predetto marchio, e della successiva fusione per incorporazione di quest'ultima società in Valsoia, avvenuta nel 2012. Ad esito di tale fusione, la Società, ha dapprima imputato il disavanzo di fusione che si è evidenziato (anche) ad incremento del costo del marchio Santa Rosa e, successivamente, ottenuto il riconoscimento dei maggiori valori di bilancio iscritti in bilancio relativamente a detto marchio, incrementando il relativo costo storico ereditato, previa corresponsione della relativa imposta sostitutiva ordinariamente prevista (12- 14-16%).

Successivamente la Società, quale soggetto IAS adopter, ha dedotto ammortamenti sul nuovo valore del marchio solo sul piano fiscale, mantenendo invariato il valore di iscrizione a bilancio ed assoggettando lo stesso a verifica annuale di impairment. Per effetto dell'avvenuta deduzione extracontabile di quote di ammortamento nella misura fiscalmente ammessa (1/18) ed in assenza di variazioni del valore di bilancio del marchio (verificato mediante impairment test annuale), si è determinato un disallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio, rendendo applicabile la facoltà di riallineamento prevista, come si è detto, dalla legge di stabilità 2016. Tale allineamento fu effettuato previa corresponsione di un'imposta sostitutiva nella misura del 16%, entro il termine di versamento delle imposte 2016 a saldo.

Successivamente, la nuova legge di stabilità del 2017 aveva previsto la riapertura dei termini per effettuare il riallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio che, con riferimento all'esercizio 2016, era pari a Euro 3.772.989.

La nuova legge di stabilità 2019, poi, aveva previsto la riapertura dei termini per effettuare il riallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio che, con riferimento all'esercizio 2018, era pari a Euro 7.545.979. L'effetto fiscale del riallineamento è stato differito all'esercizio 2021 ai fini della deduzione dei maggiori ammortamenti per effetto dell'incremento del quantum ammortizzabile fiscalmente.

Anche la nuova legge di stabilità 2020 ha previsto la riapertura dei termini per effettuare il riallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio che, con riferimento all'esercizio 2019, è pari a Euro 3.772.989.

Inoltre, e come negli anni passati, anche in questo caso la legge di stabilità 2020 richiede che, in sede di approvazione del bilancio 2019 da parte dell'Assemblea, venga deliberata la creazione di una ulteriore riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e ss. Legge 160/2019" - riserva che risulterà iscritta quindi solo dal prossimo esercizio 2020 – per un importo di complessivi Euro 3.320.230, pari alla differenza tra il valore fiscale riallineato e la relativa l'imposta sostituiva. Lo stanziamento di tale riserva avverrà con utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi, più che capiente alla data del 31.12.2019. Si propone quindi che l'assemblea deliberi la creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e ss. Legge 160/2019", riserva che sarà iscritta a partire dall'esercizio 2020.

Alla luce di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di destinare Euro 3.320.230 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e ss. Legge 160/2019" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi."

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Bologna, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi