Valsoia — AGM Information 2020

May 26, 2020

VERBALE

dell'Assemblea generale della "VALSOIA S.p.A." con sede in Bologna Via Ilio Barontini n. 16/5 e capitale sociale int. vers. di € 3.517.140,66=, iscritta presso il Registro Imprese di Bologna al n. 02341060289, tenutasi il giorno 27 aprile 2020.

PARTE ORDINARIA

Oggi, 27 aprile 2020, in Bologna, Via Ilio Barontini n. 16/5, si è riunita l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Valsoia S.p.A.

Alle ore 12,27 apre i lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi il quale innanzitutto dà il benvenuto agli azionisti intervenuti tramite il rappresentante designato ed ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti a questa assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A. che si tiene, oggi, in prima convocazione, presso la sede di Valsoia S.p.A.

Il Presidente ricorda che in considerazione dell'emergenza sanitaria da Covid-19 e ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") la Società ha previsto che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria. La Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato, in persona della Signora Marta Sanalitro.

Sempre ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, inoltre, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

A questo punto lo stesso Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi assume quindi la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, ed informa gli intervenuti come ritenga utile essere assistito da un notaio per la redazione del verbale dell'assemblea Non essendo nessuno contrario chiama il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile e a redigere il verbale dei lavori.

ll Presidente informa che l'assemblea viene audio-videoregistrata, anche ai fini di una più esatta stesura del verbale.

Dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, a norma dell'art. 9 dello Statuto Sociale, mediante avviso di convocazione, contenente le materia all'ordine del giorno, pubblicato secondo le modalità ed i termini previsti dall'articolo 125-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 19 marzo 2020 successivamente integrato in data 28 marzo 2020, in considerazione dell'emergenza sanitaria da Covid-19 e dell'emanazione ed entrata in vigore del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020.

L'Assemblea ordinaria dei soci è chiamata a deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Proposta di modifiche al Piano di Stock Option 2019 - 2022.

2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione.

Destinazione del risultato di esercizio. ന്

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 bis, del D. Lgs. n. 58/1998.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: de-5. liberazione sulla sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

1. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:

6.1 determinazione del numero dei componenti;

6.2 determinazione della durata in carica;

6.3 nomina degli Amministratori;

6.4 nomina del Presidente;

6.5 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

Rinnovo del Collegio Sindacale: 7.

7.1 nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti;

72 nomina del Presidente;

7.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.

Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riser-8. va da riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019".

* * * * * *

Il Presidente dichiara che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi dall'Intermediazione Finanziaria ed al Regolamento Emittenti, approvato con delibera

CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e che non sono pervenute richieste di chiarimento e osservazioni da parte della CONSOB. Dichiara inoltre che sono stati espletati gli altri adempimenti informativi, previsti dal Codice Civile e dal citato Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge.

Dichiara inoltre che la documentazione prescritta all'articolo 2429 del Codice Civile è stata regolarmente depositata presso la sede della Società nei termini di legge.

Dichiara infine che la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea ha avuto luogo prima dell'inizio della presente riunione. A seguito di tale verifica dichiara che è stata accertata, da COMPUTERSHARE, la rispondenza delle deleghe e la regolarità del diritto degli intervenuti a partecipare ai sensi delle disposizioni di legge vigenti ed è stato redatto apposito foglio di presenza.

Il Presidente dà atto che alle ore 12,30 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e l'indicazione dell'espressione di voto, viene allegato sub A) al verbale dell'assemblea.

Dà atto che, oltre al sottoscritto, sono collegati in video conferenza i Consiglieri Furio Burnelli, Gregorio Sassoli de Bianchi, Andrea Panzani, Francesca Postacchini, Susanna Zucchelli e Camilla Chiusoli;

hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Ruggero Ariotti e Cesare Doria de Zuliani.

Sono altresì collegati in video conferenza i Sindaci effettivi, Signori Gianfranco Tomassoli (Presidente), Massimo Mezzogori, Claudia Spisni;

nonché gli altri uditori intervenuti alla parte straordinaria dell'Assemblea;

Dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno di questa assemblea.

Il Presidente, prima di iniziare la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, comunica che, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna integrato dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, gli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale di Valsoia S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:

• Finsalute Srl, con n. 6.533.526 azioni, pari al 61,302% del capitale sociale;

• il signor Furio Burnelli, con n. 561.009 azioni, pari al 5,285% del capitale sociale;

• il signor Ruggero Ariotti, con n. 774.778 azioni, pari al 7,299% del capitale sociale, la cui nuda proprietà è in capo al Trust Kobra;

La società non detiene, alla data odierna, azioni proprie.

Il Presidente fa presente che allo stato attuale, per quanto a conoscenza della società, non esistono sindacati di voto o di blocco o, comunque, patti parasociali o patti o accordi di alcun genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse di cui all'art. 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ad eccezione del patto parasociale sottoscritto tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il dott. Ruggero Ariotti in data 3 settembre 2009, pubblicato mediante estratto sul giornale "Finanza e Mercati" in data 4 settembre 2009. Tale patto è stato modificato con atto sottoscritto sempre tra le medesime parti in data 22 febbraio 2010 e in data 7 settembre 2015.

In data 8 aprile 2019 il patto è stato ulteriormente modificato.

Invita, pertanto, il rappresentante designato qualora avesse comunicazioni da fare in relazione all'esistenza dei patti di cui all'art. 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ad effettuare tali comunicazioni in questa sede.

Invita altersì il rappresentante designato a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Ricorda inoltre che, se esistessero azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, esse sarebbero comunque computate ai fini del calcolo delle quote di capitale richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

Gli azionisti intervenuti tramite il rappresentante designato con oltre il 5% sono Finsalute S.r.l. ed il Signor Furio Burnelli.

Invita i partecipanti a permettere che assistano all'assemblea, come semplici uditori, come raccomandato dalla CONSOB:

• dirigenti e funzionari della società;

• analisti finanziari;

• giornalisti qualificati;

• rappresentanti delle società di revisione KPMG S.p.A.,
• osservatori.

Sono infatti collegati in video conferenza i Signori: Nicola Mastacchi, Elisa Rubbini, Chiara Resca, Giulia Benini e Sara Battacchi di "Valsoia S.p.A."; Silvia Di Rosa e Martina Zuccherini di "CDR Comunication"; Massimo Tamburini, Noemi Sciscente di "KPMG S.p.A."; Avv. Leonardo Proni e Avv. Melania Ferrara dello "Studio Legale Associato Hi.Lex".

Si provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, la Società ha previsto che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società. La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria. Si ricorda inoltre che la delega conferita al rappresentante designato, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si ricorda inoltre che, sempre ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mezzi di telecomunicazione.

Si ribadisce che i mezzi di telecomunicazione adottati per lo svolgimento dell'assemblea garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Tutte le votazioni, ivi comprese quelle relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, avverranno dunque interpellando il rappresentante designato, con obbligo per lo stesso di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate, nonché i relativi voti favorevoli, contrari o astenuti.

Al termine della votazione verranno proclamati i relativi risultati.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1º Oggetto

"(Proposta di modifiche al Piano di Stock Option 2019-2022)."

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, fa presente ai Signori Azionisti che in conformità alle prescrizioni previste dal D.Lgs n. 58 del 1998 e del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore, tra gli altri, di dipendenti della Società è stato predisposto un documento informativo redat-

to in conformità a quanto previsto dallo schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il diritto di voto in tale sede assembleare

Considerato che anche in questo caso il "Documento informativo relativo al piano di stock option 2019-2022", è stato depositato secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola. Chiarisce inoltre che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

Nessuno avendo preso la parola, il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti.

Dà atto pertanto che alle ore 12,40 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società, il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11(undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni, pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue), che rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il primo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria, in linea con quella contenuta nella relazione degli amministratori all'Assemblea:

"L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs n. 58/1998 ed esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti:

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, le modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e, più precisamente, di estendere temporalmente il Periodo di Esercizio 1 al fine di rendere maggiormente agevole l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi al Periodo di Esercizio 1 per gli Assegnatari, nonché la gestione di tale esercizio da parte della Società e di introdurre la facoltà, attribuita al Consiglio di Amministrazione, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, di consentire agli assegnatari, l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione anche nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo 1 e/o dell'Obiettivo 2.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (1) e modificare conseguentemente il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022", come integrato con la suddetta modifica.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare l'esito della votazione in ordine al primo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno:

. favorevoli: azionisti titolari di n. 7.799.919 azioni, pari alla quota del 95% delle azioni ordinarie ammesse al voto ed al 73,1837% circa del capitale sociale.

. contrari: azionisti titolari di n. 376.785 e precisamente:

FIDELITY PURIT TR FID SER INTRINSIC OPP, titolare di n. 50.000 azioni;

PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI, titolare di n. 11.000 azioni;

AXA MPS FINANCIAL DAC, titolare di n. 110.000 azioni;

ISHARES VII PLC, titolare di n. 699 azioni;

FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY FLEX INTRINSIC OPPORT FUND, titolare di n. 42 azioni:

AXA WORLD FUND, titolare di n. 205.044 azioni;

pari alla quota del 5% delle azioni ordinarie ammesse al voto ed al 3,5352% circa del capitale sociale;

. astenuti: nessuno;

Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta come sopra formulata.

L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs n. 58/1998 ed esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti:

delibera a maggioranza

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, le modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e, più precisamente, di estendere temporalmente il Periodo di Esercizio 1 al fine di rendere maggiormente agevole l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi al Periodo di Esercizio 1 per gli Assegnatari, nonché la gestione di tale esercizio da parte della Società e di introdurre la facoltà, attribuita al Consiglio di Amministrazione, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, di consentire agli assegnatari, l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione anche nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo 1 e/o dell'Obiettivo 2.*** OMISSIS***

2 di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (1) e modificare conseguentemente il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2019-2022", come integrato con la suddetta modifica.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del

2 Oggetto

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione."

Considerato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio è stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, il Presidente propone che venga data lettura solamente dell'andamento della gestione contenuti da pagina 12 a 14 del fascicolo, del prospetto dei risultati economici relativi alla Valsoia S.p.a., riportati nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione da pagina 11 nonché delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relativa al bilancio di esercizio.

Nessuno essendo contrario, il Presidente dà lettura dell'andamento della gestione contenuti da pagina 12 a pagina 14 del fascicolo e del prospetto dei risultati economici contenuti nella relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione da pagina 10 a pagina 11. Ad esito di tale lettura passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale per la lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale (riportate a pagina 106 del fascicolo di bilancio) relative al bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Gianfranco Tomassoli, ringrazia e saluta tutti gli intervenuti alla odierna assemblea dando inizio alla lettura delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relative al bilancio di Valsoia S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2019.

Al termine della lettura riprende la parola il Presidente che formula la seguente proposta relativa all'approvazione del bilancio:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

Di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Valsoia S.p.A. corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione."

Al termine della lettura il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

ll Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine degli interventi. Invita, pertanto, chi desideri a prendere la parola.

A questo punto nessun'altro avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 12,46 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Mette, pertanto, in votazione, il secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria ("Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione").

Pertanto chiede che l'Assemblea approvi il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione) e la proposta come sopra formulata

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il secondo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

il Bilancio di Valsoia S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della relazione sulla Società di revisione. *** OMISSIS***

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al secondo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del

3° Oggetto

"Destinazione del risultato di esercizio"

Il Presidente, in relazione a tale argomento, richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2019, il quale evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 7.204.431. Considerato che tale bilancio della società al 31 dicembre 2019 è stato testé oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea il Presidente propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, che evidenza un utile pari ad Euro 7.204.430,83.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019, quanto ad Euro 4.050.041,14 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 6 maggio 2020, record date 5 maggio 2020 e stacco cedola ex date il 4 maggio 2019), quanto ad Euro 3.154.389,69 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Al termine della lettura il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine degli interventi. Invita, pertanto, chi desideri prendere la parola.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 12,48 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Mette, pertanto, in votazione, il terzo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Destinazione del risultato di esercizio") secondo la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, come segue:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, che evidenza un utile pari ad Euro 7.204.430,83

delihera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019, quanto ad Euro 4.050.041,14 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 6 maggio 2020, record date 5 maggio 2020 e stacco cedola ex date il 4 maggio 2020), e quanto ad Euro 3.154.389,69 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Pertanto chiede che l'Assemblea approvi la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019, quanto ad Euro 4.050.041,14 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 6 maggio 2020, record date 5 maggio 2020 e stacco cedola ex date il 4 maggio 2020), e quanto ad Euro 3.154.389,69 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il terzo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: futti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019, quanto ad Euro 4.050.041,14 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 6 maggio 2020, record date 5 maggio 2020 e stacco cedola ex date il 4 maggio 2020), e quanto ad Euro 3.154.389,69 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

******

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al terzo argomento posto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

4° Oggetto

("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente nonchè sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Il Presidente chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 12,50 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni, pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue), che rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% circa del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il quarto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998".) precisando che, a seguito delle ultime modifiche del TUF, il voto sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ha natura vincolante.

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il quarto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno:

. favorevoli: azionisti titolari di n. 7.799.919 azioni, pari alla quota del 95% delle azioni ordinarie ammesse al voto ed al 73,1837% circa del capitale sociale.

. contrari: azionisti titolari di n. 376.785 e precisamente:

FIDELITY PURIT TR FID SER INTRINSIC OPP, titolare di n. 50.000 azioni;

PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI, titolare di n. 11.000 azioni;

AXA MPS FINANCIAL DAC, titolare di n. 110.000 azioni;

ISHARES VII PLC, titolare di n. 699 azioni;

FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY FLEX INTRINSIC OPPORT FUND, titolare di n. 42 azioni;

AXA WORLD FUND, titolare di n. 205.044 azioni;

pari alla quota del 5% delle azioni ordinarie ammesse al voto ed al 3,5352% circa del capitale sociale;

Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta come sopra formulata.

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

• di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

*** OMISSIS ***

* * * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quarto argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

5° Oggetto

("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente nonchè sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola. Il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Il Presidente chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e da atto pertanto che alle ore 12,52 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11(unidici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni, parì ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue), che rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% circa del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il quarto all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1998"), precisando che, a seguito delle ultime modifiche al TUR, il voto sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti non avrà effetto vincolante.

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione Il della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il quinto punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno:

. favorevoli: azionisti titolari di n. 7.799.919 azioni, pari alla quota del 95% delle azioni ordinarie ammesse al voto ed al 73,1837% circa del capitale sociale.

. contrari: azionisti titolari di n. 376.785 e precisamente: FIDELITY PURIT TR FID SER INTRINSIC OPP, titolare di n. 50.000 azioni; PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI, titolare di n. 11.000 azioni; AXA MPS FINANCIAL DAC, titolare di n. 110.000 azioni; ISHARES VII PLC, titolare di n. 699 azioni; FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY FLEX INTRINSIC OPPORT FUND, titolare di n. 42 azioni; AXA WORLD FUND, titolare di n. 205.044 azioni; pari alla quota del 5% delle azioni ordinarie ammesse al voto ed al 3,5352% circa del capi-

. astenuti: nessuno;

tale sociale;

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

• di approvare la Sezione Il della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

***OMISSIS***

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quinto argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

6° Oggetto

Per il quale si procederà a cinque sottopunti per consentire la votazione specifica su ciascuno di essi:

("Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione dei numero dei componenti; determinazione della durata in carica; nomina degli Amministratori; nomina del Presidente; determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile").

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, ricorda che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto testè approvato in sede straordinaria al fine di recepire le nuove norme in tema di discipli-

na sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011 n. 120, così come modificata dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020"), il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, secondo la procedura indicata nel medesimo articolo 14 novellato. In applicazione della nuova disciplina richiamata sopra, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari ad almeno due quinti (con arrotondamento per eccesso) degli amministratori eletti.

In relazione a tale argomento all'ordine del giorno, considerato che la Relazione Illustrativa agli Azionisti con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione è stata depositata presso la sede sociale della Società, messa a disposizione sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Il Presidente inoltre, dà atto che, in data 1 aprile 2020 (entro il termine di legge vale a dire 25 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione) è stata presentata una sola lista di candidati a membri del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Azionista Finsalute S.r.l. corredata dalle dichiarazioni di accettazione alla carica e di insussistenza di cause di ineleggibilità da parte degli stessi candidati, nonché dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto. L'art. 14 dello Statuto prevede che qualora non venga presentata più di una lista si proceda per maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge in materia di equilibrio di generi.

Considerato che la documentazione relativa alle caratteristiche professionali e personali dei singoli candidati è stata messa a disposizione sul sito Internet e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , propone di omettere la lettura dei curricula dei singoli candidati.

Nessuno essendo contrario, il Presidente dà lettura dei soli nominativi espressi nella lista presentata dall'Azionista Finsalute.

Prog	Nome e Cognome
1	Lorenzo Sassoli de Bianchi
2	Furio Burnelli
3	Gregorio Sassoli de Bianchi
4	Andrea Panzani
5	Ruggero Ariotti

6	Susanna Zucchelli
	Francesca Postacchini
8	Camilla Chiusoli
9	Patrizia Fogacci

Precisa che l'Azionista Finsalute ha proposto di determinare il numero dei consiglieri in 9, che il neoeletto Consiglio di Amministrazione resti in carica per tre esercizi e scada, pertanto, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e che venga nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il sottoscritto Lorenzo Sassoli de Bianchi. Precisa inoltre che i candidati Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini e Camilla Chiusoli hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, in relazione al compenso da riconoscere al Consiglio medesimo, propone di riconoscere per il primo anno di attività, e pertanto sino alla data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, ****OMISSIS*** oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando quindi al Consiglio di Amministrazione la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 12,54 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono parì al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il punto 6.1 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione come pervenuta dall'azionista Finsalute.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 6.1 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente mette ora in votazione, il punto 6.2 all'ordine del giorno relativo alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, come pervenuta dall'azionista Finsalute.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 12,56 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 6.2 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato per i prossimi tre esercizi pertanto sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

Il Presidente mette ora in votazione, il punto 6.3 all'ordine del giorno relativo alla nomina degli amministratori.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 12,58 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e

per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 6.3 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

che il Consiglio di Amministrazione sarà composto dai Signori: Lorenzo Sassoli de Bianchi nato a Parigi il 26.11.1952, Furio Burnelli nato a Bologna il 2.12.1944, Ruggero Ariotti nato a Bologna il 29.9.1940, Gregorio Sassoli de Bianchi nato a Bologna il 17.11.1989, Andrea Panzani nato a Bologna il 25.01.1962, Susanna Zucchelli 19.12.1956, Francesca Postacchini nata a Bologna il 15.11.1969, Camilla Chiusoli, nata a Bologna il 2.5.1982 e Patrizia Fogacci nata a Castiglione dei Pepoli il 22.10.1961.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 13,00 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette ora in votazione, il punto 6.4 all'ordine del giorno relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi, come proposto dall'azionista Finsalute.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 6.4 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Lorenzo Sassoli de Bianchi

Il Presidente mette ora in votazione, il punto 6.5 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile, come proposto Consiglio di Amministrazione.

Chiede poi al segretario di aggiornario sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 13,02 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Si sottopone all'assemblea di riconoscere al Consiglio di Amministrazione, per il primo periodo di attività, e pertanto fino alla data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, *** OMISSIS *** oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Ammini-strazione tra i singoli amministratori degli emolumenti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 6.5 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di riconoscere al Consiglio di Amministrazione, per il primo periodo di attività, e pertanto fino alla data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, *** OMISSIS*** oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al sesto punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

7º Oggetto

suddiviso in tre sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.

("Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; nomina del Presidente; determinazione del Compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile") e determinazione del relativo compenso, Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A tal riguardo il Presidente ricorda che ai sensi degli articoli 23 e 24 dello Statuto, così come anch'esso testè modificato in sede straordinaria dell'odierna Assemblea, sempre al fine di recepire le novità introdotte dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020") in tema di equilibrio tra generi di cui alla Legge 12 luglio 2011 n. 120, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, secondo la procedura indicata nei medesimi articoli 23 e 24 dello Statuto e nell'avviso di convocazione. In applicazione della nuova disciplina richiamata sopra, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci eletti. Segnala tuttavia come, con specifico riferimento al Collegio Sindacale, la Società si sia allineata all'interpretazione della nuova disciplina offerta dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 in base alla quale l'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, combinato con il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144undecies. 1 del Regolamento Emittenti Consob, sia inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti ed ha pertanto ritenuto che, in tal caso, stante l'attuale disciplina societaria che riserva all'autonomia statutaria la determinazione del numero dei membri effettivi del collegio sindacale, sia in linea con la nuova disciplina l'applicazione del criterio di arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

In relazione, pertanto, al presente argomento posto all'ordine del giorno, considerato che la Relazione Illustrativa agli Azionisti con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale è stata depositata presso la sede sociale della società, messa a disposizione sul sito Internet, presso il meccanismo di stoccaggio , propone, di ometterne la lettura Nessuno si oppone.

Il Presidente inoltre, dà atto che in data 1 aprile 2020 l'Azionista Finsalute S.r.l. ha depositato presso la sede sociale della Società, ai sensi di legge e nei termini di statuto, una lista di candidati, corredata dalle dichiarazioni di accettazione alla carica e di insussistenza di cause di ineleggibilità da parte dei candidati, nonché dell'informativa riguardante le ca-

ratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, comprensivo dell'elenco degli incarichi ricoperti in altre società, ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto. Non essendo state presentate altre liste ricorda che ai sensi dell'art. 24 dello statuto si procederà per maggioranza relativa.

In relazione invece al compenso del Collegio Sindacale, il Consiglio propone di riconoscere un compenso annuo - da riconoscersi per l'intera durata in carica dei Sindaci - *** OMISSIS *** .

Infine, precisa che, essendo stata presentata una sola lista, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio.

Considerato che, come per il Consiglio di Amministrazione, la documentazione relativa alle caratteristiche professionali e personali dei singoli candidati è stata messa a disposizione presso il sito internet e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , propone di omettere la lettura dei curricula dei singoli candidati.

Comunica inoltre che non sono pervenute variazioni negli incarichi ricoperti in altre società da parte dei candidati alla nomina di membro del Collegio Sindacale.

Nessuno essendo contrario, passa, pertanto, alla lettura dei soli nominativi espressi nella lista presentata dall'Azionista Finsalute.

	Prog Nome e Cognome
	SEZIONE SINDACI EFFETTIVI
1	Gianfranco Tomassoli
2	Claudia Spisni
3	Massimo Mezzogori
	SEZIONE SINDACI SUPPLENTI
1	Massimo Bolognesi
2	Simonetta Frabetti

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola. Il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 13,04 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, il punto 7.1 all'ordine del giorno relativo alla nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; secondo la lista presentata dall' azionista Finsalute.Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 7.1 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

che il Collegio Sindacale sarà composto dai Signori Gianfranco Tomassoli, Claudia Spisni e Massimo Mezzogori, quali Sindaci Effettivi e i Signori Massimo Bolognesi e Simonetta Frabetti, quali Sindaci Supplenti.

Con riferimento al punto 7.2 relativo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, come disciplinato dall'art.23 dello Statuto sociale, essendo stata presentata un'unica lista, il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente. Pertanto viene dato atto che il Signor Gianfranco Tomassoli viene nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente mette ora in votazione il punto 7.3 concernente la determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n.3, del codice civile, come proposta dal Consiglio di Amministrazione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 13,06 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Si sottopone all'assemblea di fissare la retribuzione spettante ai Sindaci nominati, per l'intera durata dell'incarico, in un ammontare fisso annuo *** OMISSIS*** Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva il punto 7.3 di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera all'unanimità

di fissare la retribuzione spettante ai Sindaci nominati, per l'intera durata dell'incarico, in un ammontare fisso annuo ***OMISSIS***

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al settimo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa quindi alla trattazione del

8° Oggetto

"Proposta di creazione di una riserva di sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019").

Il Presidente, considerato che tale proposta viene illustrata all'interno della Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno, che è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, propone, di ometterne la lettura e di passare pertanto direttamente alla fase di discussione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola.

Il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

Nessuno avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti e dà atto pertanto che alle ore 13,08 è collegato in video conferenza il rappresentante designato dalla Società il quale ha ricevuto delega da parte di n. 11 (undici) portatori di azioni rappresentanti in proprio e per delega, n. 8.176.704 (ottomilionicentosettantaseimilasettecentoquattro) azioni ordinarie pari ad Euro 2.698.312,32 (duemilioniseicentonovantottomilatrecentododici virgola trentadue) che, rispetto alle n. 10.658.002 azioni in circolazione, sono pari al 76,719% del capitale sociale di Euro 3.517.140,66.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, l'ottavo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019): "L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.a., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di destinare Euro 3.320.230,6 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva da riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi".

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi approva l'ottavo punto di parte ordinaria all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti.

Prega poi di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi non approva: nessuno

Prega infine di comunicare il nominativo e il numero di voti di chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A.

delibera all'unanimità

di destinare Euro 3.320.230,6 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva di riallineamento art. 1 commi 696 e successivi Legge 160/2019" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi.".

* * * * * *

Null'altro essendovi da deliberare in merito all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'assemblea, essendo le ore 13,10.

Il Presidente

00000

******

Il Segretario

Pagina:	Destinazione del risultato di esercizio Determinations del numero dei componenti CDA	3 6		UT N Bilando di esercizio al 31 dicembre 2019 Relazione sulla remunerazione - II sezione	Legenda: 4 - Relazione sulla remunerszione Proposte di modifica al Piano di l I Stock Option sezione 2019
	0
	F ਸੀ E E E E ਸੀ F E । ਪੋ ਸੀ ਸੀ E	616.66L.L	877348	起音 19 - 105 - 和日本 1997年 1997 រី នៅក្រុង ក៏ស្រី GDD	BERGAMINI ANGELA
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	1 2 E 17 ហ 9 8 L 6 10 10 12 کا	Totale	Parziale		DELEGGANTI E RAPPRESENTATI
	Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI				NOMINATIVO PARTECIPANTE
				ELENCO PARTISCIPANT
	ALL. A)			Assembles Ordinaria del 27/04/2020	VALSOIA S.p.A.

1 (1

12 Determinatione del Compenso del Collegio Sindacale

9 Nomina del Presidente CaA

II wanda dollitze Sindaci effective dei due Sindaci

18 Proposta di oraszione di una riserva

10 Determinatione del compenso del CdA

7 Determinatione della durate in carica CA

8 Nomina degli Amministratori