Valsoia — AGM Information 2019

Apr 16, 2019

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 29 APRILE 2019 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO DEL 30 APRILE 2019 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 20 marzo 2019

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società") ha convocato l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società per il giorno 29 aprile 2019, alle ore 12:00, presso la sede di UNINDUSTRIA BOLOGNA, in Bologna Via San Domenico n. 4, ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2019, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 946-948 Legge 145/2018".
• 1. Approvazione del piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2019-2022).

Parte Straordinaria

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1. Delega agli amministratori della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443, co. 2 e 2441, co. 8, codice civile con esclusione del diritto di opzione a servizio dei dipendenti della Società e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2019, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.it oltrechè sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge.

*** *** ***

PARTE ORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è ampiamente contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoia.it oltrechè sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizione di legge .

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2018 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 10.097.959,39.

Alla luce di quanto suesposto, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

2. Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

In relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 10.097.959,39. Considerato che tale bilancio della Società al 31 dicembre 2018 è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile pari ad Euro 10.097.959,39.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2018, quanto ad Euro 4.033.786,26 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 8 maggio 2019, record date 7 maggio 2019 e stacco cedola ex date il 6 maggio 2019), quanto a Euro 9.637,38 alla riserva ex. Art.2426 c.8-bis C.C. e quanto a Euro 6.054.535,75 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

3. Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito, il "TUF"), prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla remunerazione redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations www.valsoispa.com oltrechè sul meccanismo di stoccaggio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Il predetto articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto favorevole o contrario dell'assemblea, ancorché la relativa deliberazione non sia vincolante.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

4. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile).

Signori Azionisti,

in occasione dell'assemblea dei soci tenutasi il 26 aprile 2018, l'assemblea aveva determinato gli emolumenti spettanti agli amministratori sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. Si rende pertanto necessario deliberare ora in merito ai compensi a favore degli amministratori per l'esercizio 2019.

Il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 600.000,00 (seicentomila) per la remunerazione di tutti gli amministratori sino alla data di

approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri. Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di riconoscere i compensi stabiliti a favore del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, nella misura complessiva di Euro 600.000,00 (seicentomila) oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti."

5. Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 946-948 Legge 145/2018").

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo scorso ha deliberato di effettuare un'operazione di riallineamento dei valori iscritti in bilancio e dei valori fiscalmente rilevanti del marchio "Santa Rosa", in linea con quanto già effettuato con riferimento al bilancio 2016 ai sensi dell'art. 1, comma 554 e ss., l. n. 232 dell'11 dicembre 2016 ed ancor prima con riferimento al bilancio 2015 ai sensi dell'art. 1 comma 895 e ss., l. n. 208 del 28 dicembre 2015.

La legge di stabilità del 2019 (Legge, 30/12/2018 n° 145) prevede infatti all'art.1 commi 946-948 la riapertura dei termini per il riallineamento delle differenze tra valore civile e fiscale dei beni immateriali delle società soggette ai principi contabili IAS/IFRS.

Il Presidente ricorda, in proposito, che la Società aveva acquisito il marchio "Santa Rosa" nel contesto dell'acquisizione, avvenuta nel 2011, di una società di nuova costituzione nella quale il gruppo Unilever aveva conferito un ramo aziendale comprendente fra l'altro il predetto marchio, e della successiva fusione per incorporazione di quest'ultima società in Valsoia, avvenuta nel 2012. Ad esito di tale fusione, la Società, ha dapprima imputato il disavanzo di fusione che si è evidenziato (anche) ad incremento del costo del marchio Santa Rosa e, successivamente, ottenuto il riconoscimento dei maggiori valori di bilancio iscritti in bilancio relativamente a detto marchio, incrementando il relativo costo storico ereditato, previa corresponsione della relativa imposta sostitutiva ordinariamente prevista (12-14-16%).

Successivamente la Società, quale soggetto IAS adopter, ha dedotto ammortamenti sul nuovo valore del marchio solo sul piano fiscale, mantenendo invariato il valore di iscrizione a bilancio ed assoggettando lo stesso a verifica annuale di impairment. Per effetto dell'avvenuta deduzione extracontabile di quote di ammortamento nella misura fiscalmente ammessa (1/18) ed in assenza di variazioni del valore di bilancio del marchio (verificato mediante impairment test annuale), si è determinato un disallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio, rendendo applicabile la facoltà di riallineamento prevista, come si è detto,

dalla legge di stabilità 2016. Tale allineamento fu effettuato previa corresponsione di un'imposta sostitutiva nella misura del 16%, entro il termine di versamento delle imposte 2016 a saldo.

Successivamente, la nuova legge di stabilità del 2017 aveva previsto la riapertura dei termini per effettuare il riallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio che, con riferimento all'esercizio 2016, era pari a Euro 3.772.989.

La nuova legge di stabilità 2019 ha previsto la riapertura dei termini per effettuare il riallineamento fra il residuo valore fiscale del marchio ed il rispettivo valore civilistico di bilancio che, con riferimento all'esercizio 2018, è pari a Euro 7.545.979. L'effetto fiscale del riallineamento verrà differito all'esercizio 2021 ai fini della deduzione dei maggiori ammortamenti per effetto dell'incremento del quantum ammortizzabile fiscalemnte. Inoltre, e come negli anni passati, anche in questo caso la normativa richiede che, in sede di approvazione del bilancio 2018 da parte dell'Assemblea, venga deliberata la creazione di una ulteriore riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 946-948. Legge 145/2018" - riserva che risulterà iscritta quindi solo dal prossimo esercizio 2019 – per un importo di complessivi Euro 6.338.622, pari alla differenza tra il valore fiscale riallineato e l'imposta sostituiva pagata. Lo stanziamento di tale riserva avverrà con utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi, più che capiente alla data del 31.12.2018. Si propone quindi che che l'assemblea deliberi la creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 946-948 Legge 145/2018", riserva che sarà iscritta a partire dall'esercizio 2019. Alla luce di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di destinare Euro 6.338.622 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva da riallineamento art. 1 commi 946-948 Legge 145/2018" mediante utilizzo di corrispondente riserva di utili indivisi."

6. Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Approvazione del piano di incentivazione a favore di dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2016-2019)).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il sesto punto all'ordine del giorno si ricorda che con l'esercizio 2018 è scaduto il Piano di Stock Option 2016-2019. A tal proposito, ritenendo lo stock option uno strumento appropriato ai fini dell'incentivazione e della fidelizzazione dei dipendenti della Società, sottoponiamo alla Vostra deliberazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un piano di attribuzione di strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società della durata di tre anni ("Piano di Stock Option 2019-2022"), nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del Piano di Stock Option 2019-2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegato alla presente relazione illustrativa. Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti:

delibera

(a) di approvare il Piano di Stock Option 2019-2022 a favore di dipendenti della Società secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di Stock Option 2019-2022. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Stock Option 2019- 2022; (ii) individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d'Opzione; (iii) determinare il numero dei Diritti d'Opzione da assegnare a ciascuno dei predetti assegnatari; (iv) approvare il Regolamento del Piano di Stock Option 2019-2022; e (v) di apportare al predetto regolamento del Piano di Stock Option 2019-2022 quelle modifiche che si rendessero necessarie o opportune alla luce degli obbiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei dipendenti".

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PARTE STRAORDINARIA

1. Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria (Delega agli amministratori della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443, co. 2 e 2441, co. 8, codice civile con esclusione del diritto di opzione a servizio di dipendenti della Società e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.)

Signori Azionisti,

la delibera di cui al presente punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno è funzionalmente collegata alla delibera di parte ordinaria di approvazione del Piano di Stock Option 2019-2022 a favore di dipendenti della Società. In tale contesto, pertanto, Vi chiediamo di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, co. 2, cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento in una o più tranches il capitale sociale con conseguente emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, co. 8, cod. civ., per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie ad un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale (Euro 0,33 per azione).

Di seguito si riportano le informazioni richieste ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, e dell'Allegato 3A, Schema 2 del medesimo regolamento.

1) Ipotesi di operazioni di aumento del capitale:

1.1) le motivazioni e la destinazione dell'aumento del capitale e/o dell'emissione di obbligazioni, ivi comprese quelle convertibili o cum warrant, in rapporto anche all'andamento gestionale della società;

Come detto, la proposta di delibera di aumento del capitale è funzionalmente collegata alla delibera di parte ordinaria di approvazione del Piano di Stock Option 2019-2022 a favore dei dipendenti rientranti nella categoria dei dirigenti.

Le motivazioni del Piano di Stock Option 2019-2022 consistono nell'obiettivo dell'incentivazione dei dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, della fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, nonché dell'allineamento degli sforzi ed azioni dei dipendenti Assegnatari del Piano di Stock Option 2019-2022 agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.

1.2) ove le risorse finanziarie raccolte con l'aumento di capitale e/o con l'emissione di obbligazioni siano destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario, un prospetto, redatto a data recente, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a mediolungo termine, che presenti il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio di esercizio pubblicato, ovvero, se più recente dall'ultima situazione interinale (semestrale o trimestrale) pubblicata. Se l'emittente è la holding di un gruppo, tali dati devono essere forniti anche a livello consolidato di gruppo;

Non applicabile.

1.3) se l'aumento di capitale e/o l'emissione di obbligazioni vengono proposti all'assemblea dopo la chiusura dell'ultimo esercizio, ma prima della pubblicazione del bilancio relativo a tale esercizio, la stima dei risultati dell'ultimo esercizio chiuso nonché le indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso:

Non applicabile. Per informazioni in merito ai risultati dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, si rinvia alla bozza di bilancio allegata alla presente relazione illustrativa.

1.4) l'eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento;

Non applicabile.

1.5) le eventuali altre forme di collocamento previste;

Non applicabile.

1.6) i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione previsto, nonché il rapporto di conversione in caso di emissione di obbligazioni convertibili;

Essendo l'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2019-2022 deliberato con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ., il prezzo di sottoscrizione delle Azioni rivenienti Diritti d'Opzione è stato determinato in misura pari al valore nominale delle stesse.

1.7) gli azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati;

Non applicabile in quanto l'aumento del capitale proposto prevede l'esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ.

1.8) il periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione;

Come detto, essendo l'aumento di capitale funzionalmente collegato all'approvazione del Piano di Stock Option 2019-2022, la proposta di delibera di delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale è prevista avere efficacia [a far tempo dalla delibera dell'assemblea straordinaria] sino al 31 dicembre 2022.

1.9) la data di godimento delle azioni e/o delle obbligazioni di nuova emissione;

E' previsto che le azioni oggetto dell'aumento di capitale vengano emesse con godimento regolare.

2) nelle ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale:

2.1) le motivazioni dell'aumento gratuito;

2.2) le modalità dell'operazione, con particolare riguardo alla natura ed all'ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, al numero ed alle categorie delle azioni che saranno eventualmente emesse; 2.3) la data di godimento delle azioni di nuova emissione;

Non applicabile.

3) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni di ammontare significativo, in aggiunta a quanto previsto nei punti n. 1) e 2):

3.1) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale e/o di emissione di obbligazioni sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente;

3.2) gli effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore o della redistribuzione dello stesso tra più categorie di azioni.

Si ritiene che l'aumento di capitale oggetto della proposta di delibera non costituisca un aumento di capitale significativo. In tale senso, l'aumento di capitale proposto rappresenta lo 0,1% circa del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2018.

In relazione all'attuazione del Piano di Stock Option 2019-2022, assumendo che tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2019 e tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option 2019-2022 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo minimo sul capitale pari al 1,849%. Qualora nessuna delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2019sia esercitata e tutte le opzioni relative al Piano di Stock Option2019-2022 siano esercitate, si avrà un effetto diluitivo massimo sul capitale pari al 1,884%.

4) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura, fatto salvo quanto indicato nell'articolo 2441, comma 6, cod. civ.:

4.1) illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario;

4.2) indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex articolo 2440 cod. civ;

4.3) indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'aumento di capitale;

4.4) riflessi tributari dell'operazione sull'emittente conferitario;

4.5) indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

Non applicabile.

5) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione di cui all'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile:

5.1.) le motivazioni dell'operazione di aumento del capitale sociale;

5.2.) la destinazione dell'aumento;

5.3.) le considerazioni in base alle quali i componenti dell'organo di amministrazione ritengono che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato.

Non applicabile. L'aumento di capitale oggetto della proposta di delibera è un aumento con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, cod. civ.

6) nelle ipotesi di operazioni di emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8 milioni di euro in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera c):

6.1.) la stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell'emittente o del gruppo (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), determina senza tener conto dei proventi o degli affari (ad es. conversione di debiti in capitale) rinvenienti dall'operazione in parola. La stima del capitale circolante netto potrà essere riferita all'ultima rendicontazione contabile approvata dall'emittente; in tal caso, riportare una dichiarazione, anche con formulazione negativa, in merito alle variazioni significative eventualmente intervenute successivamente;

6.2.) la stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al precedente punto 6.1, per i dodici mesi successivi alla data prevista di inizio dell'offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dalla citata operazione;

6.3.) la descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 6.1 e 6.2. In particolare devono essere fornite le considerazioni degli amministratori circa la congruità dei proventi netti per cassa rivenienti dall'offerta in parola rispetto al citato fabbisogno finanziario complessivo dell'emittente o del gruppo. Ove le risorse rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, deve essere fornita la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve dell'emittente o del gruppo;

6.4.) le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente.

Nei casi in cui le operazioni indicate nel presente punto 6) siano deliberate da organi diversi dall'assemblea dei soci, le informazioni di cui ai punti 6.1), 6.2), 6.3) e 6.4) sopra richieste devono essere altresì fornite nei comunicati price sensitive diffusi ad esito delle delibere del relativo organo.

Non Applicabile.

*** *** ***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede straordinaria, la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di aumento di capitale sociale,

delibera

(a) di attribuire agli amministratori, per il periodo massimo di cinque anni a far tempo dalla presente delibera, ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 66.000, mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie;

(b) di stabilire che:

(i) le azioni dovranno emettersi ad un prezzo pari al valore nominale;

(ii) i diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos;

(iii) il Consiglio di Amministrazione fisserà, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni; tali delibere prevedranno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

(c) di riservare le tranches di aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della delega di cui al precedente punto (a), alla realizzazione del Piano di Stock Option 2019-2022 conformemente all'odierna delibera di cui al punto 6 della parte ordinaria;

(d) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di aggiornare le disposizioni statutarie con le variazioni conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di depositare detto statuto sociale aggiornato con le variazioni relative all'esecuzione dell'aumento e/o allo scadere del termine fissato dagli amministratori e/o all'esaurimento della delega stessa;

(e) per l'effetto della delibera di cui al precedente punto a), di modificare, l'articolo 5) dello statuto sociale come segue:

Testo vigente dello Statuto sociale	Nuovo Testo dello Statuto sociale
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è di Euro 3.503.024,91	Il capitale sociale è di Euro 3.503.024,91
(tremilionicinquecentotremilaventiquattro	(tremilionicinquecentotremilaventiquattro
virgola novantuno) diviso in 10.615.227	virgola novantuno) diviso in 10.615.227
(diecimilioniseicentoquindicimiladucentoventise	(diecimilioniseicentoquindicimiladucentoventise
tte) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.	tte) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.
Le azioni sono nominative e indivisibili e danno	Le azioni sono nominative e indivisibili e danno

diritto ad un voto ciascuna. Possono essere	diritto ad un voto ciascuna. Possono essere
create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di	create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di
azioni aventi speciali diritti e particolari	azioni aventi speciali diritti e particolari
caratteristiche. Nel presente statuto con il	caratteristiche. Nel presente statuto con il
termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie.	termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie.
Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo	Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo
di quattro anni a far tempo dal 1° gennaio 2016,	di quattro anni a far tempo dal 1° gennaio 2016,
di aumentare in una o più volte il capitale sociale	di aumentare in una o più volte il capitale sociale
per massimi nominali Euro 3.569.024,91	–per massimi nominali Euro 3.569.024,91
(tremilionicinquecentosessantanovemilaventiqu	(tremilionicinquecentosessantanovemilaventiqu
attro virgola novantuno), mediante emissione di	attro virgola novantuno), mediante emissione di
n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da	n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da
offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della	offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della
società - da individuarsi a cura del Consiglio di	società - da individuarsi a cura del Consiglio di
Amministrazione - con esclusione del diritto di	Amministrazione - con esclusione del diritto di
opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441,	opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441,
ottavo comma del codice civile e sulla base del	ottavo comma del codice civile e sulla base del
Regolamento attuativo del piano di Stock Option	Regolamento attuativo del piano di Stock Option
2016-2019.	2016-2019.
	Gli amministratori hanno altresì facoltà, per il
	periodo di cinque anni a far tempo dal 29 aprile
	2019, di aumentare in una o più volte il capitale
	sociale da massimi nominali Euro 3.569.024,91
	(Euro Tremilionicinquecentosesantanovemila
	ventiquattroeuro/91) fino a massimi nominali
	Euro 3.635.024,91 (Euro Tremilioniseicento
	trentacinquemilaventiquattroeuro/91) median
	te emissione di massime n. 200.000
	(duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in
	sottoscrizione ai dipendenti della società - da
	individuarsi a cura del Consiglio di
	Amministrazione - con esclusione del diritto di
	opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441,
	ottavo comma del codice civile e sulla base del
	Regolamento attuativo del piano di Stock Option
	2019-2022.

Bologna, 20 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi