Valsoia — AGM Information 2017

May 16, 2017

VERBALE

dell'Assemblea generale della "VALSOIA S.p.A." con sede in Bologna Via Ilio Barontini n. 16/5 e capitale sociale int. vers. di € 3.503.024,91=, iscritta presso il Registro Imprese di Bologna al n. 02341060289, tenutasi il giorno 28 aprile 2017.

PARTE ORDINARIA

Oggi, 28 aprile 2017, in Bologna, Via San Domenico n. 4, si è riunita l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Valsoia S.p.A..

Alle ore 11,30 apre i lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi il quale innanzitutto dà il benvenuto agli azionisti ed ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti a questa assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A. che si tiene, oggi, in prima convocazione, presso la sede di UNINDU-STRIA BOLOGNA; lo stesso Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi assume quindi la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto sociale, ed informa gli intervenuti come ritenga utile essere assistito da un notaio per la redazione del verbale dell'assemblea.

Non essendo nessuno contrario chiama il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile e a redigere il verbale dei lavori.

Il Presidente informa che l'assemblea viene audioregistrata, anche ai fini di una più esatta stesura del verbale.

Dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, a norma dell'art. 9 dello Statuto sociale, mediante avviso di convocazione, contenente le materie all'ordine del giorno, pubblicato secondo le modalità ed i termini previsti dall'articolo 125-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 16 marzo 2017.

L'Assemblea ordinaria dei soci è chiamata a deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
• $3.1$ determinazione del numero dei componenti;
• $3.2$ determinazione della durata in carica;
• $3.3$ nomina degli Amministratori;
• $3.4$ nomina del Presidente:
• determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi $3.5$ dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Rinnovo del Collegio Sindacale:
• nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; $4.1$
• 4.2 nomina del Presidente;
• $4.3$ determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Proposta di creazione di una riserva in sospensione di imposta denominata "Riserva da riallineamento art. 1 commi 554 e segg. Legge 232/2016".
• 1. Proposta di modifica al Piano di Stock Option 2016/2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Valsoia S.p.A. il 23 aprile 2015.

* * * * *

Il Presidente dichiara che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria ed al Regolamento Emittenti, approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e che non sono pervenute richieste di chiarimento e osservazioni da parte della CONSOB.

Dichiara inoltre che sono stati espletati gli altri adempimenti informativi, previsti dal Codice Civile e dal citato Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge.

Dichiara inoltre che la documentazione prescritta all'articolo 2429 del Codice Civile è stata regolarmente depositata presso la sede della Società nei termini di legge.

Dichiara infine che la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea ha avuto luogo prima dell'inizio della presente riunione. A seguito di tale verifica dichiara che è stata accertata, da COMPUTERSHARE, la rispondenza delle deleghe e la regolarità del diritto degli intervenuti a partecipare ai sensi delle disposizioni di legge vigenti ed è stato redatto apposito foglio di presenza.

Il Presidente dà atto che alle ore 11,34 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e l'indicazione dell'espressione di voto, viene allegato sub A) al verbale dell'assemblea.

Dà atto che, oltre al sottoscritto, sono presenti gli Amministratori della Società, Signori: Ruggero Ariotti, Furio Burnelli, Cesare Doria De Zuliani, Francesca Postacchini, Andrea Panzani.

Sono altresì presenti i Sindaci effettivi, Signori:

Gianfranco Tomassoli (Presidente), Massimo Mezzogori e Claudia Spisni.

Sono assenti giustificati il Consigliere Gregorio Sassoli de Bianchi ed il Consigliere Susanna Zucchelli.

Dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno di questa assemblea.

Il Presidente, prima di iniziare la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, comunica che, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna, integrato dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, gli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale di Valsoia S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:

• Finsalute Srl, con n. 6.718.875 azioni, pari al 63,2947% del capitale sociale;

• il signor Furio Burnelli, con n. 561.009 azioni, pari al 5,2849% del capitale sociale;

• il signor Ruggero Ariotti, con n. 614.778 azioni, pari al 5,7915% del capitale sociale;

La società non detiene, alla data odierna, azioni proprie.

Il Presidente fa presente che allo stato attuale, per quanto a conoscenza della società, non esistono sindacati di voto o di blocco o, comunque, patti parasociali o patti o accordi di alcun genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse di cui all'art. 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ad eccezione del patto parasociale sottoscritto tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il dott. Ruggero Ariotti in data 3 settembre 2009, pubblicato mediante estratto sul giornale "Finanza e Mercati" in data 4 settembre 2009. Tale patto è stato modificato una prima volta con atto sottoscritto in data 22 febbraio 2010, ed una seconda volta, mediante la stipula di un nuovo patto parasociale sottoscritto sempre tra le medesime parti in data 7 settembre 2015.

Invita, pertanto, chi avesse comunicazioni da fare in relazione all'esistenza dei patti di cui all'art. 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, ad effettuare tali comunicazioni in questa sede.

Invita gli azionisti a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Ricorda inoltre che, se esistessero azioni per le quali/ non può essere esercitato il diritto di voto, esse sarebbero comunque computate ai fini de calcolo delle quote di capitale richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

Gli azionisti presenti in proprio o per delega con oltre il 5% sono quelli testé elencati. Invita i partecipanti a permettere che assistano all'assemblea, come semplici uditori, come raccomandato dalla CONSOB:

• dirigenti e funzionari della società;
• analisti finanziari:
• rappresentanti di alcuni istituti di credito;
• giornalisti qualificati;
• rappresentanti delle società di revisione KPMG S.p.A.,
• osservatori.

Sono infatti presenti i Signori:

Carlo Emiliani, Elisa Rubbini, Chiara Resca e Andrea Fraboni di "Valsoia S.p.A.", Paolo Perotti e Morena Fabrello di "Computershare S.p.A.", avv.to Leonardo Proni dello Studio Legale Associato Hi.Lex., Massimo Tamburini e Giulia Baldi di "KPMG S.p.A.", Vittorio Emanuele Spisni dello Studio Spisni e Camilla Chiusoli dello Studio Notarile Associato Rossi Vico Chiusoli.

Invita gli azionisti e coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a farlo rilevare dagli incaricati della Società che si trovano all'ingresso della sala.

Dà atto che il fascicolo distribuito a tutti i presenti, contiene:

• il progetto di bilancio dell'esercizio 2016, comprensivo della Relazione sulla gestione ove è riportata la proposta di destinazione dell'utile come formulata dal Consiglio di Amministrazione;

• l'attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dall'Amministratore delegato;

• la Relazione della Società di Revisione;

• la Relazione del Collegio Sindacale;

• la Relazione degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno;

• la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria;

• la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria.

• le liste presentate dall'azionista Finsalute per la nomina del consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, corredate dalle dichiarazioni di accettazione da parte dei candidati e dei relativi curricula nonché delle dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza; e

• il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, Regolamento Emittenti, relativo alla modifica del Piano di Stock Option 2016/2019.

In conformità a quanto richiesto dalla CONSOB con comunicazione del 18 aprile 1996, n. 96003558, informa gli intervenuti che il numero delle ore impiegate dalla società di revisione KPMG S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio d'esercizio sono state n. 620 ore per un costo complessivo di Euro 43.000,00 così come risulta dalla comunicazione della stessa Società di Revisione in data 20 aprile 2017.

Si provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni.

Tutte le votazioni, ivi comprese quelle relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, avverranno per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti.

Si invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto. Nel corso dell'assemblea, ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea presentandosi al personale addetto. Il rientro del partecipante comporterà la correlata rilevazione nel sistema informatico della sua "presenza".

I partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di votazione non siano terminate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia stata comunicata.

Al termine della votazione verranno proclamati i relativi risultati.

Il Presidente prende atto che, essendo le ore 11,45, ha raggiunto l'Assemblea la Consigliere Susanna Zucchelli.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1° Oggetto

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016: Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione ;

Considerato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio è stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente ed è stata altresì, distribuita all'ingresso, il Presidente propone che venga data lettura solamente della sintesi dell'andamento della gestione contenuti a pagina 15 e 16 del fascicolo, del prospetto dei risultati economici relativi alla Valsoia S.p.a., riportati nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione a pagina 13, nonchè delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relativa al bilancio di esercizio.

Nessuno essendo contrario, il Presidente dà lettura della sintesi dell'andamento della gestione contenuti a pagina 15 e 16 del fascicolo e del prospetto dei risultati economici contenuti nella relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione a pagina 13. Ad esito di tale lettura passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale per la lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale (riportate a pagina 98 e 99 del fascicolo di bilancio distribuito ai presenti) relative al bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2016.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Gianfranco Tomassoli, ringrazia e saluta tutti gli intervenuti alla odierna assemblea dando inizio alla lettura delle conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale relative al bilancio di esercizio di Valsoia S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2016.

• Al termine della lettura riprende la parola il Presidente che formula la seguente proposta relativa all'approvazione del bilancio:
• "L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

Di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Valsoia S.p.A. corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione."

Al termine della lettura il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento.

Il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine degli interventi. Invita, pertanto, chi desideri prendere la parola ad alzare la mano.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala e dà atto che alle ore 11,5 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il primo argomento all'ordine del giorno ("Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione").

Pertanto chiede che l'Assemblea approvi il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione) e la proposta come sopra formulata.

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il primo punto all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

Ministero dell'Economia
CA BOLLO

DENTIFICATIVO : 01160242402860

ות החדרה ההההה.
מודרת החדרה החדרה החדרה הה

e delle Finanze.

€16,00

il Bilancio di Valsoia S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della relazione sulla Società di revisione.

***omissis***

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al primo argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del

2° Oggetto

"Destinazione del risultato di esercizio"

Il Presidente, in relazione a tale argomento, richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2016, il quale evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 8.793.865,83. Considerato che tale bilancio della società al 31 dicembre 2016 è stato testé oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea il Presidente propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016, che evidenza un utile pari ad Euro 8.793.865,83

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2016, quanto ad Euro 3.503.024,91 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,33 Euro per azione (con messa in pagamento il 10 maggio 2017, record date 9 maggio 2017 e stacco cedola ex date l'8 maggio 2017) e quanto ad Euro 5.290.840,92 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Al termine della lettura il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento.

Il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine degli interventi. Invita, pertanto, chi desideri prendere la parola ad alzare la mano.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente in relazione alla proposta sopra formulata chiarisce come l'organo amministrativo cerchi si di consolidare patrimonialmente la società ma anche di remunerare equamente gli azionisti, in quanto ciò è alla base di una sana e buona gestione.

$22$

Chiede poi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala e dà atto che alle ore 11,58 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il secondo argomento all'ordine del giorno ("Destinazione del risultato di esercizio") secondo la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, come segue:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016, che evidenza un utile pari ad Euro 8.793.865,83

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2016, quanto ad Euro 3.503.024.91 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,33 Euro per azione (con messa in pagamento il 10 maggio 2017, record date 9 maggio 2017 e stacco cedola ex date il 8 maggio 2017) e quanto ad Euro 5.290.840,92 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria".

Pertanto chiede che l'Assemblea approvi la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2016, quanto ad Euro 3.503.024,91 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,33 Euro per azione (con messa in pagamento il 10 maggio 2017, record date 9 maggio 2017 e stacco cedola ex date il 8 maggio 2017) e quanto ad Euro 5.290.840.92 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria.

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il secondo punto all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto

approvato all'unanimità

la destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2016, quanto ad Euro 3.503.024.91 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0.33 Euro per azione (con messa in pagamento il 10 maggio 2017, record date 9 maggio 2017 e stacco cedola ex date il 8 maggio 2017) e quanto ad Euro 5.290.840,92 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al secondo argomento posto all'ordine del giorno, passa quindi alla trattazione del

3° Oggetto

Per il quale si procederà a cinque sottopunti per consentire la votazione specifica su ciascuno di essi:

("Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti; determinazione della durata in carica; nomina degli Amministratori; nomina del Presidente; determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile").

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, ricorda che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, secondo la procedura indicata nel medesimo articolo 14 e come illustrata nell'avviso di convocazione. Ricordo inoltre che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011 n. 120; trattandosi della seconda applicazione di detta disposizione ed ai sensi della legge citata, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.

In relazione a tale argomento all'ordine del giorno, considerato che la Relazione Illustrativa agli Azionisti con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione è stata depositata presso la sede sociale della Società, messa a disposizione sul sito internet, presso il meccanismo di stoccaggio ed è stata distribuita all'ingresso, propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente inoltre, dà atto che, entro il termine di legge (25 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione e così entro il 3 aprile 2017) è stata presentata una sola lista di candidati a membri del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Azionista Finsalute S.r.l.

corredata dalle dichiarazioni di accettazione alla carica e di insussistenza di cause di ineleggibilità da parte degli stessi candidati, nonché dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto. L'art. 14 dello Statuto prevede che qualora non venga presentata più di una lista si proceda per maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge in materia di equilibrio di generi.

Considerato che la documentazione relativa alle caratteristiche professionali e personali dei singoli candidati è stata messa a disposizione dei presenti nella documentazione consegnata all'ingresso, propone di omettere la lettura dei curricula dei singoli candidati. Nessuno essendo contrario, il Presidente dà lettura dei soli nominativi espressi nella lista presentata dall'Azionista Finsalute.

Prog	Nome e Cognome
1	Lorenzo Sassoli de Bianchi
2	Furio Burnelli
3	Ruggero Ariotti
4	Gregorio Sassoli de Bianchi
5	Andrea Panzani
6	Susanna Zucchelli
7	Francesca Postacchini
8	Cesare Doria de Zuliani
9	Camilla Chiusoli

Precisa che l'Azionista Finsalute ha proposto di determinare il numero dei consiglieri in 9, che il neoeletto Consiglio di Amministrazione resti in carica per tre esercizi e scada, pertanto, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e che venga nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il sottoscritto Lorenzo Sassoli de Bianchi. Precisa inoltre che i candidati Susanna Zucchelli, Francesca Postacchini e Camilla Chiusoli hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento, facendo presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi. Nessuno avendo chiesto la parola, dopo una pausa di attesa per consentire una breve riflessione agli intervenuti, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,04 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il punto 3.1 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione come pervenuta dall'azionista Finsalute.

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 3.1 all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

$\ddotsc$

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Viene dato atto che il Consiglio di Amministrazione di Valsoia sarà composto da 9 Consiglieri.

Il Presidente mette ora in votazione, per alzata di mano, il punto 3.2 all'ordine del giorno relativo alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, come pervenuta dall'azionista Finsalute.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,05 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Si sottopone pertanto la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato per i prossimi tre esercizi, pertanto sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019. Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 3.2 all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Viene dato atto che il Consiglio di Amministrazione durerà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,06 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette ora in votazione, per alzata di mano, il punto 3.3 all'ordine del giorno relativo alla nomina degli amministratori, pregando di esprimere il proprio voto sull'unica lista presentata dall'azionista Finsalute.

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 3.3 all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Viene dato atto che il Consiglio di Amministrazione sarà composto dai Signori: Lorenzo Sassoli de Bianchi nato a Parigi il 26.11.1952, Furio Burnelli nato a Bologna il 2.12.1944, Ruggero Ariotti nato a Bologna il 29.9.1940, Gregorio Sassoli de Bianchi nato a Bologna il

17.11.1989, Andrea Panzani nato a Bologna il 25.01.1962, Susanna Zucchelli 19.12.1956, Francesca Postacchini nata a Bologna il 15.11.1969, Cesare Doria de Zuliani nato a Treviso il 19.9.1935 e Camilla Chiusoli, nata a Bologna il 2.5.1982.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,07 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette ora in votazione, per alzata di mano, il punto 3.4 all'ordine del giorno relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi, come proposto dall'azionista Finsalute.

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 3.4 all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Viene dato atto che il sottoscritto Lorenzo Sassoli de Bianchi viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente mette ora in votazione, per alzata di mano, il punto 3.5 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile, come proposto Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,08 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

****omissis****

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 3.5 all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

*****omissis****

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al terzo argomento posto all'ordine del giorno, passa quindi alla trattazione del

4° Oggetto

suddiviso in tre sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi. ("Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; nomina del Presidente; determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile") e determinazione del relativo compenso, Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A tal riguardo il Presidente ricorda che ai sensi degli articoli 23 e 24 dello Statuto il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, secondo la procedura indicata nei medesimi articoli 23 e 24 dello Statuto e nell'avviso di convocazione. Il rinnovo del Collegio Sindacale deve avvenire, inoltre, nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla citata legge 12 luglio 2011 n. 120 e, trattandosi anche in questo caso della seconda applicazione di detta disposizione, ai sensi della suddetta legge, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari ad almeno un terzo dei sindaci eletti.

In relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, considerato che la Relazione Illustrativa agli Azionisti con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale è stata depositata

presso la sede sociale della Società ed è stata distribuita all'ingresso, propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura

Nessuno si oppone.

Il Presidente inoltre, dà atto che in data 31 marzo 2017 l'Azionista Finsalute S.r.l. ha depositato presso la sede sociale della Società, ai sensi di legge e nei termini di statuto, una lista di candidati, corredata dalle dichiarazioni di accettazione alla carica e di insussistenza di cause di ineleggibilità da parte dei candidati, nonché dell'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, comprensivo dell'elenco degli incarichi ricoperti in altre società, ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto. Non essendo state presentate altre liste ricorda che ai sensi dell'art. 24 dello statuto si procederà per maggioranza relativa.

****omissis****

Infine, precisa che, essendo stata presentata una sola lista, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio

Considerato che, come per il Consiglio di Amministrazione, la documentazione relativa alle caratteristiche professionali e personali dei singoli candidati è stata messa a disposizione dei presenti nella documentazione consegnata all'ingresso, nonché presso il sito internet e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , propone di omettere la lettura dei curricula dei singoli candidati.

Comunica inoltre che non sono pervenute variazioni negli incarichi ricoperti in altre società da parte dei candidati alla nomina di membro del Collegio Sindacale.

Nessuno essendo contrario, passa, pertanto, alla lettura dei soli nominativi espressi nella lista presentata dall'Azionista Finsalute.

Prog	Nome e Cognome
	SEZIONE SINDACI EFFETTIVI
	Gianfranco Tomassoli
2	Claudia Spisni
3	Massimo Mezzogori
	SEZIONE SINDACI SUPPLENTI
	Massimo Bolognesi
っ	Simonetta Frabetti

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

$2,1$

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento, facendo presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi. Nessuno avendo chiesto la parola, dopo una pausa di attesa per consentire una breve riflessione agli intervenuti, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,12 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il quarto argomento all'ordine del giorno ("Rinnovo del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; nomina del Presidente; determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile"), come integrata dall'Azionista Finsalute").

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 4.1 all'Ordine del Giorno relativo alla nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Viene dato atto che il Collegio Sindacale sarà composto dai Signori Gianfranco Tomassoli, Claudia Spisni e Massimo Mezzogori, quali Sindaci Effettivi e i Signori Massimo Bolognesi e Simonetta Frabetti, quali Sindaci Supplenti.

Con riferimento al punto 4.2 relativo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, come disciplinato dall'art.23 dello Statuto sociale, essendo stata presentata un'unica lista, il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente, Pertanto viene dato atto che il Signor Gianfranco Tomassoli viene nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente mette ora in votazione il punto 4.3 concernente la determinazione del compenso del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n.3, del codice civile, come presentata dall'azionista Finsalute.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,14 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

****omissis****

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il punto 4.3 all'Ordine del Giorno relativo alla nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

Viene pertanto deliberato di fissare la retribuzione spettante ai Sindaci nominati, per l'intera durata dell'incarico, in un ammontare fisso annuo pari ad Euro 9.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per i Sindaci effettivi.

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quarto argomento posto all'ordine del giorno, passa quindi alla trattazione del

5° Oggetto

("Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1198".)

Il Presidente, considerato che la predetta Relazione sulla remunerazione unitamente alla Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente ed è stata altresì distribuita all'ingresso, nonchè sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio , propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Ministero dell'Economia
Nano dell'Economia e delle Finanze DENTIFICATIVO : 01160242402837 ׀׀׀֟׀֖֖֖׀֖֖֖׀֖֖׀֟׀֟׀֟׀׀׀׀׀׀׀׀׀׀׀׀

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento, facendo presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi. Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,15 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il terzo argomento all'ordine del giorno ("Relazione sulla remunerazione: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs n. 58/1198"):

"L'Assemblea, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto del contenuto della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico sulla Intermediazione Finanziaria

delibera

di approvare la sezione I della Relazione sulla remunerazione".

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il terzo punto all'Ordine del Giorno: azionisti titolari di n. 8.593.424 azioni

Prega poi di alzare la mano chi non approva: avv.to Alessandro Paga in delega per Fidelity Puritan Fid Serie Intrinsic Opp. azionista titolare di n. 85.000 azioni, Fidelity Puritan Trust -Fidelity Flex Intrinsic Opport. Fund azionista titolare di n. 42 azioni, Fidelity Northstar Fund azionista titolare di n. 25.000 azioni, Axa World Funds azionista titolare di n. 80.000 azioni e Axa World Funds azionista titolare di n. 75.000 azioni

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria pertanto

delibera a maggioranza

di n. 8.593.424 azioni pari al 97,008037 di voti favorevoli dei presenti

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al quinto argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del

6° Oggetto

"Proposta di creazione di una riserva di sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1, commi 554 e segg. Legge 232/2016").

Il Presidente, considerato che tale proposta viene illustrata all'interno della Relazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno, che è stata depositata secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente ed è stata altresì distribuita all'ingresso, propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura e di passare pertanto direttamente alla fase di discussione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento, facendo presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi.

A questo punto nessun avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,20 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293.78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il sesto argomento all'ordine del giorno ("Proposta di creazione di una riserva di sospensione di imposta denominata "Riserva di riallineamento art. 1, commi 554 e segg. Legge 23272016"):

"L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.a., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di destinare Euro 3.169.311 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva da riallineamento art. 1 commi 554 e segg. Legge 232/2016" mediante corrispondente utilizzo della Riserva Straordinaria".

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il sesto punto all'Ordine del Giorno: tutti gli azionisti

Prega poi di alzare la mano chi non approva: nessuno

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A.

delibera all'unanimità

di destinare Euro 3.169.311 alla creazione di una riserva in sospensione di imposta denominate "Riserva di riallineamento art. 1 commi 554 e segg. Legge 232/2016" mediante corrispondente utilizzo della Riserva Straordinaria".

Null'altro essendovi da deliberare con riferimento al sesto argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del

7° Oggetto

"Proposta di modifica del Piano di Stock Option 2016/2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti di Valsoia S.p.A. il 23 aprile 2015."

Il Presidente, in relazione a tale argomento posto all'ordine del giorno, fa presente ai Signori Azionisti che in conformità alle prescrizioni previste dal Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria e del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore, tra gli altri, di dipendenti della Società è stato predisposto un documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dallo schema 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, che illustra sia la modifica proposta al piano e sia il piano medesimo ad esito di tale modifica al fine di fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il diritto di voto in tale sede assembleare.

Considerato che, anche in questo caso, tale documento è stato depositato secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente ed è stato distribuito all'ingresso,

propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita chi lo desideri a prendere la parola tramite alzata di mano.

Ai fini di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, raccomanda agli azionisti di limitare in maniera ragionevole ogni eventuale intervento, facendo presente che il Consiglio di Amministrazione darà risposta a tutte le domande al termine di tutti gli interventi. Invita, pertanto, chi desideri di prendere la parola mediante alzata della mano.

A questo punto nessun avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente chiede quindi al segretario di aggiornarlo sul numero dei votanti presenti in sala.

Dà atto pertanto che alle ore 12,23 sono presenti in sala n. 11 legittimati al voto di cui 2 presenti in proprio e 9 per delega, rappresentanti n. 8.858.466 azioni ordinarie pari ad Euro 2.923.293,78 che, rispetto alle n. 10.615.227 azioni in circolazione, sono pari al 83,450556 % del capitale sociale di Euro 3.503.024,91.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, il settimo argomento all'ordine del giorno, in linea con quella contenuta nella relazione degli amministratori all'Assemblea:

"L'Assemblea, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato; ed esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti:

delibera

• di approvare la modifica del Piano di Stock Option 2016-2019 a favore di dipendenti della Società nei termini e secondo quanto indicato nel Documento Informativo e più precisamente, di sostituire il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2015 con il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2016; e

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto e dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2016/2019", come integrato con la suddetta modifica.

Il Presidente prega di alzare la mano chi approva il settima punto all'O.d.G.: azionisti titolari di n. 8.593.424 azioni

Prega di alzare la mano chi non approva: avv.to Alessandro Paga in delega per Fidelity Puritan Fid Serie Intrinsic Opp. azionista titolare di n. 85.000 azioni, Fidelity Puritan Trust -Fidelity Flex Intrinsic Opport. Fund azionista titolare di n. 42 azioni, Fidelity Northstar Fund

azionista titolare di n. 25.000 azioni, Axa World Funds azionista titolare di n. 80.000 azioni e Axa World Funds azionista titolare di n. 75.000 azioni

Prega infine di alzare la mano chi si astiene: nessuno

L'assemblea ordinaria di Valsoia S.p.A., esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento Emittenti:

delibera a maggioranza

di n. 8.593.424 azioni pari al 97,008037 di voti favorevoli dei presenti

• di approvare la modifica del Piano di Stock Option 2016-2019 a favore di dipendenti della Società nei termini e secondo quanto indicato nel Documento Informativo e più precisamente, di sostituire il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2015 con il riferimento all'Utile netto rettificato ed inflazionato dell'esercizio 2016; e

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto e dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2016/2019", come integrato con la suddetta modifica. ****omissis****

Null'altro essendovi da deliberare in merito all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'assemblea, essendo le ore 12,25.

Il Segretario Il Presiden CA DA BOLLO Ministero dell'Econo €16,00 e delle Finan SEBICIZED RATE - Ufacio di BOLOGNA ENTIFICATIVO: al $N^o$ 326 $\rho$ Registrato il........ $700, 80$ Pagate $\epsilon$ ........ $Eutv_{\text{max}}$ IL DIRETTORE TERRIZORI 190 MAG. 2017 FUNZIONARIO DI BOLOGI Marilena Cicinelli

VALSOIA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 28/04/2017

Sub. A)

Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parzi
ANELLI MARIA LUISA
- PER DELEGA DI
CARADONNA GIANFRANCO MARIA
ARIOTTI RUGGERO
CACIOLLI TOMMASO - PER DELEGA DI
BURNELLI FURIO
BERGAMINI ANGELA
	6
FINSALUTE SRL
DORIA DE ZULIANI CESARE
PAGA ALESSANDRO
$\mathcal{R}$ - PER DELEGA DI
FIDELITY PURITAN FID SERIE INTRINSIC OPP AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY FLEX INTRINSIC OPPORT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
FIDELITY NORTHSTAR FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
AXA WORLD FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
AXA WORLD FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

Legenda:

• 1 APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016
• 4 DETERMINAZIONE DURATA IN CARICA CDA
• 7 DETERMINAZIONE COMPENSO CDA
• 10 RELAZIONE REMUNERAZIONE

2 DESTINAZIONE RISULTATO D'ESERCIZIO 5 NOMINA AMMINISTRATORI CDA 8 NOMINA 3 SINDACI EFFETTIVI E 2 SUPPLENTI 11 PROPOSTA RISERVA RIALLINEAMENTO

3 DETERMINAZIONE COMPONENTI CDA 6 NOMINA PRESIDENTE CDA

• 9 COMPENSO CS
• 12 PROPOSTA MODIFICA PIANO STOCK OPTION

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

	Totale	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
rziale		1	$\mathbf{2}$	3		45	6	7			8 9 10 11 12
$\bf{0}$
$\mathbf{1}$	1	$\overline{B}$				F			F	F	F	F	$\mathbf{H}$	ĭ2
614.778	614.778	E	Ŧ					п	F	F	F	F	$\mathbf{F}$
$\bf{0}$
561.009		E	F	Ħ	F	F	Ħ	ਸ਼	F	F	F	F	F
397.348		F	F		R	F			ਸ਼	F	F	F	F
6.718.875		E	F	F	F	F			F	F	F	F	F
	7.677.232
301.413	301.413	F	F			ਸ			F	$_{\rm F}$	F	F	$\mathbf{F}% {t}\left \mathbf{1}\right\rangle =\mathbf{1}{t}\left \mathbf{1}\right\rangle$
$\bf{0}$
85.000		F	F	π	ᠷ	F	᠋		F	F	C	F	C
42		F	F							F	С	F	C
25.000		F	F	ਸ਼		ਸ਼ਾ	E		F	F	C	F	$\mathbf C$
80.000		F	Е							F	с	F	C
75.000		F	ਸ਼ਾ							ĸ	Ċ	$\overline{\mathrm{F}}$	C
	265.042

B Registrato al n	326		manne Serie IL FUNZIONARIO I MAG. 2017				BRAINING BRAIN
		PORTINGS OF REALTS IN A RESIDENCE OF A REAL PROPERTY OF REALTS OF A REAL PROPERTY WOLFFLOOD TESTARE GENERAL INTERFERENCE PROPERTIES OF STORY AND LODGED OF STOPPORTS OF STOPPORTS AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND LODGED AND L	altera a absorga English i nami i ve absort-rinitina into transvigni odgova inglo i nje atomi into English i gina ya nje rinitinala njego into yang liberale inghalibera nyay THE REPORT Falls in	an interview of the state of a section	att michigatigh signaritys You main 1999 (piggato Production in the Production DRAIN ADMAN	MANDSHIRL LEEKE	CONT $\frac{1}{2}$ Š TANK AND ARRAY NEWSTERNING