VALOFE Co.,Ltd. — M&A Activity 2024

Apr 25, 2024

영업양수 결정 1.2 (주)밸로프 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 4월 25일
회 사 명 :	주식회사 밸로프
대 표 이 사 :	신 재 명
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
	(전 화) 070-7462-1007
	(홈페이지)http://www.valofe.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 박 재 성
	(전 화) 070-7462-1007

영업양수 결정

주식회사 스튜디오 발키리 "라스트 오리진 게임사업"라스트 오리진 게임 사업 일체와 이와 관련한 자산과 부채 계약 등 관련 재산 2,500,000,000아니오1,197,071,25143,878,353,7882.736,284,689,39835,972,131,51117.47321,552,73614,640,478,1312.20핵심 역량 집중 및 사업영역 확대와 경쟁력 강화를 위한 시너지 효과사업영역 확대와 경쟁력 강화를 통한 수익성 개선 기대2024년 04월 25일2024년 04월 30일주식회사 스튜디오 발키리59,375,000게임 퍼블리싱 및 모바일 게임 개발 등서울특별시 강남구 테헤란로 218, 9층-1. 지급 형태 : 현금 지급2. 지급 조건 및 지급 시기 :양수대금은 2024년 4월 30일 10억원을 지급하고, 영업양수도 대상자산 승계가 완료된 이후 2024년 5월 16일(종결일) 또는 당사자간 별도로 합의한 날로 잔여 금액을 지급하는것으로 한다. 단, 잔여금액 중 5억원은 유보금액으로서 영업양수도 종결일 기준 영업일 30일 이내 "양수인"의 이의제기가 없는 경우 지급하는 것으로 한다. 평가 기준일(2024년 3월 31일) 이후 효력발생일(2024년 4월 30일)까지 양수도 대상의 변동을 초래하는 사유가 발견되어 순자산이 감소하는 경우 순자산 감소분만큼 양수도 대금을 정산하기로 합의한다. 3. 자금 조달 방법 : 당사 보유현금과 금융기관 차입예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가이정회계법인2024년 04월 09일 ~ 2024년 04월 19일당 평가법인은 평가대상사업부의 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초 한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 2,330백만원에서 2,567백만원의 범위(가중평균자본비용 12.34%~14.34%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양수 예정가액은 2,500백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.미해당-------2024년 04월 25일1-참석아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 양수영업
2. 양수영업 주요내용
3. 양수가액(원)
- 영업전부의 양수 여부
- 재무내용(원)		양수대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)
자산액
매출액
부채액
4. 양수목적
5. 양수영향
6. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
7. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
8. 양수대금지급
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
10. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,기간, 장소
지급예정시기,지급방법
주식매수청구권 제한관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
12. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
14. 공정거래위원회 신고대상 여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당 사항 없음

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 양수기준일은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 재무내용- 양수대상 영업부문 (A) : 상기 자산 및 부채는 평가기준일(2024년 3월 31일) 기준이며, 매출은 최근사업년도말(2023년 12월 31일) 기준 입니다. - 당사전체 (B) : 상기 자산, 부채, 매출은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준 입니다. - 7. 거래 상대방 "자본금(원)" 은 평가기준일(2024년 3월 31일) 기준입니다. (3) 본 건은 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조에 해당하여 본 주요사항보고서를 제출합니다.

※ 관련공시 : 해당 사항 없음.