VALOFE Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 29, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)밸로프 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 08월 29일
회 사 명 :	주식회사 밸로프
대 표 이 사 :	신 재 명
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
	(전 화) 070-7462-1007
	(홈페이지) http://www.valofe.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 박 재 성
	(전 화) 070-7462-1007

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,000,000,0008,330,000,000-------3,000,000,000---0.00.02029년 09월 02일본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로 , 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 09월 02일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 영업일 (국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날 , 토요일 , 일요일 , 법정공휴일은 제외한다 , 이하 같음 ) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100833본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일 ) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 110%를 최초 전환가액으로 하되 , 원단위 미만은 절상하며 , 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다 . 주식회사 밸로프 기명식 보통주3,601,4407.082025년 09월 02일2029년 08월 02일

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행 ( 단 , 기부여된 주식매수선택권 은 제외한다 .) 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 “ 기발행주식수 ” 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “ 신발행주식수 ” 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “1 주당 발행가격 ” 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “ 시가 ” 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 ( 유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가 ) 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 ) 로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다 .

마. 위 가 .목 내지 나. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발생할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

--- [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 “ 조기상환지급일 ”이라 한다 )에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산 )을 가산한 금액 (이하 “ 조기상환금액 ”이라 한다 )을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3자 ’(이하 “ 매수인 ” 이라 한다 ) 는 본 사채 발행일로부터 1 년이 되는 날인 2025 년 09월 02일 부터 2027 년 09 월 02 일까지 매 1 개월이 되는 날 ( 이하 “ 매매일 ” 또는 “ 매매대금지급기일 ” 이라 하며 , 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다 )에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 1. 제3자의 성명 : 미정 2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3. 취득규모 : 최대 1,050,000,000원(Call Option 35%) 4. 취득목적 : 발행일 현재 미정 5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자 가 콜옵션 35% 를 통하여 취득한 전환 사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 1,260,504주 를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.42% 까지 보유 가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 09월 02일2024년 09월 02일현금---2024년 08월 29일1-참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3 개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 한다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급 일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

- 조기상환금액 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60 일 전부터 30 일 전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 발행회사 ( 예탁자인 경우에는 한국예탁결제원 ) 에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2026-07-04	2026-08-03	2026-09-02	100.0000%
2 차	2026-10-03	2026-11-02	2026-12-02	100.0000%
3 차	2027-01-01	2027-02-01	2027-03-02	100.0000%
4 차	2027-04-03	2027-05-03	2027-06-02	100.0000%
5 차	2027-07-04	2027-08-03	2027-09-02	100.0000%
6 차	2027-10-03	2027-11-02	2027-12-02	100.0000%
7 차	2028-01-02	2028-02-01	2028-03-02	100.0000%
8 차	2028-04-03	2028-05-03	2028-06-02	100.0000%
9 차	2028-07-04	2028-08-03	2028-09-02	100.0000%
10 차	2028-10-03	2028-11-02	2028-12-02	100.0000%
11 차	2029-01-01	2029-01-31	2029-03-02	100.0000%
12 차	2029-04-03	2029-05-03	2029-06-02	100.0000%

- 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 ( 예탁자인 경우 한국예탁결제원 )

- 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 청담동지점

- 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

나. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자 ’( 이하 “ 매수인 ” 이라 한다 ) 는 본 사채 발행일로부터 1 년이 되는 날인 2025 년 09 월 02 일부터 2027 년 09월 02 일까지 매 1 개월이 되는 날 ( 이하 “ 매매일 ” 또는 “ 매매대금지급기일 ” 이라 하며 , 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다 ) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사 채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

- 매도청구권 행사 방법 : 발행회사는 각 매매대금지급기일로부터 20 일 전부터 10 일 전까지 사채권자에게 매수인지정사실 , 매수인명칭 , 매수대상 사채의 수량 , 매매대금지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 매도청구권 행사에 따른 매수인과 사채권자의 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .

- 매매대금 : 매도청구권 행사에 따른 본 사채의 매매대금은 매도청구권 행사대상 권면에 다음과 같이 0.1% 의 프리미엄 (Premium) 을 적용하여 계산한 각 매매대금지급기일의 매매대금율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매일 이후에 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	매도청구권 행사기간		매매대금 지급기일	Call Option 상환율
FROM	TO
1 차	2025-08-13	2025-08-25	2025-09-02	100.1000%
2 차	2025-09-12	2025-09-22	2025-10-02	100.1000%
3 차	2025-10-13	2025-10-23	2025-11-02	100.1000%
4 차	2025-11-12	2025-11-24	2025-12-02	100.1000%
5 차	2025-12-13	2025-12-23	2026-01-02	100.1000%
6 차	2026-01-13	2026-01-23	2026-02-02	100.1000%
7 차	2026-02-10	2026-02-20	2026-03-02	100.1000%
8 차	2026-03-13	2026-03-23	2026-04-02	100.1000%
9 차	2026-04-12	2026-04-22	2026-05-02	100.1000%
10 차	2026-05-13	2026-05-26	2026-06-02	100.1000%
11 차	2026-06-12	2026-06-22	2026-07-02	100.1000%
12 차	2026-07-13	2026-07-23	2026-08-02	100.1000%
13 차	2026-08-13	2026-08-24	2026-09-02	100.1000%
14 차	2026-09-12	2026-09-22	2026-10-02	100.1000%
15 차	2026-10-13	2026-10-23	2026-11-02	100.1000%
16 차	2026-11-12	2026-11-23	2026-12-02	100.1000%
17 차	2026-12-13	2026-12-23	2027-01-02	100.1000%
18 차	2027-01-13	2027-01-25	2027-02-02	100.1000%
19 차	2027-02-10	2027-02-22	2027-03-02	100.1000%
20 차	2027-03-13	2027-03-23	2027-04-02	100.1000%
21 차	2027-04-12	2027-04-22	2027-05-02	100.1000%
22 차	2027-05-13	2027-05-24	2027-06-02	100.1000%
23 차	2027-06-12	2027-06-22	2027-07-02	100.1000%
24 차	2027-07-13	2027-07-23	2027-08-02	100.1000%
25 차	2027-08-13	2027-08-23	2027-09-02	100.1000%

- 매매대금의 지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

- 매매대금의 지급 지연 : 매수인이 매도청구권 행사에 따른 매매대금지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 10% 의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 . 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일의 연기는 최대 10 영업일까지만 가능하며 , 10 영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸하고 본 별지는 효력을 상실한다 .

- 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 관련 법령 ( 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함 ) 에서 허용하는 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있으나 , 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 사채권자에 대한 매도청구권 대상 전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의 35% 이내이어야 한다 .

- 사채권자의 미전환 보유의무 : 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 23 일까지 본 사채 전자등록총액의 35% 에 해당하는 전자등록금액을 미전환 상태로 보유하여야 한다 .

- 사채권자의 조기상환청구권 미행사의무 : 사채권자는 본 계약 제 3 조 제 11 항에도 불구하고 , 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 23 일까지 본 사채 전자등록총액의 35% 에 해당하는 전자등록금액에 대해서는 조기상환청구권을 행사하지 아니한다 . 단 , 발행회사가 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 23 일까지 사채권자에게 매도청구권 행사 통지를 하지 아니하는 경우 , 사채권자는 본 계약 제 3 조 제 11 항에 따른 제 5 차 조기상환청구일을 상환일로 하여 본 사채 전자등록금액 전액에 대해 발행회사에 조기상환하여 줄 것을 요청할 수 있으며 , 이 경우 발행회사는 본 사채 원리금을 상환하여야 한다 .

- 사채권자의 전매 시 의무 : 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 2 3일 이전에 사채를 양도할 경우에는 본 협약에 따른 매수인의 매도청구권이 동일한 조건으로 온전히 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .

- 매도청구권의 소멸 사유 : 본 전환사채 인수계약 제 3 조 제 23 항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 본 협약은 효력을 상실하여 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며 , 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합- 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 -3,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합9시너지아이비투자 주식회사5.0시너지아이비투자주식회사5.0--------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 규약상 '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'은 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 24년25년 이후26년 이후운영자금운영자금1,0002,000-3,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

주) IP인수 및 신규서비스 구축을 위한 인프라 비용 등 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------3,000,000,0008333,601,4402025년 09월 02일 ~ 2029년 08월 02일-3,000,000,000-3,601,440-50,864,3907.08

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)